訂正有価証券報告書-第11期(2021/08/01-2022/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役会等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役8名(うち常勤取締役6名、社外取締役2名)で構成され、代表取締役である段卓を議長として、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行を監督しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、常勤監査役である宮島正裕を議長と定めております。原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者2名が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、被監査部門から改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
d. リスク管理委員会
当社は、常勤取締役及び常勤監査役から成るリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役である段卓を議長として、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されており、四半期に1度の頻度で開催されております。当委員会では各部を管掌する常勤取締役のリスクの管理状況について、他の常勤取締役及び常勤監査役が監督・監査を行うことを通じて、適正なリスク管理を図っております。
また、当委員会では、コンプライアンスに関する事項も取り扱っております。当社は「コンプライアンス管理規程」を制定して、コンプライアンス教育等の全社的取組みの実施体制を定めておりますが、コンプライアンスに関する取組みが会社の方針に沿って行われていることを確認するため、コンプライアンス実施責任者からリスク管理委員会に、その取組みの具体的内容を定期的に報告させることにしております。
e. 報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。当委員会は委員3名以上とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員の選定は独立社外役員が中心となって実施しております。
当社は「報酬委員会規程」を制定して、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、答申を行うことにしております。
(1)取締役の報酬等に関する方針及び基準
(2)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
(3)その他、(1)(2)に関連して取締役会が必要と認めた事項等
当社の取締役会、監査役会、リスク管理委員会及び報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
(◎は議長、○は構成員、△は他出席者を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク 管理委員会	報酬委員会
代表取締役社長	段 卓	◎		◎
取締役副社長	王 暁維 (通称名 天野 暁維)	○		○
常務取締役	武 君	○		○
常務取締役	張 輝	○		○	○
取締役	吉田 雅弘	○		○
取締役	福井 康人	○		○
社外取締役	荒川 雄二郎	○			◎
社外取締役	朱峰 玲子	○
常勤社外監査役	宮島 正裕	△	◎	○
社外監査役	清水 健次	△	○		○
社外監査役	奥田 都修	△	○

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど、相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監督・監査することが重要であると認識しており、高度な専門知識と豊富な経験を有している社外取締役、社外監査役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保することを目的に定めた「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それにより、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス担当取締役の下に実施責任者を置き、コンプライアンスの社内への推進を図っております。
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、定期的又は必要に応じて開催しております。取締役は、取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行し、他の取締役の職務執行を監督しております。
監査役は、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査報告書を作成して代表取締役へ報告しております。
取締役又は使用人による不正行為を早期に発見してこれを是正するため、「内部通報規程」を定め、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を定めてITを利用した場合の情報の保存及び管理を図るとともに、「企業機密管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定めて営業秘密及び個人情報の適切な取扱いを行っております。
また、株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書については、法令及び「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当社の事業活動に関する様々なリスクについては、リスクの内容に応じて担当取締役を置き、適切に管理しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会決議により常勤取締役の管掌範囲を定めるとともに、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲しております。
取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況及びその他の重要事項を報告させております。
子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタ
リングを行っております。
子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。その整備状況並びに運用状況については、内部監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使
用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。
取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上で決定するものとし、当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査
役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役は、当社及び子会社から成る企業集団が法令又は定款に適合しない場合、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合、又はその他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとしております。
「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できるようにしております。また、使用人が社外の相談窓口に報告・相談をした場合には、社外の相談窓口が速やかに常勤監査役にその内容を報告することができる体制を整備しております。
i. 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。特に、報告者が使用人の場合については、「内部通報規程」に従って当該報告者を保護することとしております。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の請求をしたときには、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
k. 上記のほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努めることとしております。
また、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築しております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」を定めて対外的に公開し、担当取締役の下に総務責任者を置き、全社的に反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないこととしております。当社は、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。
ハ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び管理監督・指揮命令を行う従業員であります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、支払保険金額については適切な水準の支払限度額を設定しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、期末配当、中間配当のほか、基準日を定めての剰余金の配当等を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。