有価証券報告書-第14期(2024/08/01-2025/07/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 当該方針の決定の方法
当社は、2024年9月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2021年5月に設置しており、適宜諮問し答申を得ております。
b. 当該方針の内容の概要
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および中長期での目標達成への動機づけを目的とした長期インセンティブ型の非金銭報酬等(業績連動型株式報酬)により構成しております。監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。)の内容および数の算定方法の決定に関する方針)
当社の取締役の非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。)は、事後交付型の業績連動型株式報酬としております。当社は、別途定める年度の実績を計算の起点とし、支給対象年度を含む単一又は複数事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定めたうえで、評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて支給率を算出し、この支給率に応じて株式数を増減させたうえで、各支給対象者に当社普通株式を交付することとしております。
評価指標は連結営業利益(成長率又は利益額)とし、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定しております。
(金銭報酬の額および非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。)の割合の決定に関する方針)
報酬等の種類ごとの比率は、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定することとしております。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および株式報酬に係る金銭報酬債権の付与としております。また、委任した理由については、基本報酬につき当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適しており、株式報酬に係る金銭報酬債権の付与については当該株式報酬制度により適切に付与されると判断したためです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で諮問の上、取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 株主総会の決議に関する事項
a. 報酬総額の限度額
取締役の報酬につきましては、2015年10月23日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額(年間500百万円以内)の範囲内において、各取締役に求められる役割、職責、実績等を勘案し、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役は3名であります。
監査役の報酬につきましては、2018年6月15日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額(年間50百万円以内)の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役は1名であります。
b. 事後交付型業績連動型株式報酬制度
取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)を対象として、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましては、上記報酬総額の限度額の範囲内にて、取締役会において決定しております。なお、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計100,000株以内としております。
本制度は、2024年10月25日開催の株主総会において導入を決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役は5名であります。
上記に加え、当社は、2025年9月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを決議し、改定した制度に関する議案を2025年10月24日開催予定の第14回定時株主総会に付議することといたしました。
1.報酬改定の目的及び条件
(1)改定の目的
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的といたします。
(2)改訂の条件
対象取締役に対する役員報酬制度の内容を改定するものであるため、改定は、本株主総会においてかかる改定の内容につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2015年10月23日開催の株主総会において、年額5億円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内の範囲で付与することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(ご参考)当社の新たな役員報酬制度の概要
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および中長期での目標達成への動機づけを目的とした長期インセンティブ型の非金銭報酬等(ストック・オプションとしての新株予約権)により構成しております。監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。)の内容および数の算定方法の決定に関する方針)
当社の取締役の非金銭報酬等は、ストック・オプションとしての新株予約権としております。当社は、経営上の必要に応じて、当社の取締役会(法令により求められる場合は当社の株主総会)にて、当該新株予約権の発行、およびその内容(新株予約権の数、新株予約権と引換えに払い込む金銭、その他新株予約権の発行に必要な事項等)を決定することとしております。
(金銭報酬の額および非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。)の割合の決定に関する方針)
報酬等の種類ごとの比率は、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定することとしております。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および非金銭報酬等としております。また、委任した理由については、基本報酬につき当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適しており、株式報酬に係る金銭報酬債権の付与については当該株式報酬制度により適切に付与されると判断したためです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	185,475	185,475	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	37,449	37,449	-	7

(注)1.上表には、2024年10月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度においては支給しておりませんので、上記業績連動型株式報酬の額に記載しておりません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。