有価証券報告書-第5期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制強化していくことが重要であると考えており、①経営の健全性の確保、②適正な意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、④コンプライアンスの徹底、を基本方針として取り組んでおります。
① 会社の機関の内容
当社は、取締役10名により取締役会を構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定及び報告を行っております。当社では、取締役会に大株主から招聘した非常勤取締役を含めることにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
当社は、監査役制度を採用しており、非常勤1名を含む監査役3名を選任しております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役の業務の執行状況に関し、適宜監査を行っております。
また、会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、代表取締役・取締役等で構成する「経営会議」において審議をした上で、決定することとしております。「経営会議」は週1回程度開催しており、当事業年度(第5期 自2023年4月1日 至2024年3月31日)においては、合計25回開催されました。なお、意思決定の透明性を高めるため、「経営会議」には監査役2名も出席しております。
また、事業の特性をふまえ、各種リスク等について総合的に判断し管理するため、一定額以上の与信に係る信用リスク等について審議する「審査会議」があります。「審査会議」は原則として代表取締役・取締役等で構成され、年間を通じ必要の都度開催しております。
当社の有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く各種リスクを未然に防止する観点から、コンプライアンス(法令遵守)を重点に、内部統制の整備・運用状況について監査を実施しております。
なお、当社事業の社会に及ぼす影響が大きいことから、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもとに、NTTグループ及び東京センチュリーグループの一員として企業倫理の確立に向けた取り組みを実施しております。具体的には、企業倫理委員会を設置するとともに、全社員に対するNTTグループ企業倫理規範の浸透、社内・外の申告・受付相談窓口の設置等による風通しのよい会社風土を醸成するほか、「パーパス体系」を制定しコンプライアンス重視の行動を実践するよう継続的な啓発活動や認識を深めるための企業倫理研修等を実施し、企業倫理意識の維持・向上に努めております。
また、当社は危機管理活動を強化するためコーポレートセキュリティ委員会を設置し、危機管理体制の確立に向けた取り組みを実施しております。具体的な施策としては、経営活動に重大な影響を及ぼすリスクの想定、予防策、緊急事態発生後の対応策を内容とした「危機管理マニュアル」を策定するとともに、情報管理の徹底を図り、その実践的訓練を実施することにより、危機の未然防止及び発生時における的確かつ迅速な対応に備えた取り組みを行っております。
なお、当社は内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、取締役会にて決議しております。基本方針は以下のとおりです。
[内部統制システムの整備に関する基本的考え方]
(ⅰ)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危険の管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じることとする。
(ⅱ)内部統制システムの整備及び運用状況について、内部監査部門はグループとしてリスクの高い共通項目を含めた監査を実施することにより、有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
(ⅲ)代表取締役は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
③ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、その他の関係会社及び子会社等の当社企業グループとの取引において、法令に従い適切に行うことはもとより、当社企業グループが適正な事業運営を行いグループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行っております。
(ⅰ)危機発生時における日本電信電話株式会社および東京センチュリー株式会社への連絡体制の強化
(ⅱ)不祥事等の防止のための社員教育及び研修等に係る体制の充実
(ⅲ)情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制の強化
(ⅳ)定期的な財務状況等の報告と受領
(ⅴ)日本電信電話株式会社および東京センチュリー株式会社の内部監査部門等による監査
(ⅵ)内部監査部門による子会社監査
④ 役員報酬の内容
当事業年度に係る当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。
取締役に対する報酬等96百万円(支給人数7名)
監査役に対する報酬等36百万円(支給人数2名)
(注)1.取締役の報酬等限度額については、2020年7月1日開催の臨時株主総会において、年額170百万円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬等限度額については、2020年7月1日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
2.上記の取締役に対する報酬等には、役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
3.上記の支給人数には2023年6月19日付で退任した取締役1名を含んでおります。なお、上記のほかに、常勤取締役2名、非常勤取締役4名及び非常勤監査役2名がおりますが、取締役及び監査役としての報酬は得ておりません。
4.上記のほかに、前事業年度に係る役員賞与として、2023年6月19日開催の取締役会決議(当該取締役会の委任に基づく代表取締役の決定を含む)に基づき、2022年6月21日付で退任した取締役1名及び2023年6月19日付で退任した取締役2名を含む取締役7名に対して31百万円を当事業年度に支給しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(ⅰ)株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関
当社は、会社法第199条第1項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(ⅱ)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回程度開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催し、経営に関する重要事項について検討してまいりました。
<各役員の取締役会の出席状況>

氏名	出席回数
吉条 良仁	15回/15回(出席率100%)
成瀬 明弘	15回/15回(出席率100%)
藤本 岳	15回/15回(出席率100%)
楠本 広雄	3回/3回(出席率100%)
戸澤 哲也	15回/15回(出席率100%)
近藤 努	15回/15回(出席率100%)
廣澤 紀之	15回/15回(出席率100%)
日比野 光敬	15回/15回(出席率100%)
末兼 英治	2回/2回(出席率100%)
藤武 秀三	3回/3回(出席率100%)
南川 夏雄	15回/15回(出席率100%)
黒川 博	15回/15回(出席率100%)
竹田 和弘	4回/4回(出席率100%)
森本 憲一	12回/12回(出席率100%)
桑田 周太郎	12回/12回(出席率100%)
正木 克彦	12回/12回(出席率100%)
依田 賢一郎	10回/10回(出席率100%)

(注)1.楠本広雄氏は、2023年6月15日、末兼英治氏、藤武秀三氏は、2023年6月19日の第4回定時株主総会終結の時、竹田和弘氏は、2023年6月30日をもって辞任するまでの出席回数を記載しております。
2.森本憲一氏、桑田周太郎氏、正木克彦氏は、2023年6月19日の第4回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
3.依田賢一郎氏は2024年7月31日の臨時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。