訂正臨時報告書

2021年2月24日開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)について決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行株式数(募集株式数)
7,384,400株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われます。2021年2月24日及び2021年3月12日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集1,716,600株、海外募集7,384,400株であります。最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年3月22日に決定いたしました。
(3) 発行価格(募集価格)
1株につき1,600円
(4) 引受価額
1株につき1,488円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき1,190円
(6) 資本組入額
1株につき744円
(7) 発行価額の総額
8,787,436,000円
(8) 資本組入額の総額
5,493,993,600円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、5,493,993,600円とします。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に、海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 10,987,987,200円
発行諸費用の概算額 282,653,000円
差引手取概算額 10,705,334,200円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額(1,488円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額10,705百万円については、国内募集における差引手取概算額2,502百万円及び本件第三者割当増資(下記2.(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限1,467百万円とあわせて、投融資を通じて以下に充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。)として、12,024百万円(2021年12月期:3,862百万円、2022年12月期:5,349百万円、2023年12月期:2,813百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期:526百万円、2022年12月期:728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期:102百万円、2022年12月期:151百万円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
7,328,200株
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主であるソフトバンクグループ株式会社による当社普通株式の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,531,200株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し7,328,200株であります。最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年3月22日に決定いたしました。
(3) 売出価格
1株につき1,600円
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
(4) 引受価額
1株につき1,488円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
11,725,120,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.
Fabrizio Caruso
Plaxie Inc.
SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
Global Premier Group Limited
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI
TA STRATEGIC PTE. LTD.
蘇 家永
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.
Ying-Jui Chen
涂 正廷
(9) 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2021年3月30日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月24日現在)
発行済株式総数 普通株式 90,771,490株
資本金の額 6,063千円
(ロ)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.から借入れる当社普通株式984,700株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。また、これに関連して、当社は、2021年2月24日及び2021年3月12日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2021年2月24日付で有価証券届出書を、2021年3月12日及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。加えて、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上