臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/24 15:59
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提出理由
2021年2月24日開催の当社取締役会において、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)について決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行株式数(募集株式数)
4,738,600株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2021年2月24日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集4,362,400株、海外募集4,738,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2021年3月22日)に決定される予定であります。
(3) 発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2021年3月12日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6) 資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7) 発行価額の総額
未定
(8) 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に、海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 6,202,827,400円(見込み)
発行諸費用の概算額 181,379,000円(見込み)
差引手取概算額 6,021,448,400円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(1,400円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額6,021百万円については、国内募集における差引手取概算額5,543百万円及び本件第三者割当増資(下記2.(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限1,280百万円とあわせて、投融資を通じて以下に充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。)として、10,193百万円(2021年12月期:3,862百万円、2022年12月期:5,349百万円、2023年12月期:982百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期:526百万円、2022年12月期:728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期:102百万円、2022年12月期:151百万円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
6,586,500株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、下記(8)記載の売出人による当社普通株式の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は8,789,500株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し6,586,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年3月22日)に決定される予定であります。
(3) 売出価格
未定
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(上記1.(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.
Plaxie Inc.
SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
Global Premier Group Limited
TA STRATEGIC PTE. LTD.
Fabrizio Caruso
蘇 家永
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI
HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED
Ying-Jui Chen
涂 正廷
(9) 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2021年3月30日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月24日現在)
発行済株式総数 普通株式 90,771,490株
資本金の額 6,063千円
(ロ)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、984,700株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。加えて、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行株式数(募集株式数)
4,738,600株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2021年2月24日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集4,362,400株、海外募集4,738,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2021年3月22日)に決定される予定であります。
(3) 発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2021年3月12日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6) 資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7) 発行価額の総額
未定
(8) 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に、海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 6,202,827,400円(見込み)
発行諸費用の概算額 181,379,000円(見込み)
差引手取概算額 6,021,448,400円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(1,400円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額6,021百万円については、国内募集における差引手取概算額5,543百万円及び本件第三者割当増資(下記2.(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限1,280百万円とあわせて、投融資を通じて以下に充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たした開発関連支出を含む。)として、10,193百万円(2021年12月期:3,862百万円、2022年12月期:5,349百万円、2023年12月期:982百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期:526百万円、2022年12月期:728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期:102百万円、2022年12月期:151百万円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
6,586,500株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、下記(8)記載の売出人による当社普通株式の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は8,789,500株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し6,586,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年3月22日)に決定される予定であります。
(3) 売出価格
未定
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(上記1.(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.
Plaxie Inc.
SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
Global Premier Group Limited
TA STRATEGIC PTE. LTD.
Fabrizio Caruso
蘇 家永
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI
HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED
Ying-Jui Chen
涂 正廷
(9) 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2021年3月30日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月24日現在)
発行済株式総数 普通株式 90,771,490株
資本金の額 6,063千円
(ロ)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、984,700株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社の株主であるPlaxie Inc.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。加えて、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上