公開買付届出書
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- 2021/01/27 13:14
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、シノ バイオファーマシューティカル リミテッドをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社LTTバイオファーマをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社LTTバイオファーマをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社LTTバイオファーマ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、製薬・医療事業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業として、ケイマン諸島法に基づき2000年2月に設立された有限責任会社であり、香港証券取引所にその発行する普通株式が上場されております。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を6,500株(所有割合(注1):4.93%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年12月14日に提出した第19期半期報告書(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(131,868株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
また、公開買付者が子会社を通じ間接的に(注2)議決権割合にて57.6%を所有する子会社である北京泰德制药股份有限公司(以下「北京泰德」といいます。)は対象者株式を25,320株(所有割合:19.20%)所有し、公開買付者及び北京泰德(以下、総称して「公開買付者ら」といいます。)は対象者株式を合計で31,820株(所有割合:24.13%)所有しております。なお、公開買付者は、2021年1月26日、北京泰德との間で、北京泰德が所有する対象者株式25,320株(所有割合:19.20%、以下「不応募対象株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を書面で合意しております。
(注2) 公開買付者が100%の議決権を所有する中国生物製薬(北京)有限公司(以下「中国生物(北京)」といいます。)が北京泰德の議決権の33.6%を所有しております。また、公開買付者が100%の議決権を所有するSuper Demand Investments Limitedが55%の議決権を所有し、公開買付者が45%の議決権を所有する、France Investment (China I) Group Limited(以下「フランスインベストメント」といいます。)が北京泰德の議決権の24%を所有しており、中国生物(北京)及びフランスインベストメントの合計で、北京泰德の議決権の57.6%を所有しております。なお、公開買付者及び北京泰德の資本関係図は以下のとおりです。
今般、公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すために対象者株式を追加取得することを目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すため、本公開買付け後に公開買付者が対象者の筆頭株主となり、かつ、公開買付者らの所有割合の合計が50.00%近くとなる水準まで対象者株式を追加したいと考えた一方、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えており、公開買付者らにて過半の所有割合を所有し、公開買付者が対象者を子会社化することは企図していないことから、本公開買付けにより買付け等を行った後に公開買付者らが所有することになる対象者株式の上限を65,100株(所有割合:49.37%)とするため、買付予定数の上限を33,280株(所有割合25.24%)に設定しております。なお、当該上限の決定にあたっては、買付け後の公開買付者らが所有する対象者株式の上限65,100株(所有割合:49.37%)及び対象者の代表取締役である水島徹氏(以下「水島氏」といいます。)が所有する対象者株式665株(所有割合:0.50%)を合計した株式数65,765株にかかる所有割合(49.87%)が過半数に達しない点も考慮しております。
もっとも、水島氏は対象者株式665株(所有割合:0.50%)を所有しており、北京泰德の役員(副董事長)であるという点において法第27条の2第1項第7号一に規定される特別関係者に該当しますが、公開買付者らと水島氏との間には、法第27条の23第5項に規定される共同保有者に該当する議決権の行使に関する合意等が存在しないことに加え、水島氏は対象者の代表取締役としての地位を有しており、また、対象者の創業家の出身でもあることから、実質的にもこれまで公開買付者らから独立した地位に基づいて議決権行使を行っており、今後も対象者の代表取締役として公開買付者らから独立した地位に基づいて議決権行使を行うことが想定されております。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメント、具体的には公開買付者との提携が成功し対象者の収益が向上した場合の対象者株式の株式価値向上による利益の享受及び提携が上手く進まず対象者が損失を計上した場合の対象者株式の株式価値低下によるリスクを負担することにより、公開買付者と対象者の利害関係の一層の共通化を図ることにあり、買付予定数の範囲で可能な限り多く対象者株式を取得したいと考えていることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が2021年1月26日に公表した「Sino Biopharmaceutical Limitedによる当社株式に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「対象者公表文」といいます。)によれば、対象者は、2021年1月26日に開催された取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者公表文及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、製薬・医療事業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業として、商号をシノ バイオテック リミテッドとしてケイマン諸島法に基づき2000年2月に有限責任会社として設立され、その後、2000年6月に現在の商号であるシノ バイオファーマシューティカル リミテッドに商号変更しました。また、公開買付者が発行する普通株式は2000年9月に香港証券取引所ジェム市場に上場され、その後、市場変更により2003年12月以降は香港証券取引所メインボード市場に上場されております。なお、公開買付者とタイを中心としたアジア地域にて農業、食品、小売、医薬、不動産、金融、教育、マスコミ等多様な事業を展開するコングロマリットであるチャロン・ポカパングループ(以下「CPグループ」といいます。)との間に資本関係はありませんが、公開買付者の創業者である謝炳氏はCPグループの創業家の親族であり、本書提出日時点において、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合 (1)会社の概要」の「④ 大株主」欄に記載された大株主である謝炳氏及びその親族、並びにその資産管理会社が公開買付者の合計47.49%の議決権を所有し、公開買付者はCPグループの製薬・医療事業にかかる企業集団の持株会社と位置付けられております。また、公開買付者は2020年12月末時点で約100社の子会社を有し(以下、公開買付者及び公開買付者の子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、公開買付者グループは中国国内にて、「CP Pharmaceutical Group(シーピー ファーマシューティカル グループ)」というブランド名で、製薬・医療事業を展開しており、グループ内の各企業の連携によりグループ全体の企業価値を高めることを、ビジネスモデルとしております。
なお、公開買付者の子会社である北京泰德は、1995年5月に対象者の前身である株式会社エルティーティー研究所(以下「エルティーティー研究所」といいます。)及び中日友好医院(中国北京市に所在する政府系病院)との合弁会社として、商号を北京泰徳製薬有限公司として設立され、その後、北京泰德は2010年6月に持分会社から株式会社への組織変更を行ったことに伴い、現在の商号である北京泰德制药股份有限公司に商号変更しました(当該組織変更以前の資本関係については、北京泰徳に対する議決権割合のみを記載しております。)。また、本書提出日において対象者は、北京泰德の議決権の11.52%を所有し、北京泰德をその他の関係会社としておりますが、エルティーティー研究所及び対象者が所有する北京泰德の議決権割合の推移は、以下のとおりです。
(ⅰ)1995年5月に北京泰德設立。議決権割合は、エルティーティー研究所が30%、中日友好医院が70%。
(ⅱ)2003年1月にエルティーティー研究所が実施した会社分割により、エルティーティー研究所の医薬品事業の権利義務の全部を対象者が継承したことにより、対象者はエルティーティー研究所から北京泰德持分を取得し、対象者が北京泰德の議決権の30%を所有。
(ⅲ)2003年11月に対象者が北京泰德持分の一部を公開買付者の完全子会社である中国生物(北京)及びフランスインベストメントに譲渡し、議決権割合が15.0%に低下。
(ⅳ)2004年10月に北京泰德が中国生物(北京)及びフランスインベストメントへの第三者割当増資を実施し、対象者の議決権割合が12.0%に低下。
(ⅴ)2010年3月に対象者が北京泰德持分の一部を北京泰通达信息咨詢有限公司及び北京德成経緯咨詢有限公司に譲渡し、対象者の議決権割合が11.52%に低下。
なお、公開買付者は北京泰德の製薬技術を評価し、2003年11月にその完全子会社である中国生物(北京)が北京泰德の議決権の29.17%を取得し、間接的に北京泰德の議決権の29.17%を所有することにより関連会社化し、その後、中国生物(北京)が2004年10月に北京泰德が実施した第三者割当増資を引き受けることにより、間接的に議決権割合が35%となりました(その後、中国生物(北京)は2010年3月に北京泰德持分の一部を北京泰通达信息咨詢有限公司及び北京德成経緯咨詢有限公司に譲渡し、議決権割合が33.6%に低下しました)。更に、公開買付者は北京泰德の子会社化を目的として、2018年3月に北京泰德株式の24%を所有するフランスインベストメントを子会社化し、間接的に北京泰德株式(議決権割合24%)を追加取得し、現在の議決権割合である57.6%に至っております。
北京泰德は、1995年5月に対象者の前身であるエルティーティー研究所と中日友好医院との合弁会社として設立されて以来、2003年1月にエルティーティー研究所が会社分割により対象者に北京泰德持分を承継させるまではエルティーティー研究所の協力を受け、また、当該会社分割により対象者が北京泰德持分を取得した後は対象者の協力を受け、リポPGE1(注3)を始め多くの新薬を開発しています。なお、公開買付者の創業者かつ執行董事(日本の会社法でいう代表取締役)である謝炳氏は2009年4月に締結された本北京泰德資本業務提携(以下に定義します。)の円滑な遂行を目的として2009年6月より対象者の社外取締役を務めており、公開買付者らと対象者間には10年以上に渡る人的交流(役員の兼任)があります。
(注3) 「リポPGE1」とは、脂肪微粒子に封入することによりPGE1(血小板の凝集を抑え、血管を拡張させ血流を増加させる作用をもつ物質です。)の失活を防ぐと共に、疾患部位へターゲッティングするDDS(医薬品の投与において、効用となる成分を必要な場所(細胞等)に、必要な時間、必要な量だけ送達する技術とのことです。以下同様です。)製剤で、脂肪微粒子を使ったDDS製剤としては世界初であったとのことです。
一方、対象者が2020年6月29日に提出した第18期有価証券報告書によれば、対象者の前身であるエルティーティー研究所は1988年4月にDDS関連技術の研究開発とその事業化及び医薬品に関する特許の取得・管理を目的として設立され、上述のとおり、1995年5月に中日友好医院との合弁会社として北京泰德を設立し、大正製薬株式会社の技術支援を得てDDS製剤の製造を中国で開始したとのことです。そして、2003年1月にエルティーティー研究所が会社分割を実施し、対象者にエルティーティー研究所の医薬品事業の権利義務の全部を承継させることにより、対象者が設立されたとのことです。その後、対象者の普通株式は、2004年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「マザーズ市場」といいます。)に上場したとのことです。
対象者は、医薬品の研究開発・販売を主たる事業としており、「最先端の科学技術を医療に応用し、世界中の人々の健康と命を守ることへの貢献」という経営理念の下、他のバイオベンチャー企業にはない、以下に挙げる多くの特徴(財産)を有しているとのことです。
(ⅰ)DDSとDR(注4)という効率的な創薬手法において、世界をリードするコア技術
(ⅱ)産学官に広がる人的ネットワーク(特に、アカデミア(大学等、公的研究機関を指しているとのことです。以下同様です。)との繋がり)
(ⅲ)中国有数の製薬企業に成長した北京泰德との強い繋がり
(ⅳ)会社の継続実績に基づく信頼と、創薬ノウハウの蓄積(経験豊かな社員・役員)
(ⅴ)安定的な収益に基づく医薬品開発推進力
(注4) 「DR」とは、ヒトでの安全性・体内動態が充分に証明されている既承認薬の新しい薬理効果を発見し、その薬を別の疾患治療薬として開発(適応拡大)する技術とのことです。
なお、対象者は2007年9月1日付で東京証券取引所の定める「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間」に入り、猶予期間である2011年3月期有価証券報告書を提出した2011年6月28日から起算して8営業日目にあたる2011年7月7日までの間に、新規上場審査基準に準じた審査申請が必要となりましたが、主幹事証券会社の選任を行うことができず、当該申請にあたり提出が義務付けられている取引参加者(証券会社)による確認書を提出できなかったため、対象者株式はマザーズ市場において2011年8月9日付けにて上場廃止となったとのことです。
また、北京泰德は、対象者との提携関係の強化を目的として、2009年4月に対象者と資本業務提携契約(以下、当該資本業務提携契約に基づく契約関係を「本北京泰德資本業務提携」といいます。)を締結し、本書提出日においても以下を提携の内容とした本北京泰德資本業務提携が継続しております。
・医薬品に関する研究ならびに開発
・医療機器に関する研究ならびに開発
・医薬品、医療機器の販売に関するマーケティング
・その他新規事業等の共同開発
また、本北京泰德資本業務提携の一環として、北京泰德は2009年4月に、当時の大株主より市場外での相対取引により対象者株式25,320株(所有割合:19.20%)を取得しました。
また、公開買付者も2009年4月時点において北京泰德の議決権の35%を所有していたことから、北京泰德を通した将来的な対象者との提携を見据え、その後、2010年2月上旬から同月下旬にかけて、市場内取引により累計で対象者株式6,500株(所有割合:4.93%)を取得しました。
その後も、北京泰德は本北京泰德業務提携に基づき対象者との関係性を深め、中国において複数の医薬品の上市(注5)に成功し業績を伸ばしたことから、北京泰德は利益から配当を行い、対象者はその保有する北京泰德株式の持分比率に応じ、2005年3月期乃至2008年3月期、2010年3月期乃至2019年3月期、及び2021年3月期において北京泰德より配当金を受領しております。なお、新型コロナウィルス感染症の影響で北京泰徳の2019年12月期に係る配当金の決定が遅れたことにより、対象者における2020年3月期の配当金の受領はなく、2021年3月期の受領となっております。
(注5) 「上市」とは、承認された新薬の市場販売が開始されることをいいます。
さらに、対象者と北京泰德は2015年1月、対象者が北京泰德に対し北京泰德の販売する医薬品の登録、評価、薬品の購買・輸出、プロジェクトに関する協力を実施する旨の包括的支援契約を締結し、提携関係を深めております。
上記のとおり、北京泰德と対象者は、北京泰德においては、対象者及び対象者から紹介を受けた日本企業からの技術導入による新薬の開発及び上市の成功、対象者においては、その所有する北京泰德からの配当の受領、すなわち対象者の技術に基づき北京泰德が実現した収益の一部の享受という、シナジー効果を実現してきております。
一方で公開買付者と対象者間においては、上記の通り公開買付者が将来的な対象者との提携を見据え、2010年2月上旬から同月下旬にかけて市場内取引で対象者株式6,500株を取得し、また、(a)公開買付者による日本市場の調査に際しての対象者からの情報提供や(b)対象者による、中国市場への進出を検討する日本企業の紹介などの協力は行われてきたものの、公開買付者グループ内において日本でのビジネスを積極化するための人材やネットワークが乏しかったことから、業務提携は活発化しておりませんでした。
その後、公開買付者グループは中国市場での成功により業績を伸ばし、2018年12月期には当期純利益にて10,732,845千人民元(2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=16.16円で日本円に換算すると173,442,775千円)を計上するに至りました。しかしながら、2019年8月頃に公開買付者グループは、中国での医薬品市場の競争激化及び将来における中国での医薬品価格や需要に関し不透明さも感じ、今後の収益基盤の安定化にあたっては、中国以外での市場拡大が必要になるとの考えに至りました。また、公開買付者グループの2019年12月期の当期純利益は4,694,374千人民元(2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.67円で日本円に換算すると73,560,840千円)と前年度の半分以下となりました。
その後、公開買付者は2019年12月末頃より、アジアの先進国であり、かつ高齢化の進む日本市場は、(a)公開買付者グループの展開する医薬品ビジネスの将来的な拡大が期待できる市場であり、また、(b)公開買付者グループの製薬技術を向上させるノウハウを有する、製薬企業やアカデミアも多数存在すると考えました。また、具体的な施策としては、以下を初期的に検討いたしました。
(ⅰ)公開買付者グループが有する製薬技術の、日本の製薬企業へのライセンスアウト
(ⅱ)日本の製薬企業からの医薬品の導入及び、公開買付者グループ内企業又はその取引先を通じた中国での販売
(ⅲ)日本の製薬企業やアカデミアからの製薬技術の導入
しかしながら、公開買付者グループの社内には上記施策を遂行するための人材やネットワークを十分有していなかったため、日本におけるパートナーを選定し、協力を得る必要があると考えました。具体的には、(ⅰ)に関しては日本の製薬企業とのパイプ、(ⅱ)に関しては日本の製薬会社の有望な医薬品を見極める能力、(ⅲ)に関しては日本における技術研究の慣習の理解を有している、日本企業の選定が必要となりました。
そこで、上記のとおり公開買付者の子会社である北京泰德との協業で実績があり、かつ、従前から役員間の交流もあったことから、対象者をパートナーとして選定することが、円滑な日本ビジネスの拡大に繋がるものと考えるに至りました。
一方で、公開買付者が所有する対象者株式は6,500株(所有割合:4.93%)、北京泰德が所有する25,320株(所有割合:19.20%)と合算しても31,820株(所有割合:24.13%)に留まっているため、対象者に今後、提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すためには、公開買付者グループの所有割合を高める必要があると考えました。一方で、公開買付者は、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えていることから、本公開買付けも対象者の支配権の取得や経営上の重要事項の決定への関与(当該関与の例としては、対象者の議決権の3分の1超を取得することによる株主総会の特別決議が必要な事項に対する拒否権の取得が挙げられます)を目的としたものではなく、公開買付者が業務提携が成功し対象者の収益が向上した場合の対象者株式の株式価値向上による利益の享受及び提携が上手く進まず対象者が損失を計上した場合の対象者株式の株式価値低下によるリスクを負担し、公開買付者と対象者の利害関係の一層の共通化を図ることにより、対象者へのコミットメントを示すことを目的としており、本公開買付けにより取得できた株式数にかかわらず、本公開買付けにより対象者株式を取得することとしているため、買付予定数の下限は設定しておりません。
なお、北京泰德は公開買付者グループに属しておりますが、公開買付者の完全子会社でなく(公開買付者が子会社を通じ間接的に所有する北京泰德の議決権は57.6%)、経営の独立性が保たれているという点において、公開買付者グループ全体としての施策に基づく出資を伴う協力を北京泰德に依頼することは北京泰德の経営の独立性の尊重を損ねてしまうと考えた点、及び本公開買付けは北京泰德以外の公開買付者グループの企業と対象者間の提携の強化に際してのコミットメントを示すことを目的としている点から、北京泰德が対象者株式を追加取得する方法は選択肢となりませんでした。
その後、2020年1月より新型コロナウィルス感染症が中国国内にて拡大し、公開買付者グループは、当該感染症への対応が喫緊の課題となったことから、対象者株式の追加取得についての検討を中断いたしましたが、2020年4月頃に当該感染症の中国での拡大が収束したことから、2020年7月上旬より、検討を再開いたしました。
上記検討を踏まえ、公開買付者の完全子会社で、公開買付者グループにおいて投資(株式の取得)に関する初期的な検討を担当する正大製薬投資(北京)有限公司(以下「正大製薬投資」といいます。)が、2020年10月下旬に対象者に対して対象者株式の取得に関する初期的な意向表明書(以下「初期意向表明書」といいます。)を提出しました。なお、公開買付者ではなく正大製薬投資が初期意向表明書を提出した理由は、当時においては上記のとおり公開買付者グループにおける投資に関する初期的な検討(投資先の初期的なデュー・デリジェンス及び公開買付者グループとのシナジーの検証)を担当し、また、公開買付者グループとのシナジー効果に不確実性がある場合は、公開買付者グループとのシナジー効果の検証のために投資先の株式を取得し、シナジー効果の検証期間中の投資先株式の所有の役割を担う正大製薬投資が、対象者株式の取得に関する検討を行っていたためです。
対象者は、正大製薬投資より初期意向表明書を受領したことを受け、2020年12月上旬に本公開買付けを慎重に検討・協議するにあたり公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。
その後、公開買付者は、下記のとおり公開買付者グループと対象者間でのシナジー効果に一定の具体性を見出したため、正大製薬投資ではなく公開買付者グループの持株会社である公開買付者をして対象者株式を追加取得した方が、公開買付者グループの各企業の事業や経営状況を直接把握していることから、対象者と公開買付者グループの各企業との提携の調整が円滑に進められるという点において、経営の独立性が保たれており、公開買付者グループとの提携の円滑性には不確実性のある北京泰德と比較しても対象者に対しシナジー効果を示しやすいと考えたことから、2020年12月中旬に、公開買付者として、公開買付けの方法による対象者株式の追加取得を検討している旨の意向表明書(以下「第1次意向表明書」といいます。)を対象者に提出しました。なお、第1次意向表明書においては、本公開買付けに係る対象会社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については29,000円、買付予定数の上限は上記のとおり、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えており、公開買付者らにて過半の所有割合を所有し、香港における会計基準上、対象者が公開買付者の子会社に該当することにより、公開買付者が対象者を子会社化することは企図していないことから、買付け等を行った後に公開買付者らが所有することになる対象者株式の上限を所有割合にて50%未満に設定し、買付予定数の下限は設定しない方針である旨を表明しました。また、第1次意向表明書においては、公開買付者と対象者で大要以下の内容の業務提携内容が検討され、シナジー効果も生まれる可能性がある旨を表明しました。
<公開買付者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)対象者から(a)日本企業への投資案件、(b)日本の製薬企業からの技術や医薬品の導入案件、(c)当社技術の日本の製薬企業へのライセンスアウト案件の紹介を受けることによる、日本企業とのビジネス機会の拡大
(ⅱ)対象者を窓口とした日本のアカデミアからの技術導入、及び対象者からのDDS、DRに関するノウハウの導入による、公開買付者グループの科学技術の向上
<対象者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)中国や東南アジアへの進出を目指す日本企業と公開買付者グループとの連携の仲介や、公開買付者グループが日本企業から医薬品を導入する際の仲介等、新たなビジネス機会の創出
(ⅱ)公開買付者グループの各企業やネットワーク先に対象者の製薬技術を紹介することによる、対象者におけるライセンスアウトの機会の拡大
(ⅲ)対象者が国内外で事業拡大を検討する際に、公開買付者が資金支援を行うことによる事業機会の拡大
そして、対象者は、公開買付者より第1次意向表明書を受領したことを受け、2020年12月22日、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を担保すべく、本公開買付けについて諮問することを目的とした特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を設置したとのことです。
その後、公開買付者は対象者より、2020年12月23日に本公開買付価格の再検討を要請され、2020年12月25日に、第1次意向表明書において表明した業務提携内容に関する具体的な説明の要請を受けました。
また、公開買付者は対象者に対して、2021年1月5日、本公開買付価格を31,000円とする提案を行ったところ、2021年1月8日に対象者より本公開買付価格を37,000円とするよう、再検討を要請を受けました。
上記を踏まえ、公開買付者は、2021年1月19日、本公開買付価格を33,000円とする提案を行うとともに、第1次意向表明書において表明した業務提携及びシナジー効果の具体的内容として、大要以下の内容を提示しました。
<公開買付者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)公開買付者グループにて対象者のパイプラインを導入し、上市や販売を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅱ)対象者から紹介を受けた日本の製薬企業や公開買付者グループの技術で製品力が向上できる業種の企業(化粧品会社や健康食品会社等)に投資を行い、公開買付者グループの技術や販路(主に中国における薬局やドラッグストア)を提供することによる、投資先企業の企業価値向上及び投資成果の享受
(ⅲ)対象者より、中国での事業拡大を検討する日本の製薬企業の紹介を受け、公開買付者グループ企業の技術や販路を活用し中国での開発・販売を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅳ)対象者のネットワーク及び人材により日本の製薬企業にアプローチし、公開買付者グループのパイプライン(公開買付者グループの企業が、新薬候補として研究を進めている医薬品)のライセンスアウト及び上市を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅴ)DDS及びDRの研究指導者である水島氏、並びに対象者の研究者からDDS及びDRの研究指導を受けること、及び日本のアカデミアから対象者の仲介により技術を導入することによる、公開買付者グループの製薬技術の向上
<対象者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)中国や東南アジアへの進出を目指す日本企業を公開買付者グループに紹介し、対象者は紹介した日本企業又は当社グループより、ロイヤリティや売上の一部を紹介報酬として受け取るビジネスの拡大
(ⅱ)公開買付者グループが日本企業から医薬品を導入する際の仲介を行い、対象者は紹介した日本企業又は当社グループより、ロイヤリティや売上の一部を紹介報酬として受け取るビジネスの拡大
(ⅲ)公開買付者グループの企業、又は公開買付者グループが連携している中国や東南アジアの企業に、対象者のパイプラインを紹介のうえライセンスアウトを実現することによる、対象者の収益拡大
(ⅳ)対象者が他企業(製薬企業や対象者の技術で製品力が向上できる業種の企業(化粧品会社や健康食品会社等))への投資や、研究開発体制の強化にあたり資金が必要となった場合に、公開買付者グループが資金支援を行い、対象者単独の資金力では実行できなかった投資案件や研究開発案件の実行が可能となることによる、対象者の収益基盤や技術の向上
その後、公開買付者は2021年1月21日、対象者より本公開買付価格を35,000円とするよう再検討を改めて要請されたため、2021年1月22日付けで、本公開買付価格を34,000円とする提案を行ったところ、対象者との間で合意に至ったことから、公開買付者は最終的に、2021年1月26日、本公開買付価格を34,000円として、本公開買付けを行うことを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、他のバイオベンチャー企業にない多くの特徴(財産)を有しているとのことです。一方で、対象者は収入の多くを北京泰德からの受取配当金に依存しており、直近の2020年3月期は、新型コロナウイルスの影響により北京泰德の2019年12月期に係る配当決議が延期され、対象者において受取配当金の計上がなかったことも影響し、当期純損失807,206千円となったとのことです。対象者としては収益の安定化・多角化が経営課題の一つであると認識し、下記3点が対象者の重点施策であると考えていたとのことです。
<対象者の重点施策>(ⅰ)製薬企業とのライセンス及び新規事業の立ち上げ
対象者は生産、販売部門を有しておらず、研究成果である医薬品を上市するためには、生産・販売部門を持つ製薬企業との連携(ライセンスアウト)が必須とのことです。したがって、対象者は多くの製薬企業と共同研究開発等を行っておりますが、大手製薬企業へのライセンスアウトのハードルは年々高くなっており、北京泰徳以外の企業との資本業務提携関係を構築する等して、ライセンスアウト先を安定的に確保することが課題であり、かつ、急務と考えているとのことです。一方、対象者は収入のほとんどを北京泰徳からの配当金に依存しており、収益の安定化・多角化が課題であるとのことです。
(ⅱ)海外展開
過去の北京泰徳の設立から発展までの経験が対象者の海外展開の成功事例となっており、類似する事業展開の可能性を模索しておりますが、海外展開を対象者単独で完遂させるには現地でのネットワークをどのように得るのかが課題になると考えているとのことです。
(ⅲ)他企業への投資
対象者は、医薬品開発に関する経験とノウハウを活かして、他の製薬企業や創薬ベンチャー等対象者の企業価値向上に資する投資案件の実行を目指しておりますが、将来大きな利益をもたらす可能性の高い案件については、多額の投資を必要とすることが多いところ、対象者単独でそのような投資案件を完遂するには対象者の現在の資金力には課題があり、かかる課題の克服が必要であると考えているとのことです。
そのような状況下において、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、2020年10月下旬に公開買付者の完全子会社である正大製薬投資より初期意向表明書を受領したことを受けて、対象者は上記重点施策とも照らし合わせ対象者及び正大製薬投資との提携関係の強化、当該提携関係の強化を通じた公開買付者グループ全体との提携関係の強化に関する初期的な検討を開始したとのことです。
その後、2020年12月上旬に対象者は本公開買付けを慎重に検討・協議するにあたり公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてアイ・アール ジャパンをそれぞれ選任したとのことです。
さらに、2020年12月中旬に対象者が公開買付者より第1次意向表明書を受領したことを受けて、正大製薬投資を含め傘下に多くの製薬企業を有する公開買付者との提携関係の強化の方がよりシナジー効果を享受できると考え、公開買付者との提携関係の強化に関する検討を開始したとのことです。本公開買付けに関する検討を進めるにあたり、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、本特別委員会を設置し、本公開買付けに関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。なお、本特別委員会の詳細については下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
上記体制の下、対象者は、本公開買付けの目的、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について公開買付者より表明された都度、本特別委員会へ報告し、本公開買付価格等の重要な取引条件については本特別委員会からの意見・要請等を確認し、また森・濱田松本法律事務所及びアイ・アール ジャパンからの助言に基づき、2020年12月中旬以降、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には対象者は2020年12月23日に第1次意向表明書における本公開買付価格の再検討を要請し、2020年12月25日に第1次意向表明書において表明された業務提携内容に関する具体的な説明を要請したとのことです。その要請後に公開買付者より2021年1月5日に本公開買付価格を31,000円とする提案を受けたとのことです。その後、対象者は上記検討体制の下、2021年1月8日に本公開買付価格を37,000円とするよう再検討を要請し、2021年1月19日に、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り業務提携及びシナジー効果の具体的内容の提示を受けるとともに、本公開買付価格を33,000円とする提案を受けるに至ったとのことです。その提案を受け、対象者は2021年1月21日に公開買付者に対して、本公開買付価格を35,000円とするよう改めて再検討を要請したところ、2021年1月22日に公開買付者より本公開買付価格を34,000円とする提案を受け、2021年1月25日に公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
上記のような検討・協議を踏まえ、対象者としては公開買付者による対象者及び公開買付者の提携関係強化の際のコミットメントを示すための対象者株式の追加取得、対象者及び公開買付者の提携関係の強化により、公開買付者から表明された上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の業務提携内容及びシナジー効果の実現が期待されること、加えて下記の通り対象者の重点施策遂行の促進につながると期待されることから、対象者の経営課題の一つである収益力の安定化及び多角化、ひいては対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
<公開買付者との提携関係の強化による対象者の重点施策遂行の促進について>(ⅰ)製薬企業とのライセンス及び新規事業の立ち上げ
公開買付者の傘下には北京泰徳以外にも多くの生産・販売部門を持つ製薬企業が存在し、公開買付者と提携関係を強化することにより、対象者にとって安定したライセンスアウト先の確保、特に中国市場における北京泰徳の注力領域(疼痛、末梢循環、呼吸器、癌)以外の医薬品に関するライセンスアウト先の確保が期待されると考えているとのことです。また、中国や東南アジア進出を目指す日本企業と公開買付者グループとの連携の仲介や、公開買付者の傘下の製薬企業が医薬品等を日本企業へライセンスアウトすることの仲介、或は公開買付者が求める医薬品等の中国における開発権を日本企業からライセンスインすることの仲介等、対象者にとって新たなビジネス機会の創出も期待されると考えているとのことです。
(ⅱ)海外展開
公開買付者と連携し、対象者の技術やパイプラインを基に、中国や東南アジアで子会社を立ち上げ医薬品開発を行うこと等が期待されると考えているとのことです。
(ⅲ)他企業への投資
公開買付者との提携関係を強化し今後公開買付者と対象者にて協議を進めることにより、公開買付者の意向を踏まえ、対象者が投資先の選定や役員派遣等を担い、公開買付者と対象者にて共同で投資を実行することにより、対象者としては少ない投資で大きな投資案件に関与することができること、またその投資から新たなビジネス創出機会の拡大が期待されると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから取得した対象者株式の株式価値算定結果と比較しても不合理ではないと考えているものの、本公開買付けはいわゆるスクイーズアウトを企図するものではなく、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を所有し続けることを通じて、公開買付者とのシナジーを享受することが合理的選択肢として存在すること等の事情を考慮し、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったとのことです。
なお、公開買付者より対象者株式を追加取得する手法として提案された公開買付けは、対象者としては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、対象者株式が上場廃止となっている状況下においては、株主の皆様に株式売却の機会を一定程度提供することができる手法であると評価できるものと考えているとのことです。
以上より、2021年1月26日の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募することについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきであり中立とする旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は本公開買付け後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を実現することにより、双方の企業価値の向上を図る方針です。なお、資本業務提携契約を締結する場合の具体的な内容については、本公開買付け後の公開買付者の所有割合を踏まえ、速やかに対象者と協議を行う予定です。
なお、公開買付者らは本書提出日現在、公開買付者の執行董事を兼任する謝炳氏及び鄭翔玲氏、及び北京泰德の副総裁を兼任する趙焔平氏の計3名を対象者に派遣しておりますが、本公開買付け後、当該3名を変更する予定はありません。なお、2021年6月に開催が予定される対象者19期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、追加で1名の役員派遣を検討しておりますが、公開買付者らは公開買付者らが派遣する取締役の数が対象者の取締役の半数以上となる役員派遣は意図していないことから、公開買付者らが派遣する取締役の数が対象者の取締役の半数以上とならないよう、対象者から選任いただく取締役は5名としていただくよう、対象者と協議を行うことを検討しております。
(3)本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、2021年1月26日、対象者の筆頭株主かつ主要株主である北京泰德との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を書面で合意しております。なお、北京泰德との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定められておりません。また、当該合意において、水島氏の保有する対象者株式の本公開買付けへの応募若しくは不応募又は当該株式に関する議決権行使等について、北京泰徳と公開買付者との合意事項は定められておらず、その他水島氏と公開買付者との間においてもかかる合意は存在しません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者の子会社である北京泰德が対象者株式を25,320株(所有割合:19.20%)所有する対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、また、公開買付者らがあわせて対象者株式を31,820株(所有割合:24.13%)所有していること、対象者の取締役7名のうち、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務している者が2名(謝炳氏及び鄭翔玲氏)、公開買付者グループから派遣されている者が1名(趙焔平氏)いること等の状況を考慮し、公開買付者及び対象者は、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者によれば、2020年12月中旬に、公開買付者から第1次意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、対象者の社外取締役であり、対象者の事業内容等について知見がある武永美津子氏、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連法務を取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される熊澤誠氏(新幸総合法律事務所)並びに公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連税務を取り扱う税理士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される平野雄一氏の3名から構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです。
そして、対象者は、同日、上記取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、対象者が本公開買付けについて(ⅰ)賛同の意見表明を行うこと及び(ⅱ)取引条件の妥当性等の観点からの検討等を踏まえて、今後対象者として対象者株主に対して応募を推奨する又は中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うことが、対象者の少数株主の利益を踏まえてもなお、合理的であるといえるかを検討し、対象者取締役会に答申を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。また、対象者は、同日の取締役会において、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について、必要に応じ、公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議しているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、以下のとおり、2020年12月23日より2021年1月25日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行っているとのことです。
具体的な審議内容として、本特別委員会は、①対象者から、対象者の沿革、事業の内容、業績、経営課題、事業計画の内容及び作成経緯、並びに対象者株式を本件公開買付けにより追加取得するとともに対象者及び公開買付者の間で資本業務提携を行う取引(以下「本件取引」といいます。)についての意義・目的等について、説明を受け質疑応答を行い、②対象者の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから、事業計画を基礎として行った対象者の株式価値算定の内容、方法等及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け質疑応答を行っているとのことです。また、③公開買付者に対し、公開買付者及びそのグループの概要、対象者株式の取得経緯、本件取引の背景、本件取引において想定している提携の内容及び見込まれるシナジー効果を含む本件取引の意義・目的、本件取引後の経営方針並びに本件取引における諸条件等について書面により質問し、これに対して書面により回答を得た上で、web会議方式での面談を行うこと等を通じて質疑応答を行い、本公開買付価格について、協議・交渉過程に実質的に関与しているとのことです。また、④対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に対し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、本特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点について質疑を行い、法的な視点からの回答を受けているとのことです。
なお、対象者は、2021年1月上旬、本諮問事項のうち、「今後対象者として対象者株主に対して応募を推奨する又は中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うこと」については、「本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うこと」とすることを伝達したとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2021年1月25日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ア)本件取引が対象者の企業価値向上に資するか
以下の点を総合判断すると、本件取引が、対象者の企業価値向上に資すると考える対象者の判断は合理的であると思料する。
・対象者は、収入の多くを北京泰德からの受取配当金に依存しているという状況下において、収益の安定化・多角化が経営課題の一つであると認識しており、当該経営課題の解決のために、対象者は、ライセンスアウト先の安定的確保、海外展開、他の製薬企業や創薬ベンチャー等の投資といった事項が重要な施策であると考えており、財務数値及び事業構造等を踏まえると、当該認識については、特別委員会としても異論はないこと
・公開買付者は、約100社の子会社を有し、中国国内において製薬・医療事業を展開しており、グループ内の各企業の連携によりグループ全体の企業価値を高めることをビジネスモデルとしており、中国市場での成功により業績を伸ばし、2018年12月期には当期純利益にて10,732,845千人民元を計上するに至るなど一定の成功を収めていること及び公開買付者は、タイを中心としたアジア地域にて多様な事業を展開するコングロマリットであるCPグループの製薬・医療事業にかかる企業集団の持株会社と位置付けられていることからすると、公開買付者グループ及びCPグループが保有する多種多様なネットワークが対象者に共有されることが期待されること
・公開買付者が考えている本件取引による対象者サイドの提携内容及びシナジー効果については一定の具体性があり、公開買付者の創業者かつ執行董事である謝炳氏は2009年6月より対象者の社外取締役を務めており、公開買付者らと対象者間には10年以上に渡る人的交流(役員の兼任)があること等からすれば想定されている提携が具体的に進む可能性は相応にあると考えられること
・上記を踏まえると、本件取引により対象者が必要と考える重点施策遂行の促進につながることが期待され、これらにより、中長期的に、対象者の経営課題の一つである収益力の安定化及び多角化に寄与すると考えることは合理的であること
・本公開買付け後に対象者と北京泰德との資本業務関係を変更することは想定されておらず、その他、本件取引によるデメリットは見当たらないこと。
(イ)本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性が確保されているか
・本特別委員会は、アイ・アール ジャパンが算定した対象者の株式価値について検討を行い、同種案件の株式価値の評価実務からして不合理な点は認められないと判断した。
・対象者は、公開買付者の提案に対して、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンによる株価算定の結果を参考に、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検討を重ね、本特別委員会がその付与された実質的交渉権限をもとに複数回にわたり検討・交渉を行った結果、本公開買付価格は34,000円と決定された。本公開買付価格の合意形成プロセスは以下のとおりである。
① 公開買付者は、対象者の財務状況に鑑みて、2020年12月15日付けで、対象者に対し、本公開買付価格を29,000円とする提案を行った。
② 12月23日開催の第2回特別委員会において、アイ・アール ジャパンによる対象者株式価値の算定結果であるDCF法による範囲の下限にすら達していないことから、本公開買付価格を29,000円とする提案について受諾することは困難であり価格引き上げの観点から具体的な金額を提案するよりは再考を依頼すべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、対象者はアイ・アール ジャパンを通じて、公開買付者に対し、提示価格の再検討を要請した。
③ 2021年1月5日、公開買付者は、上記②による本特別委員会の意見を踏まえ、再検討し、本公開買付価格を31,000円とする提案を行った。同月8日開催の第3回特別委員会において、当該価格は、DCF法による範囲内の数値であるものの下限に近い数値であることから、対象者株式の本質的価値が十分に評価されたものとはいえないことから、価格引き上げを要請すべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、対象者はアイ・アール ジャパンを通じて、公開買付者に対し、DCF法により算定した範囲の中央値36,574円を超える値である1株当たりの公開買付価格を37,000円とする提案を行った。
④ 同月19日、公開買付者は、上記③による本特別委員会の意見を踏まえ、再検討し、本公開買付価格を33,000円とする提案を行った。当該提案書には、公開買付者は、対象者の将来における収益の見通しには不確実性があり、株式価値の将来予測も困難であることから、対象者の2020年9月末時点の1株あたり純資産額(33,704.19円)を基準としていること、対象者の第18期有価証券報告書においても、「継続企業の前提に関する重要事象等が存在している旨」が記載されており、公開買付者としては、当然ながら対象者を継続企業として認識しているものの、公開買付者の少数株主への説明の観点から、上記純資産額を上方に乖離する価格を提案することは困難である旨付記されていた。
⑤ 同月21日開催の第5回特別委員会において、当初提案価格よりも約14%増額されたものの、DCF法による算定結果も踏まえ35,000円で再提案するべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、アイ・アール ジャパンは、公開買付者に対し、35,000円で再検討を依頼した。
⑥ 1月22日、公開買付者は、同日の第5回本特別委員会による35,000円の提案を踏まえて再検討の上、本公開買付価格を34,000円とする提案を行った。
⑦ これを受けて、1月25日に開催された第6回本特別委員会において、アイ・アールジャパンによる株式価値の算定結果、公開買付者との交渉経緯及び本件取引の内容等を総合的に考慮すれば、本公開買付価格には一定の合理性が認められるとの委員全員の意見で一致し、最終的に、1月25日、対象者は、アイ・アール ジャパンを通じて公開買付者に対し、当該提案を受諾する旨の回答を行い、対象者と公開買付者は、本公開買付価格を34,000円と合意した。
以上のとおり、本公開買付価格である34,000円は、DCF法により算定された価格帯の中央値には届かないものの、中央値に近い数値であること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンによる算定結果をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会が実質的に関与するかたちで、公開買付者による影響力を排除したと評価できる検討・交渉を複数回にわたり実施し、当初提示額よりも約17%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で決定されたことも総合的に考慮すると本公開買付価格には、一定の合理性が認められると判断する。
(ウ)本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性が確保されているか
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者は、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、対象者の社外取締役であり、対象者の事業内容等について知見がある武永美津子氏、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連法務を取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される熊澤誠氏(新幸総合法律事務所)並びに公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連税務を取り扱う税理士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される平野雄一氏の3名から構成される本特別委員会を設置することを決議した。
そして、対象者は、同日、上記取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、前記(ⅰ)のとおり、諮問した。また、対象者は、同日の取締役会において、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について、必要に応じ、公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議している。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年1月25日付で株式価値算定書を取得した。なお、アイ・アール ジャパンには、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、対象者及び公開買付者らとの間で重要な利害関係を有していない。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、森・濱田松本法律事務所は、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していない。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議する予定である。上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏並びに趙焔平氏の3名を除く対象者の取締役4名(水島氏、大谷培夫氏、菊池寛氏及び社外取締役である武永美津子氏)全員の一致により決議する予定である。また、対象者の唯一の監査役1名(梅原久和氏)により、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定である。なお、対象者の取締役のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏は、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務しているため、また、趙焔平氏は、公開買付者グループから派遣されているため、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、2020年12月22日開催の取締役会及び当該取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加しない予定である。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていない。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
上記①ないし⑤によれば、本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性が確保されていると思料する。
(エ)答申内容
対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けについて賛同の意見表明を行うこと及び(ⅱ)本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、合理的であると考えられる。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年1月25日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、対象者及び公開買付者らとの間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であること、非上場会社であることを前提として、対象者の事業概況及び直近の業績も考慮したうえで、対象者株式価値については、①対象者は非上場会社であることから市場株価法による評価はできず、②対象者の前期実績、今期予想、翌期予想の財務数値がマイナスであることから類似会社比較法による評価は適切ではなく、他方、③対象者の将来の収益力に基づき価値を評価することが適切であるとの考えに基づき、将来の事業状況に基づく本源的価値評価を反映するDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
アイ・アール ジャパンが上記手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下の通りとのことです。
DCF法 29,749円から41,067円
アイ・アール ジャパンはDCF法を採用し、2020年9月末を基準日として、対象者がアイ・アール ジャパンに提供した2021年3月期から2031年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を29,749円から41,067円までと算定しているとのことです。また、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定に用いた本事業計画は、本事業計画策定時において対象者のパイプラインの進捗確度、成功確率等を合理的な範囲で見積りかつ予測し、また北京泰德からの受取配当金も考慮のうえで算出しているとのことです。割引率は対象者がバイオベンチャー企業であることを踏まえ、ベンチャーキャピタル等の要求利回り水準等を参考に設定しているとのことです。また、継続価値の算定にあたってはExitマルチプル法を採用しているとのことです。なお、北京泰徳からの受取配当金の価値に関しては、ベンチャーキャピタル等の要求利回り水準等を参考に割引率を設定し、継続価値の算定では永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としているとのことです。また、DCF方式による算定の基礎となる事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付け実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。アイ・アール ジャパンの算定は、2021年1月25日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者によれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです(詳細は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏並びに趙焔平氏の3名を除く対象者の取締役4名(水島氏、大谷培夫氏、菊池寛氏及び社外取締役である武永美津子氏)全員の一致により決議されているとのことです。また、対象者の唯一の監査役1名(梅原久和氏)により、上記決議に異議がない旨の意見が述べられているとのことです。なお、対象者の取締役のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏は、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務しているため、また、趙焔平氏は、公開買付者グループから派遣されているため、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、2020年12月22日開催の取締役会及び当該取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
現時点で、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
公開買付者は、製薬・医療事業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業として、ケイマン諸島法に基づき2000年2月に設立された有限責任会社であり、香港証券取引所にその発行する普通株式が上場されております。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を6,500株(所有割合(注1):4.93%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年12月14日に提出した第19期半期報告書(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(131,868株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
また、公開買付者が子会社を通じ間接的に(注2)議決権割合にて57.6%を所有する子会社である北京泰德制药股份有限公司(以下「北京泰德」といいます。)は対象者株式を25,320株(所有割合:19.20%)所有し、公開買付者及び北京泰德(以下、総称して「公開買付者ら」といいます。)は対象者株式を合計で31,820株(所有割合:24.13%)所有しております。なお、公開買付者は、2021年1月26日、北京泰德との間で、北京泰德が所有する対象者株式25,320株(所有割合:19.20%、以下「不応募対象株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を書面で合意しております。
(注2) 公開買付者が100%の議決権を所有する中国生物製薬(北京)有限公司(以下「中国生物(北京)」といいます。)が北京泰德の議決権の33.6%を所有しております。また、公開買付者が100%の議決権を所有するSuper Demand Investments Limitedが55%の議決権を所有し、公開買付者が45%の議決権を所有する、France Investment (China I) Group Limited(以下「フランスインベストメント」といいます。)が北京泰德の議決権の24%を所有しており、中国生物(北京)及びフランスインベストメントの合計で、北京泰德の議決権の57.6%を所有しております。なお、公開買付者及び北京泰德の資本関係図は以下のとおりです。
今般、公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すために対象者株式を追加取得することを目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すため、本公開買付け後に公開買付者が対象者の筆頭株主となり、かつ、公開買付者らの所有割合の合計が50.00%近くとなる水準まで対象者株式を追加したいと考えた一方、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えており、公開買付者らにて過半の所有割合を所有し、公開買付者が対象者を子会社化することは企図していないことから、本公開買付けにより買付け等を行った後に公開買付者らが所有することになる対象者株式の上限を65,100株(所有割合:49.37%)とするため、買付予定数の上限を33,280株(所有割合25.24%)に設定しております。なお、当該上限の決定にあたっては、買付け後の公開買付者らが所有する対象者株式の上限65,100株(所有割合:49.37%)及び対象者の代表取締役である水島徹氏(以下「水島氏」といいます。)が所有する対象者株式665株(所有割合:0.50%)を合計した株式数65,765株にかかる所有割合(49.87%)が過半数に達しない点も考慮しております。
もっとも、水島氏は対象者株式665株(所有割合:0.50%)を所有しており、北京泰德の役員(副董事長)であるという点において法第27条の2第1項第7号一に規定される特別関係者に該当しますが、公開買付者らと水島氏との間には、法第27条の23第5項に規定される共同保有者に該当する議決権の行使に関する合意等が存在しないことに加え、水島氏は対象者の代表取締役としての地位を有しており、また、対象者の創業家の出身でもあることから、実質的にもこれまで公開買付者らから独立した地位に基づいて議決権行使を行っており、今後も対象者の代表取締役として公開買付者らから独立した地位に基づいて議決権行使を行うことが想定されております。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメント、具体的には公開買付者との提携が成功し対象者の収益が向上した場合の対象者株式の株式価値向上による利益の享受及び提携が上手く進まず対象者が損失を計上した場合の対象者株式の株式価値低下によるリスクを負担することにより、公開買付者と対象者の利害関係の一層の共通化を図ることにあり、買付予定数の範囲で可能な限り多く対象者株式を取得したいと考えていることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が2021年1月26日に公表した「Sino Biopharmaceutical Limitedによる当社株式に対する公開買付けに関するお知らせ」(以下「対象者公表文」といいます。)によれば、対象者は、2021年1月26日に開催された取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者公表文及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、製薬・医療事業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業として、商号をシノ バイオテック リミテッドとしてケイマン諸島法に基づき2000年2月に有限責任会社として設立され、その後、2000年6月に現在の商号であるシノ バイオファーマシューティカル リミテッドに商号変更しました。また、公開買付者が発行する普通株式は2000年9月に香港証券取引所ジェム市場に上場され、その後、市場変更により2003年12月以降は香港証券取引所メインボード市場に上場されております。なお、公開買付者とタイを中心としたアジア地域にて農業、食品、小売、医薬、不動産、金融、教育、マスコミ等多様な事業を展開するコングロマリットであるチャロン・ポカパングループ(以下「CPグループ」といいます。)との間に資本関係はありませんが、公開買付者の創業者である謝炳氏はCPグループの創業家の親族であり、本書提出日時点において、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合 (1)会社の概要」の「④ 大株主」欄に記載された大株主である謝炳氏及びその親族、並びにその資産管理会社が公開買付者の合計47.49%の議決権を所有し、公開買付者はCPグループの製薬・医療事業にかかる企業集団の持株会社と位置付けられております。また、公開買付者は2020年12月末時点で約100社の子会社を有し(以下、公開買付者及び公開買付者の子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、公開買付者グループは中国国内にて、「CP Pharmaceutical Group(シーピー ファーマシューティカル グループ)」というブランド名で、製薬・医療事業を展開しており、グループ内の各企業の連携によりグループ全体の企業価値を高めることを、ビジネスモデルとしております。
なお、公開買付者の子会社である北京泰德は、1995年5月に対象者の前身である株式会社エルティーティー研究所(以下「エルティーティー研究所」といいます。)及び中日友好医院(中国北京市に所在する政府系病院)との合弁会社として、商号を北京泰徳製薬有限公司として設立され、その後、北京泰德は2010年6月に持分会社から株式会社への組織変更を行ったことに伴い、現在の商号である北京泰德制药股份有限公司に商号変更しました(当該組織変更以前の資本関係については、北京泰徳に対する議決権割合のみを記載しております。)。また、本書提出日において対象者は、北京泰德の議決権の11.52%を所有し、北京泰德をその他の関係会社としておりますが、エルティーティー研究所及び対象者が所有する北京泰德の議決権割合の推移は、以下のとおりです。
(ⅰ)1995年5月に北京泰德設立。議決権割合は、エルティーティー研究所が30%、中日友好医院が70%。
(ⅱ)2003年1月にエルティーティー研究所が実施した会社分割により、エルティーティー研究所の医薬品事業の権利義務の全部を対象者が継承したことにより、対象者はエルティーティー研究所から北京泰德持分を取得し、対象者が北京泰德の議決権の30%を所有。
(ⅲ)2003年11月に対象者が北京泰德持分の一部を公開買付者の完全子会社である中国生物(北京)及びフランスインベストメントに譲渡し、議決権割合が15.0%に低下。
(ⅳ)2004年10月に北京泰德が中国生物(北京)及びフランスインベストメントへの第三者割当増資を実施し、対象者の議決権割合が12.0%に低下。
(ⅴ)2010年3月に対象者が北京泰德持分の一部を北京泰通达信息咨詢有限公司及び北京德成経緯咨詢有限公司に譲渡し、対象者の議決権割合が11.52%に低下。
なお、公開買付者は北京泰德の製薬技術を評価し、2003年11月にその完全子会社である中国生物(北京)が北京泰德の議決権の29.17%を取得し、間接的に北京泰德の議決権の29.17%を所有することにより関連会社化し、その後、中国生物(北京)が2004年10月に北京泰德が実施した第三者割当増資を引き受けることにより、間接的に議決権割合が35%となりました(その後、中国生物(北京)は2010年3月に北京泰德持分の一部を北京泰通达信息咨詢有限公司及び北京德成経緯咨詢有限公司に譲渡し、議決権割合が33.6%に低下しました)。更に、公開買付者は北京泰德の子会社化を目的として、2018年3月に北京泰德株式の24%を所有するフランスインベストメントを子会社化し、間接的に北京泰德株式(議決権割合24%)を追加取得し、現在の議決権割合である57.6%に至っております。
北京泰德は、1995年5月に対象者の前身であるエルティーティー研究所と中日友好医院との合弁会社として設立されて以来、2003年1月にエルティーティー研究所が会社分割により対象者に北京泰德持分を承継させるまではエルティーティー研究所の協力を受け、また、当該会社分割により対象者が北京泰德持分を取得した後は対象者の協力を受け、リポPGE1(注3)を始め多くの新薬を開発しています。なお、公開買付者の創業者かつ執行董事(日本の会社法でいう代表取締役)である謝炳氏は2009年4月に締結された本北京泰德資本業務提携(以下に定義します。)の円滑な遂行を目的として2009年6月より対象者の社外取締役を務めており、公開買付者らと対象者間には10年以上に渡る人的交流(役員の兼任)があります。
(注3) 「リポPGE1」とは、脂肪微粒子に封入することによりPGE1(血小板の凝集を抑え、血管を拡張させ血流を増加させる作用をもつ物質です。)の失活を防ぐと共に、疾患部位へターゲッティングするDDS(医薬品の投与において、効用となる成分を必要な場所(細胞等)に、必要な時間、必要な量だけ送達する技術とのことです。以下同様です。)製剤で、脂肪微粒子を使ったDDS製剤としては世界初であったとのことです。
一方、対象者が2020年6月29日に提出した第18期有価証券報告書によれば、対象者の前身であるエルティーティー研究所は1988年4月にDDS関連技術の研究開発とその事業化及び医薬品に関する特許の取得・管理を目的として設立され、上述のとおり、1995年5月に中日友好医院との合弁会社として北京泰德を設立し、大正製薬株式会社の技術支援を得てDDS製剤の製造を中国で開始したとのことです。そして、2003年1月にエルティーティー研究所が会社分割を実施し、対象者にエルティーティー研究所の医薬品事業の権利義務の全部を承継させることにより、対象者が設立されたとのことです。その後、対象者の普通株式は、2004年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「マザーズ市場」といいます。)に上場したとのことです。
対象者は、医薬品の研究開発・販売を主たる事業としており、「最先端の科学技術を医療に応用し、世界中の人々の健康と命を守ることへの貢献」という経営理念の下、他のバイオベンチャー企業にはない、以下に挙げる多くの特徴(財産)を有しているとのことです。
(ⅰ)DDSとDR(注4)という効率的な創薬手法において、世界をリードするコア技術
(ⅱ)産学官に広がる人的ネットワーク(特に、アカデミア(大学等、公的研究機関を指しているとのことです。以下同様です。)との繋がり)
(ⅲ)中国有数の製薬企業に成長した北京泰德との強い繋がり
(ⅳ)会社の継続実績に基づく信頼と、創薬ノウハウの蓄積(経験豊かな社員・役員)
(ⅴ)安定的な収益に基づく医薬品開発推進力
(注4) 「DR」とは、ヒトでの安全性・体内動態が充分に証明されている既承認薬の新しい薬理効果を発見し、その薬を別の疾患治療薬として開発(適応拡大)する技術とのことです。
なお、対象者は2007年9月1日付で東京証券取引所の定める「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間」に入り、猶予期間である2011年3月期有価証券報告書を提出した2011年6月28日から起算して8営業日目にあたる2011年7月7日までの間に、新規上場審査基準に準じた審査申請が必要となりましたが、主幹事証券会社の選任を行うことができず、当該申請にあたり提出が義務付けられている取引参加者(証券会社)による確認書を提出できなかったため、対象者株式はマザーズ市場において2011年8月9日付けにて上場廃止となったとのことです。
また、北京泰德は、対象者との提携関係の強化を目的として、2009年4月に対象者と資本業務提携契約(以下、当該資本業務提携契約に基づく契約関係を「本北京泰德資本業務提携」といいます。)を締結し、本書提出日においても以下を提携の内容とした本北京泰德資本業務提携が継続しております。
・医薬品に関する研究ならびに開発
・医療機器に関する研究ならびに開発
・医薬品、医療機器の販売に関するマーケティング
・その他新規事業等の共同開発
また、本北京泰德資本業務提携の一環として、北京泰德は2009年4月に、当時の大株主より市場外での相対取引により対象者株式25,320株(所有割合:19.20%)を取得しました。
また、公開買付者も2009年4月時点において北京泰德の議決権の35%を所有していたことから、北京泰德を通した将来的な対象者との提携を見据え、その後、2010年2月上旬から同月下旬にかけて、市場内取引により累計で対象者株式6,500株(所有割合:4.93%)を取得しました。
その後も、北京泰德は本北京泰德業務提携に基づき対象者との関係性を深め、中国において複数の医薬品の上市(注5)に成功し業績を伸ばしたことから、北京泰德は利益から配当を行い、対象者はその保有する北京泰德株式の持分比率に応じ、2005年3月期乃至2008年3月期、2010年3月期乃至2019年3月期、及び2021年3月期において北京泰德より配当金を受領しております。なお、新型コロナウィルス感染症の影響で北京泰徳の2019年12月期に係る配当金の決定が遅れたことにより、対象者における2020年3月期の配当金の受領はなく、2021年3月期の受領となっております。
(注5) 「上市」とは、承認された新薬の市場販売が開始されることをいいます。
さらに、対象者と北京泰德は2015年1月、対象者が北京泰德に対し北京泰德の販売する医薬品の登録、評価、薬品の購買・輸出、プロジェクトに関する協力を実施する旨の包括的支援契約を締結し、提携関係を深めております。
上記のとおり、北京泰德と対象者は、北京泰德においては、対象者及び対象者から紹介を受けた日本企業からの技術導入による新薬の開発及び上市の成功、対象者においては、その所有する北京泰德からの配当の受領、すなわち対象者の技術に基づき北京泰德が実現した収益の一部の享受という、シナジー効果を実現してきております。
一方で公開買付者と対象者間においては、上記の通り公開買付者が将来的な対象者との提携を見据え、2010年2月上旬から同月下旬にかけて市場内取引で対象者株式6,500株を取得し、また、(a)公開買付者による日本市場の調査に際しての対象者からの情報提供や(b)対象者による、中国市場への進出を検討する日本企業の紹介などの協力は行われてきたものの、公開買付者グループ内において日本でのビジネスを積極化するための人材やネットワークが乏しかったことから、業務提携は活発化しておりませんでした。
その後、公開買付者グループは中国市場での成功により業績を伸ばし、2018年12月期には当期純利益にて10,732,845千人民元(2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=16.16円で日本円に換算すると173,442,775千円)を計上するに至りました。しかしながら、2019年8月頃に公開買付者グループは、中国での医薬品市場の競争激化及び将来における中国での医薬品価格や需要に関し不透明さも感じ、今後の収益基盤の安定化にあたっては、中国以外での市場拡大が必要になるとの考えに至りました。また、公開買付者グループの2019年12月期の当期純利益は4,694,374千人民元(2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.67円で日本円に換算すると73,560,840千円)と前年度の半分以下となりました。
その後、公開買付者は2019年12月末頃より、アジアの先進国であり、かつ高齢化の進む日本市場は、(a)公開買付者グループの展開する医薬品ビジネスの将来的な拡大が期待できる市場であり、また、(b)公開買付者グループの製薬技術を向上させるノウハウを有する、製薬企業やアカデミアも多数存在すると考えました。また、具体的な施策としては、以下を初期的に検討いたしました。
(ⅰ)公開買付者グループが有する製薬技術の、日本の製薬企業へのライセンスアウト
(ⅱ)日本の製薬企業からの医薬品の導入及び、公開買付者グループ内企業又はその取引先を通じた中国での販売
(ⅲ)日本の製薬企業やアカデミアからの製薬技術の導入
しかしながら、公開買付者グループの社内には上記施策を遂行するための人材やネットワークを十分有していなかったため、日本におけるパートナーを選定し、協力を得る必要があると考えました。具体的には、(ⅰ)に関しては日本の製薬企業とのパイプ、(ⅱ)に関しては日本の製薬会社の有望な医薬品を見極める能力、(ⅲ)に関しては日本における技術研究の慣習の理解を有している、日本企業の選定が必要となりました。
そこで、上記のとおり公開買付者の子会社である北京泰德との協業で実績があり、かつ、従前から役員間の交流もあったことから、対象者をパートナーとして選定することが、円滑な日本ビジネスの拡大に繋がるものと考えるに至りました。
一方で、公開買付者が所有する対象者株式は6,500株(所有割合:4.93%)、北京泰德が所有する25,320株(所有割合:19.20%)と合算しても31,820株(所有割合:24.13%)に留まっているため、対象者に今後、提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すためには、公開買付者グループの所有割合を高める必要があると考えました。一方で、公開買付者は、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えていることから、本公開買付けも対象者の支配権の取得や経営上の重要事項の決定への関与(当該関与の例としては、対象者の議決権の3分の1超を取得することによる株主総会の特別決議が必要な事項に対する拒否権の取得が挙げられます)を目的としたものではなく、公開買付者が業務提携が成功し対象者の収益が向上した場合の対象者株式の株式価値向上による利益の享受及び提携が上手く進まず対象者が損失を計上した場合の対象者株式の株式価値低下によるリスクを負担し、公開買付者と対象者の利害関係の一層の共通化を図ることにより、対象者へのコミットメントを示すことを目的としており、本公開買付けにより取得できた株式数にかかわらず、本公開買付けにより対象者株式を取得することとしているため、買付予定数の下限は設定しておりません。
なお、北京泰德は公開買付者グループに属しておりますが、公開買付者の完全子会社でなく(公開買付者が子会社を通じ間接的に所有する北京泰德の議決権は57.6%)、経営の独立性が保たれているという点において、公開買付者グループ全体としての施策に基づく出資を伴う協力を北京泰德に依頼することは北京泰德の経営の独立性の尊重を損ねてしまうと考えた点、及び本公開買付けは北京泰德以外の公開買付者グループの企業と対象者間の提携の強化に際してのコミットメントを示すことを目的としている点から、北京泰德が対象者株式を追加取得する方法は選択肢となりませんでした。
その後、2020年1月より新型コロナウィルス感染症が中国国内にて拡大し、公開買付者グループは、当該感染症への対応が喫緊の課題となったことから、対象者株式の追加取得についての検討を中断いたしましたが、2020年4月頃に当該感染症の中国での拡大が収束したことから、2020年7月上旬より、検討を再開いたしました。
上記検討を踏まえ、公開買付者の完全子会社で、公開買付者グループにおいて投資(株式の取得)に関する初期的な検討を担当する正大製薬投資(北京)有限公司(以下「正大製薬投資」といいます。)が、2020年10月下旬に対象者に対して対象者株式の取得に関する初期的な意向表明書(以下「初期意向表明書」といいます。)を提出しました。なお、公開買付者ではなく正大製薬投資が初期意向表明書を提出した理由は、当時においては上記のとおり公開買付者グループにおける投資に関する初期的な検討(投資先の初期的なデュー・デリジェンス及び公開買付者グループとのシナジーの検証)を担当し、また、公開買付者グループとのシナジー効果に不確実性がある場合は、公開買付者グループとのシナジー効果の検証のために投資先の株式を取得し、シナジー効果の検証期間中の投資先株式の所有の役割を担う正大製薬投資が、対象者株式の取得に関する検討を行っていたためです。
対象者は、正大製薬投資より初期意向表明書を受領したことを受け、2020年12月上旬に本公開買付けを慎重に検討・協議するにあたり公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。
その後、公開買付者は、下記のとおり公開買付者グループと対象者間でのシナジー効果に一定の具体性を見出したため、正大製薬投資ではなく公開買付者グループの持株会社である公開買付者をして対象者株式を追加取得した方が、公開買付者グループの各企業の事業や経営状況を直接把握していることから、対象者と公開買付者グループの各企業との提携の調整が円滑に進められるという点において、経営の独立性が保たれており、公開買付者グループとの提携の円滑性には不確実性のある北京泰德と比較しても対象者に対しシナジー効果を示しやすいと考えたことから、2020年12月中旬に、公開買付者として、公開買付けの方法による対象者株式の追加取得を検討している旨の意向表明書(以下「第1次意向表明書」といいます。)を対象者に提出しました。なお、第1次意向表明書においては、本公開買付けに係る対象会社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については29,000円、買付予定数の上限は上記のとおり、対象者が経営の独立性を保ち、日本市場に関する独自のノウハウや経験に基づいて事業を推進することが、公開買付者を含む株主の利益の最大化につながると考えており、公開買付者らにて過半の所有割合を所有し、香港における会計基準上、対象者が公開買付者の子会社に該当することにより、公開買付者が対象者を子会社化することは企図していないことから、買付け等を行った後に公開買付者らが所有することになる対象者株式の上限を所有割合にて50%未満に設定し、買付予定数の下限は設定しない方針である旨を表明しました。また、第1次意向表明書においては、公開買付者と対象者で大要以下の内容の業務提携内容が検討され、シナジー効果も生まれる可能性がある旨を表明しました。
<公開買付者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)対象者から(a)日本企業への投資案件、(b)日本の製薬企業からの技術や医薬品の導入案件、(c)当社技術の日本の製薬企業へのライセンスアウト案件の紹介を受けることによる、日本企業とのビジネス機会の拡大
(ⅱ)対象者を窓口とした日本のアカデミアからの技術導入、及び対象者からのDDS、DRに関するノウハウの導入による、公開買付者グループの科学技術の向上
<対象者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)中国や東南アジアへの進出を目指す日本企業と公開買付者グループとの連携の仲介や、公開買付者グループが日本企業から医薬品を導入する際の仲介等、新たなビジネス機会の創出
(ⅱ)公開買付者グループの各企業やネットワーク先に対象者の製薬技術を紹介することによる、対象者におけるライセンスアウトの機会の拡大
(ⅲ)対象者が国内外で事業拡大を検討する際に、公開買付者が資金支援を行うことによる事業機会の拡大
そして、対象者は、公開買付者より第1次意向表明書を受領したことを受け、2020年12月22日、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を担保すべく、本公開買付けについて諮問することを目的とした特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を設置したとのことです。
その後、公開買付者は対象者より、2020年12月23日に本公開買付価格の再検討を要請され、2020年12月25日に、第1次意向表明書において表明した業務提携内容に関する具体的な説明の要請を受けました。
また、公開買付者は対象者に対して、2021年1月5日、本公開買付価格を31,000円とする提案を行ったところ、2021年1月8日に対象者より本公開買付価格を37,000円とするよう、再検討を要請を受けました。
上記を踏まえ、公開買付者は、2021年1月19日、本公開買付価格を33,000円とする提案を行うとともに、第1次意向表明書において表明した業務提携及びシナジー効果の具体的内容として、大要以下の内容を提示しました。
<公開買付者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)公開買付者グループにて対象者のパイプラインを導入し、上市や販売を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅱ)対象者から紹介を受けた日本の製薬企業や公開買付者グループの技術で製品力が向上できる業種の企業(化粧品会社や健康食品会社等)に投資を行い、公開買付者グループの技術や販路(主に中国における薬局やドラッグストア)を提供することによる、投資先企業の企業価値向上及び投資成果の享受
(ⅲ)対象者より、中国での事業拡大を検討する日本の製薬企業の紹介を受け、公開買付者グループ企業の技術や販路を活用し中国での開発・販売を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅳ)対象者のネットワーク及び人材により日本の製薬企業にアプローチし、公開買付者グループのパイプライン(公開買付者グループの企業が、新薬候補として研究を進めている医薬品)のライセンスアウト及び上市を実現することによる、公開買付者グループの収益拡大
(ⅴ)DDS及びDRの研究指導者である水島氏、並びに対象者の研究者からDDS及びDRの研究指導を受けること、及び日本のアカデミアから対象者の仲介により技術を導入することによる、公開買付者グループの製薬技術の向上
<対象者サイドの提携内容及びシナジー効果>(ⅰ)中国や東南アジアへの進出を目指す日本企業を公開買付者グループに紹介し、対象者は紹介した日本企業又は当社グループより、ロイヤリティや売上の一部を紹介報酬として受け取るビジネスの拡大
(ⅱ)公開買付者グループが日本企業から医薬品を導入する際の仲介を行い、対象者は紹介した日本企業又は当社グループより、ロイヤリティや売上の一部を紹介報酬として受け取るビジネスの拡大
(ⅲ)公開買付者グループの企業、又は公開買付者グループが連携している中国や東南アジアの企業に、対象者のパイプラインを紹介のうえライセンスアウトを実現することによる、対象者の収益拡大
(ⅳ)対象者が他企業(製薬企業や対象者の技術で製品力が向上できる業種の企業(化粧品会社や健康食品会社等))への投資や、研究開発体制の強化にあたり資金が必要となった場合に、公開買付者グループが資金支援を行い、対象者単独の資金力では実行できなかった投資案件や研究開発案件の実行が可能となることによる、対象者の収益基盤や技術の向上
その後、公開買付者は2021年1月21日、対象者より本公開買付価格を35,000円とするよう再検討を改めて要請されたため、2021年1月22日付けで、本公開買付価格を34,000円とする提案を行ったところ、対象者との間で合意に至ったことから、公開買付者は最終的に、2021年1月26日、本公開買付価格を34,000円として、本公開買付けを行うことを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、他のバイオベンチャー企業にない多くの特徴(財産)を有しているとのことです。一方で、対象者は収入の多くを北京泰德からの受取配当金に依存しており、直近の2020年3月期は、新型コロナウイルスの影響により北京泰德の2019年12月期に係る配当決議が延期され、対象者において受取配当金の計上がなかったことも影響し、当期純損失807,206千円となったとのことです。対象者としては収益の安定化・多角化が経営課題の一つであると認識し、下記3点が対象者の重点施策であると考えていたとのことです。
<対象者の重点施策>(ⅰ)製薬企業とのライセンス及び新規事業の立ち上げ
対象者は生産、販売部門を有しておらず、研究成果である医薬品を上市するためには、生産・販売部門を持つ製薬企業との連携(ライセンスアウト)が必須とのことです。したがって、対象者は多くの製薬企業と共同研究開発等を行っておりますが、大手製薬企業へのライセンスアウトのハードルは年々高くなっており、北京泰徳以外の企業との資本業務提携関係を構築する等して、ライセンスアウト先を安定的に確保することが課題であり、かつ、急務と考えているとのことです。一方、対象者は収入のほとんどを北京泰徳からの配当金に依存しており、収益の安定化・多角化が課題であるとのことです。
(ⅱ)海外展開
過去の北京泰徳の設立から発展までの経験が対象者の海外展開の成功事例となっており、類似する事業展開の可能性を模索しておりますが、海外展開を対象者単独で完遂させるには現地でのネットワークをどのように得るのかが課題になると考えているとのことです。
(ⅲ)他企業への投資
対象者は、医薬品開発に関する経験とノウハウを活かして、他の製薬企業や創薬ベンチャー等対象者の企業価値向上に資する投資案件の実行を目指しておりますが、将来大きな利益をもたらす可能性の高い案件については、多額の投資を必要とすることが多いところ、対象者単独でそのような投資案件を完遂するには対象者の現在の資金力には課題があり、かかる課題の克服が必要であると考えているとのことです。
そのような状況下において、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、2020年10月下旬に公開買付者の完全子会社である正大製薬投資より初期意向表明書を受領したことを受けて、対象者は上記重点施策とも照らし合わせ対象者及び正大製薬投資との提携関係の強化、当該提携関係の強化を通じた公開買付者グループ全体との提携関係の強化に関する初期的な検討を開始したとのことです。
その後、2020年12月上旬に対象者は本公開買付けを慎重に検討・協議するにあたり公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてアイ・アール ジャパンをそれぞれ選任したとのことです。
さらに、2020年12月中旬に対象者が公開買付者より第1次意向表明書を受領したことを受けて、正大製薬投資を含め傘下に多くの製薬企業を有する公開買付者との提携関係の強化の方がよりシナジー効果を享受できると考え、公開買付者との提携関係の強化に関する検討を開始したとのことです。本公開買付けに関する検討を進めるにあたり、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、本特別委員会を設置し、本公開買付けに関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。なお、本特別委員会の詳細については下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
上記体制の下、対象者は、本公開買付けの目的、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について公開買付者より表明された都度、本特別委員会へ報告し、本公開買付価格等の重要な取引条件については本特別委員会からの意見・要請等を確認し、また森・濱田松本法律事務所及びアイ・アール ジャパンからの助言に基づき、2020年12月中旬以降、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には対象者は2020年12月23日に第1次意向表明書における本公開買付価格の再検討を要請し、2020年12月25日に第1次意向表明書において表明された業務提携内容に関する具体的な説明を要請したとのことです。その要請後に公開買付者より2021年1月5日に本公開買付価格を31,000円とする提案を受けたとのことです。その後、対象者は上記検討体制の下、2021年1月8日に本公開買付価格を37,000円とするよう再検討を要請し、2021年1月19日に、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り業務提携及びシナジー効果の具体的内容の提示を受けるとともに、本公開買付価格を33,000円とする提案を受けるに至ったとのことです。その提案を受け、対象者は2021年1月21日に公開買付者に対して、本公開買付価格を35,000円とするよう改めて再検討を要請したところ、2021年1月22日に公開買付者より本公開買付価格を34,000円とする提案を受け、2021年1月25日に公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
上記のような検討・協議を踏まえ、対象者としては公開買付者による対象者及び公開買付者の提携関係強化の際のコミットメントを示すための対象者株式の追加取得、対象者及び公開買付者の提携関係の強化により、公開買付者から表明された上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の業務提携内容及びシナジー効果の実現が期待されること、加えて下記の通り対象者の重点施策遂行の促進につながると期待されることから、対象者の経営課題の一つである収益力の安定化及び多角化、ひいては対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
<公開買付者との提携関係の強化による対象者の重点施策遂行の促進について>(ⅰ)製薬企業とのライセンス及び新規事業の立ち上げ
公開買付者の傘下には北京泰徳以外にも多くの生産・販売部門を持つ製薬企業が存在し、公開買付者と提携関係を強化することにより、対象者にとって安定したライセンスアウト先の確保、特に中国市場における北京泰徳の注力領域(疼痛、末梢循環、呼吸器、癌)以外の医薬品に関するライセンスアウト先の確保が期待されると考えているとのことです。また、中国や東南アジア進出を目指す日本企業と公開買付者グループとの連携の仲介や、公開買付者の傘下の製薬企業が医薬品等を日本企業へライセンスアウトすることの仲介、或は公開買付者が求める医薬品等の中国における開発権を日本企業からライセンスインすることの仲介等、対象者にとって新たなビジネス機会の創出も期待されると考えているとのことです。
(ⅱ)海外展開
公開買付者と連携し、対象者の技術やパイプラインを基に、中国や東南アジアで子会社を立ち上げ医薬品開発を行うこと等が期待されると考えているとのことです。
(ⅲ)他企業への投資
公開買付者との提携関係を強化し今後公開買付者と対象者にて協議を進めることにより、公開買付者の意向を踏まえ、対象者が投資先の選定や役員派遣等を担い、公開買付者と対象者にて共同で投資を実行することにより、対象者としては少ない投資で大きな投資案件に関与することができること、またその投資から新たなビジネス創出機会の拡大が期待されると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから取得した対象者株式の株式価値算定結果と比較しても不合理ではないと考えているものの、本公開買付けはいわゆるスクイーズアウトを企図するものではなく、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を所有し続けることを通じて、公開買付者とのシナジーを享受することが合理的選択肢として存在すること等の事情を考慮し、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったとのことです。
なお、公開買付者より対象者株式を追加取得する手法として提案された公開買付けは、対象者としては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、対象者株式が上場廃止となっている状況下においては、株主の皆様に株式売却の機会を一定程度提供することができる手法であると評価できるものと考えているとのことです。
以上より、2021年1月26日の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募することについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきであり中立とする旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は本公開買付け後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を実現することにより、双方の企業価値の向上を図る方針です。なお、資本業務提携契約を締結する場合の具体的な内容については、本公開買付け後の公開買付者の所有割合を踏まえ、速やかに対象者と協議を行う予定です。
なお、公開買付者らは本書提出日現在、公開買付者の執行董事を兼任する謝炳氏及び鄭翔玲氏、及び北京泰德の副総裁を兼任する趙焔平氏の計3名を対象者に派遣しておりますが、本公開買付け後、当該3名を変更する予定はありません。なお、2021年6月に開催が予定される対象者19期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、追加で1名の役員派遣を検討しておりますが、公開買付者らは公開買付者らが派遣する取締役の数が対象者の取締役の半数以上となる役員派遣は意図していないことから、公開買付者らが派遣する取締役の数が対象者の取締役の半数以上とならないよう、対象者から選任いただく取締役は5名としていただくよう、対象者と協議を行うことを検討しております。
(3)本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、2021年1月26日、対象者の筆頭株主かつ主要株主である北京泰德との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を書面で合意しております。なお、北京泰德との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定められておりません。また、当該合意において、水島氏の保有する対象者株式の本公開買付けへの応募若しくは不応募又は当該株式に関する議決権行使等について、北京泰徳と公開買付者との合意事項は定められておらず、その他水島氏と公開買付者との間においてもかかる合意は存在しません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者の子会社である北京泰德が対象者株式を25,320株(所有割合:19.20%)所有する対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、また、公開買付者らがあわせて対象者株式を31,820株(所有割合:24.13%)所有していること、対象者の取締役7名のうち、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務している者が2名(謝炳氏及び鄭翔玲氏)、公開買付者グループから派遣されている者が1名(趙焔平氏)いること等の状況を考慮し、公開買付者及び対象者は、対象者の少数株主の利益を図り、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者によれば、2020年12月中旬に、公開買付者から第1次意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、対象者の社外取締役であり、対象者の事業内容等について知見がある武永美津子氏、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連法務を取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される熊澤誠氏(新幸総合法律事務所)並びに公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連税務を取り扱う税理士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される平野雄一氏の3名から構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです。
そして、対象者は、同日、上記取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、対象者が本公開買付けについて(ⅰ)賛同の意見表明を行うこと及び(ⅱ)取引条件の妥当性等の観点からの検討等を踏まえて、今後対象者として対象者株主に対して応募を推奨する又は中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うことが、対象者の少数株主の利益を踏まえてもなお、合理的であるといえるかを検討し、対象者取締役会に答申を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。また、対象者は、同日の取締役会において、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について、必要に応じ、公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議しているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、以下のとおり、2020年12月23日より2021年1月25日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行っているとのことです。
具体的な審議内容として、本特別委員会は、①対象者から、対象者の沿革、事業の内容、業績、経営課題、事業計画の内容及び作成経緯、並びに対象者株式を本件公開買付けにより追加取得するとともに対象者及び公開買付者の間で資本業務提携を行う取引(以下「本件取引」といいます。)についての意義・目的等について、説明を受け質疑応答を行い、②対象者の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから、事業計画を基礎として行った対象者の株式価値算定の内容、方法等及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け質疑応答を行っているとのことです。また、③公開買付者に対し、公開買付者及びそのグループの概要、対象者株式の取得経緯、本件取引の背景、本件取引において想定している提携の内容及び見込まれるシナジー効果を含む本件取引の意義・目的、本件取引後の経営方針並びに本件取引における諸条件等について書面により質問し、これに対して書面により回答を得た上で、web会議方式での面談を行うこと等を通じて質疑応答を行い、本公開買付価格について、協議・交渉過程に実質的に関与しているとのことです。また、④対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に対し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、本特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点について質疑を行い、法的な視点からの回答を受けているとのことです。
なお、対象者は、2021年1月上旬、本諮問事項のうち、「今後対象者として対象者株主に対して応募を推奨する又は中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うこと」については、「本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うこと」とすることを伝達したとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2021年1月25日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ア)本件取引が対象者の企業価値向上に資するか
以下の点を総合判断すると、本件取引が、対象者の企業価値向上に資すると考える対象者の判断は合理的であると思料する。
・対象者は、収入の多くを北京泰德からの受取配当金に依存しているという状況下において、収益の安定化・多角化が経営課題の一つであると認識しており、当該経営課題の解決のために、対象者は、ライセンスアウト先の安定的確保、海外展開、他の製薬企業や創薬ベンチャー等の投資といった事項が重要な施策であると考えており、財務数値及び事業構造等を踏まえると、当該認識については、特別委員会としても異論はないこと
・公開買付者は、約100社の子会社を有し、中国国内において製薬・医療事業を展開しており、グループ内の各企業の連携によりグループ全体の企業価値を高めることをビジネスモデルとしており、中国市場での成功により業績を伸ばし、2018年12月期には当期純利益にて10,732,845千人民元を計上するに至るなど一定の成功を収めていること及び公開買付者は、タイを中心としたアジア地域にて多様な事業を展開するコングロマリットであるCPグループの製薬・医療事業にかかる企業集団の持株会社と位置付けられていることからすると、公開買付者グループ及びCPグループが保有する多種多様なネットワークが対象者に共有されることが期待されること
・公開買付者が考えている本件取引による対象者サイドの提携内容及びシナジー効果については一定の具体性があり、公開買付者の創業者かつ執行董事である謝炳氏は2009年6月より対象者の社外取締役を務めており、公開買付者らと対象者間には10年以上に渡る人的交流(役員の兼任)があること等からすれば想定されている提携が具体的に進む可能性は相応にあると考えられること
・上記を踏まえると、本件取引により対象者が必要と考える重点施策遂行の促進につながることが期待され、これらにより、中長期的に、対象者の経営課題の一つである収益力の安定化及び多角化に寄与すると考えることは合理的であること
・本公開買付け後に対象者と北京泰德との資本業務関係を変更することは想定されておらず、その他、本件取引によるデメリットは見当たらないこと。
(イ)本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性が確保されているか
・本特別委員会は、アイ・アール ジャパンが算定した対象者の株式価値について検討を行い、同種案件の株式価値の評価実務からして不合理な点は認められないと判断した。
・対象者は、公開買付者の提案に対して、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンによる株価算定の結果を参考に、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検討を重ね、本特別委員会がその付与された実質的交渉権限をもとに複数回にわたり検討・交渉を行った結果、本公開買付価格は34,000円と決定された。本公開買付価格の合意形成プロセスは以下のとおりである。
① 公開買付者は、対象者の財務状況に鑑みて、2020年12月15日付けで、対象者に対し、本公開買付価格を29,000円とする提案を行った。
② 12月23日開催の第2回特別委員会において、アイ・アール ジャパンによる対象者株式価値の算定結果であるDCF法による範囲の下限にすら達していないことから、本公開買付価格を29,000円とする提案について受諾することは困難であり価格引き上げの観点から具体的な金額を提案するよりは再考を依頼すべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、対象者はアイ・アール ジャパンを通じて、公開買付者に対し、提示価格の再検討を要請した。
③ 2021年1月5日、公開買付者は、上記②による本特別委員会の意見を踏まえ、再検討し、本公開買付価格を31,000円とする提案を行った。同月8日開催の第3回特別委員会において、当該価格は、DCF法による範囲内の数値であるものの下限に近い数値であることから、対象者株式の本質的価値が十分に評価されたものとはいえないことから、価格引き上げを要請すべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、対象者はアイ・アール ジャパンを通じて、公開買付者に対し、DCF法により算定した範囲の中央値36,574円を超える値である1株当たりの公開買付価格を37,000円とする提案を行った。
④ 同月19日、公開買付者は、上記③による本特別委員会の意見を踏まえ、再検討し、本公開買付価格を33,000円とする提案を行った。当該提案書には、公開買付者は、対象者の将来における収益の見通しには不確実性があり、株式価値の将来予測も困難であることから、対象者の2020年9月末時点の1株あたり純資産額(33,704.19円)を基準としていること、対象者の第18期有価証券報告書においても、「継続企業の前提に関する重要事象等が存在している旨」が記載されており、公開買付者としては、当然ながら対象者を継続企業として認識しているものの、公開買付者の少数株主への説明の観点から、上記純資産額を上方に乖離する価格を提案することは困難である旨付記されていた。
⑤ 同月21日開催の第5回特別委員会において、当初提案価格よりも約14%増額されたものの、DCF法による算定結果も踏まえ35,000円で再提案するべきとの委員全員の意見で一致した。そこで、同日、アイ・アール ジャパンは、公開買付者に対し、35,000円で再検討を依頼した。
⑥ 1月22日、公開買付者は、同日の第5回本特別委員会による35,000円の提案を踏まえて再検討の上、本公開買付価格を34,000円とする提案を行った。
⑦ これを受けて、1月25日に開催された第6回本特別委員会において、アイ・アールジャパンによる株式価値の算定結果、公開買付者との交渉経緯及び本件取引の内容等を総合的に考慮すれば、本公開買付価格には一定の合理性が認められるとの委員全員の意見で一致し、最終的に、1月25日、対象者は、アイ・アール ジャパンを通じて公開買付者に対し、当該提案を受諾する旨の回答を行い、対象者と公開買付者は、本公開買付価格を34,000円と合意した。
以上のとおり、本公開買付価格である34,000円は、DCF法により算定された価格帯の中央値には届かないものの、中央値に近い数値であること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンによる算定結果をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会が実質的に関与するかたちで、公開買付者による影響力を排除したと評価できる検討・交渉を複数回にわたり実施し、当初提示額よりも約17%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で決定されたことも総合的に考慮すると本公開買付価格には、一定の合理性が認められると判断する。
(ウ)本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性が確保されているか
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者は、本公開買付けの公正性を確保するための体制の一環として、2020年12月22日に取締役会を開催し、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、対象者の社外取締役であり、対象者の事業内容等について知見がある武永美津子氏、公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連法務を取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される熊澤誠氏(新幸総合法律事務所)並びに公開買付者ら及び対象者との間で利害関係を有しておらず、企業関連税務を取り扱う税理士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される平野雄一氏の3名から構成される本特別委員会を設置することを決議した。
そして、対象者は、同日、上記取締役会の決議に基づき、本特別委員会に対して、前記(ⅰ)のとおり、諮問した。また、対象者は、同日の取締役会において、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、取引条件等について、必要に応じ、公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議している。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年1月25日付で株式価値算定書を取得した。なお、アイ・アール ジャパンには、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、対象者及び公開買付者らとの間で重要な利害関係を有していない。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、森・濱田松本法律事務所は、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していない。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議する予定である。上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏並びに趙焔平氏の3名を除く対象者の取締役4名(水島氏、大谷培夫氏、菊池寛氏及び社外取締役である武永美津子氏)全員の一致により決議する予定である。また、対象者の唯一の監査役1名(梅原久和氏)により、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定である。なお、対象者の取締役のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏は、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務しているため、また、趙焔平氏は、公開買付者グループから派遣されているため、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、2020年12月22日開催の取締役会及び当該取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加しない予定である。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていない。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
上記①ないし⑤によれば、本件取引について、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性が確保されていると思料する。
(エ)答申内容
対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けについて賛同の意見表明を行うこと及び(ⅱ)本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり対象者株主の判断に委ねるという判断を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、合理的であると考えられる。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年1月25日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、対象者及び公開買付者らとの間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であること、非上場会社であることを前提として、対象者の事業概況及び直近の業績も考慮したうえで、対象者株式価値については、①対象者は非上場会社であることから市場株価法による評価はできず、②対象者の前期実績、今期予想、翌期予想の財務数値がマイナスであることから類似会社比較法による評価は適切ではなく、他方、③対象者の将来の収益力に基づき価値を評価することが適切であるとの考えに基づき、将来の事業状況に基づく本源的価値評価を反映するDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
アイ・アール ジャパンが上記手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下の通りとのことです。
DCF法 29,749円から41,067円
アイ・アール ジャパンはDCF法を採用し、2020年9月末を基準日として、対象者がアイ・アール ジャパンに提供した2021年3月期から2031年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を29,749円から41,067円までと算定しているとのことです。また、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定に用いた本事業計画は、本事業計画策定時において対象者のパイプラインの進捗確度、成功確率等を合理的な範囲で見積りかつ予測し、また北京泰德からの受取配当金も考慮のうえで算出しているとのことです。割引率は対象者がバイオベンチャー企業であることを踏まえ、ベンチャーキャピタル等の要求利回り水準等を参考に設定しているとのことです。また、継続価値の算定にあたってはExitマルチプル法を採用しているとのことです。なお、北京泰徳からの受取配当金の価値に関しては、ベンチャーキャピタル等の要求利回り水準等を参考に割引率を設定し、継続価値の算定では永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としているとのことです。また、DCF方式による算定の基礎となる事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付け実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
アイ・アール ジャパンは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。アイ・アール ジャパンの算定は、2021年1月25日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、特別委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者によれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです(詳細は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏並びに趙焔平氏の3名を除く対象者の取締役4名(水島氏、大谷培夫氏、菊池寛氏及び社外取締役である武永美津子氏)全員の一致により決議されているとのことです。また、対象者の唯一の監査役1名(梅原久和氏)により、上記決議に異議がない旨の意見が述べられているとのことです。なお、対象者の取締役のうち、謝炳氏及び鄭翔玲氏は、公開買付者の役員(執行董事)を現在兼務しているため、また、趙焔平氏は、公開買付者グループから派遣されているため、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、2020年12月22日開催の取締役会及び当該取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
現時点で、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年1月27日(水曜日)から2021年3月11日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年1月27日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金34,000円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、対象者の営業赤字が継続しており、創薬ベンチャー企業であるという点において将来における収益の見通しには不確実性があり、株式価値の将来予測も困難であることから、直近における対象者の解散価値である純資産額を基準として、本公開買付価格を決定する方針といたしました。具体的には、本公開買付価格の決定にあたり、2020年9月末時点の1株あたり純資産額(33,704.19円。以下「本純資産額」といいます。)を参照しました。さらに、公開買付者は、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等についても総合的に勘案し、最終的に2021年1月26日に本公開買付価格を34,000円とすることを決定しました。 |
| なお、公開買付者は、上記のとおり、本純資産額を参照しつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | 公開買付者は2019年12月末頃より、アジアの先進国、かつ高齢化の進む日本市場は、(a)公開買付者グループの展開する医薬品ビジネスの将来的な拡大が期待できる市場であり、また、(b)公開買付者グループの製薬技術を向上させるノウハウを有する、製薬企業やアカデミアも多数存在すると考えました。また、具体的な施策としては、以下を初期的に検討いたしました。 |
| (ⅰ)公開買付者グループが有する製薬技術の、日本の製薬企業へのライセンスアウト | |
| (ⅱ)日本の製薬企業からの医薬品の導入及び、公開買付者グループ内企業又はその取引先を通じた中国での販売 | |
| (ⅲ)日本の製薬企業やアカデミアからの製薬技術の導入 | |
| しかしながら、公開買付者グループの社内には上記施策を遂行するための人材やネットワークを十分有していなかったため、日本におけるパートナーを選定し、協力を得る必要があると考えました。 | |
| そこで、公開買付者の子会社である北京泰德との協業で実績があり、かつ、従前からの役員間の交流もあったことから、対象者をパートナーとして選定することが、円滑な日本ビジネスの拡大に繋がるものと考えるに至りました。 | |
| 一方で、公開買付者が所有する対象者株式は6,500株(所有割合:4.93%)、北京泰德が所有する25,320株(所有割合:19.20%)と合算しても31,820株(所有割合:24.13%)に留まっているため、対象者に今後、提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すためには、公開買付者グループの所有割合を高める必要があると考えました。 | |
| 公開買付者は、対象者の営業赤字が継続しており、創薬ベンチャー企業であるという点において将来における収益の見通しには不確実性があり、株式価値の将来予測も困難であることから、直近における対象者の解散価値である純資産額を基準として、本公開買付価格を決定する方針といたしました。具体的には、本公開買付価格の決定にあたり、本純資産額を参照しました。 | |
| 公開買付者は2020年12月中旬、第1次意向表明書において本公開買付価格を29,000円とする提案を対象者に行ったところ、2020年12月23日、本公開買付価格の再検討を要請されました。当該要請を踏まえ、公開買付者は2021年1月5日、本公開買付価格を31,000円とする提案を行ったところ、2021年1月8日に対象者より、本公開買付価格を37,000円とするよう、再検討を要請を受けました。そして、公開買付者は、2021年1月19日、本公開買付価格を33,000円とする提案を対象者に行いました。 | |
| その後、公開買付者は2021年1月21日、対象者より本公開買付価格を35,000円とするよう再検討を改めて要請されたため、2021年1月22日付けで、本公開買付価格を34,000円とする提案を行ったところ、対象者との間で合意に至ったことから、2021年1月26日に本公開買付価格を34,000円とすることを決定しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 33,280(株) | -(株) | 33,280(株) |
(注) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 33,280 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(d) | 6,500 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g) | 25,985 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 131,868 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 25.24 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 49.37 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,280株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(25,985株)に係る議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者のうち水島氏が所有する対象者株式については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」に記載の議決権数のうち、水島氏が所有する対象者株式数(665株)にかかる議決権数(665個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,280株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(25,985株)に係る議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者のうち水島氏が所有する対象者株式については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」に記載の議決権数のうち、水島氏が所有する対象者株式数(665株)にかかる議決権数(665個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(25,985株)に係る議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者のうち水島氏が所有する対象者株式については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年1月27日現在)(個)(g)」に記載の議決権数のうち、水島氏が所有する対象者株式数(665株)にかかる議決権数(665個)を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社でないため、対象者の株主名簿管理人である株式会社アイ・アール ジャパン(以下「株主名簿管理人」といいます。)所定の「株式名義書換請求書」も応募書類といたします。本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、対象者の株主名簿に記載されている株主名及び住所を記載の上、実印を押印した「株式名義書換請求書」及び本人確認書類(注1)を添えて、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。また、応募株主等は公開買付期間終了時点及び株主名簿管理人における株主名簿の名義書換の時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されている必要があります。公開買付者が、公開買付期間終了後直ちに、「株式名義書換請求書」を株主名簿管理人に対して交付した後に、当該各時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されていないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、ご提出いただいた本人確認書類は、名義書換の際も使用いたします。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社でないため、対象者の株主名簿管理人である株式会社アイ・アール ジャパン(以下「株主名簿管理人」といいます。)所定の「株式名義書換請求書」も応募書類といたします。本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、対象者の株主名簿に記載されている株主名及び住所を記載の上、実印を押印した「株式名義書換請求書」及び本人確認書類(注1)を添えて、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。また、応募株主等は公開買付期間終了時点及び株主名簿管理人における株主名簿の名義書換の時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されている必要があります。公開買付者が、公開買付期間終了後直ちに、「株式名義書換請求書」を株主名簿管理人に対して交付した後に、当該各時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されていないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、ご提出いただいた本人確認書類は、名義書換の際も使用いたします。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(33,280株)に本公開買付価格(34,000円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 1,131,520,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,155,520,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(33,280株)に本公開買付価格(34,000円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(注) 上記「外貨普通預金(香港ドル)」、「外貨当座預金(香港ドル)」、及び「外貨定期預金(香港ドル)」は、公開買付者が中国の商業銀行である中信銀行(国際)有限公司に保有する外貨預金です。なお、外貨預金における香港ドルから日本円への換算は、2021年1月26日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=13.39円で行われており千円未満を切り捨てております。
| 種類 | 金額(千円) |
| 外貨普通預金(香港ドル) | 1,736,970 |
| 外貨当座預金(香港ドル) | 22,605 |
| 外貨定期預金(香港ドル) | 10,454,884 |
| 計(a) | 12,214,459 |
(注) 上記「外貨普通預金(香港ドル)」、「外貨当座預金(香港ドル)」、及び「外貨定期預金(香港ドル)」は、公開買付者が中国の商業銀行である中信銀行(国際)有限公司に保有する外貨預金です。なお、外貨預金における香港ドルから日本円への換算は、2021年1月26日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=13.39円で行われており千円未満を切り捨てております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
12,214,459千円((a)+(b)+(c)+(d))
12,214,459千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年3月25日(木曜日)
2021年3月25日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載の条件に基づき応募株券等の一部を買付けないこととなった場合には、公開買付者は、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(33,280株)を超える部分については、買付け等を行いません。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。また、「株式名義書換請求書」についても、応募株券等の一部について買付け等を行うため、返還されません。
下記「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、「株式名義書換請求書」を、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)への交付若しくは応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地への郵送により返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載の条件に基づき応募株券等の一部を買付けないこととなった場合には、公開買付者は、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(33,280株)を超える部分については、買付け等を行いません。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。また、「株式名義書換請求書」についても、応募株券等の一部について買付け等を行うため、返還されません。
下記「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、「株式名義書換請求書」を、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降速やかに、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)への交付若しくは応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地への郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1株(追加して1株の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1株(あん分比例の方式により計算される買付株数に1株未満の端数の部分がある場合は当該1株未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(33,280株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1株(追加して1株の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1株(あん分比例の方式により計算される買付株数に1株未満の端数の部分がある場合は当該1株未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。応募株主等が本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。応募株主等が本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2000年2月 | 製薬業を営む企業の株式の取得・保有を主な目的としたケイマン諸島法に基づいた有限責任会社として、商号をシノ バイオテック リミテッドとして設立(設立時の資本金は380,000香港ドル) |
| 2000年6月 | 商号をシノ バイオファーマシューティカル リミテッドに変更 |
| 2000年9月 | 香港証券取引所ジェム市場に普通株式を上場 |
| 2003年11月 | 北京泰德を関連会社化(議決権比率:29.17%) |
| 2003年12月 | 香港証券取引所メインボード市場に市場変更 |
| 2004年10月 | 完全子会社である中国生物(北京)が北京泰德の実施した第三者割当増資を引き受け(議決権比率:35%) |
| 2009年12月 | 資本金を150,000,000香港ドルに増資 |
| 2010年6月 | 資本金を200,000,000香港ドルに増資 |
| 2010年2月 | 対象者株式6,500株を取得 |
| 2015年11月 | 資本金を500,000,000香港ドルに増資 |
| 2018年3月 | 北京泰德を子会社化(議決権比率:57.6%) |
| 2020年7月 | 資本金を750,000,000香港ドルに増資 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
イ.会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
1.持株会社としての、株式の保有及び管理
2.投資会社としての、有価証券を含む投資資産の取得・保有
ロ.事業の内容
公開買付者は、製薬業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業としております。
イ.会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
1.持株会社としての、株式の保有及び管理
2.投資会社としての、有価証券を含む投資資産の取得・保有
ロ.事業の内容
公開買付者は、製薬業を営む企業の株式の取得・保有を主な事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 2020年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=13.35円で日本円に換算すると、10,012,500,000円となります。
| (2021年1月27日現在) |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数(株) |
| 750,000,000香港ドル(注) | 18,861,499,230 |
(注) 2020年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1香港ドル=13.35円で日本円に換算すると、10,012,500,000円となります。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| (2021年1月27日現在) |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| サウザント イーグルス リミテッド (Thousand Eagles Limited) | Vistra Coporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 2,362,500,000 | 12.53 |
| フランス インベストメント(チャイナ ワン)グループ リミテッド (France Investment (China 1) Group Limited) | Room 4109, Office Tower, Convention Plaza, Wanchai, Hong Kong | 2,279,254,761 | 12.08 |
| リマーカブル インダストリーズ リミテッド (Remarkable Industries Limited) | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 1,687,500,000 | 8.95 |
| ヴァリデイティッド プロフィッツ リミテッド (Validated Profits Limited) | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 1,459,785,124 | 7.74 |
| チア タイ バイニアン ホールディングス リミテッド (Chia Tai Bainian Holdings Limited) | 2/F., Flat B, Block 4, City Garden, 233 Electric Road, North Point, Hong Kong | 675,000,000 | 3.58 |
| 鄭 翔玲 | Wanchai, Hong Kong | 203,654,750 | 1.08 |
| 謝 炘 | Wanchai, Hong Kong | 165,247,000 | 0.88 |
| 謝 炳 | Wanchai, Hong Kong | 124,938,000 | 0.66 |
| 計 | ― | 8,957,879,635 | 47.49 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| (2021年1月27日現在) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 執行董事 | 会長 | 謝 其潤 | 1992年7月28日 | 2015年6月 | 公開買付者 執行董事(現任) | ― |
| 2016年7月 | 正大天晴薬業集団股份有限公司 董事(現任) | |||||
| 2018年9月 | 北京市正大慈善基金会第一期及び第二期理事会 理事(現任) | |||||
| 2020年8月 | 北京泰徳製薬股份有限公司副董事長 董事(現任) | |||||
| 執行董事 | 上級 副会長 | 謝 炳 | 1952年1月3日 | 1992年7月 | 深圳三九正大薬業有限公司 副董事長 | 124,938,000 |
| 1992年2月 | 正大青春宝薬業有限公司 董事 | |||||
| 2000年2月 | 公開買付者 執行董事(現任) | |||||
| 2005年8月 | 北京泰徳 董事長 | |||||
| 2009年6月 | 対象者 社外取締役(現任) | |||||
| 2012年9月 | 北京泰德 董事(現任) | |||||
| 執行董事 | 副会長 | 鄭 翔玲 | 1964年2月12日 | 1997年3月 | 陜西省政協 常務委員(現任) | 203,654,750 |
| 1997年5月 | 中華海外聨誼会 常務委員(現任) | |||||
| 2000年9月 | 公開買付者 執行董事(現任) | |||||
| 2001年7月 | 陜西省工商聯 副会長(現任) | |||||
| 2007年7月 | 港区省級政協委員聨誼会基金会 副主席(現任) | |||||
| 2012年9月 | 北京泰德制药股份有限公司 董事長(現任) | |||||
| 2012年12月 | 中華全国工商業連合会常務委員 (現任) | |||||
| 2013年2月 | 第12回全国政協委員 (現任) | |||||
| 2013年6月 | 対象者 社外取締役(現任) | |||||
| 執行董事 | ― | 謝 承潤 | 1995年8月16日 | 2016年12月 | HED CONFRENCE設立 | ― |
| 2017年6月 | Liepin North America CEO | |||||
| 2019年10月 | 公開買付者 執行董事(現任) | |||||
| 2020年7月 | 正大天晴薬業集団股份有限公司 董事長(現任) | |||||
| 執行董事 | 副総裁 | 謝 炘 | 1969年11月25日 | 1995年8月 | 公開買付者 主席助手 | 165,247,000 |
| 1995年8月 | 西安正大製薬有限公司 董事總経理 | |||||
| 2005年4月 | 公開買付者 執行董事(現任) | |||||
| 2013年12月 | 北京潮人商会第一期理事会 理事 | |||||
| 2018年12月 | 北京潮人商会第二期理事会 常務理事 | |||||
| 執行董事 | 首席 執行長 | 李 一 | 1961年4月19日 | 2014年10月 | J.P. Morgan China CEO | 230,000 |
| 2015年4月 | J.P. Morgan Chase Bank (China) Company Limited 会長 | |||||
| 2018年5月 | J.P. Morgan グローバルバンキング 副会長 | |||||
| 2019年9月 | J.P. Morgan Securities (China) Company Limited CEO | |||||
| 2020年8月 | 公開買付者 執行董事(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 執行董事 | ― | 王 善春 | 1967年7月24日 | 2015年4月 | 公開買付者 執行董事(現任) | ― |
| 執行董事 | ― | 田 舟山 | 1963年12月14日 | 2015年4月 | 公開買付者 執行董事(現任) | ― |
| 執行董事 | 副総裁 | 李 名沁 | 1958年10月2日 | 2015年4月 | 公開買付者 執行董事(現任) | ― |
| 独立 非執行董事 | ― | 陸 正飛 | 1963年11月7日 | 1999年11月 | 北京大学光華管理学院 教授 | ― |
| 2005年11月 | 公開買付者 独立非執行董事(現任) | |||||
| 2011年1月 | 中国人民財産保険股份有限公司 独立監事 | |||||
| 2014年3月 | 中国會計学会 常務理事 | |||||
| 2019年9月 | 国信達資産管理股份有限公司 独立董事 | |||||
| 独立 非執行董事 | ― | 李 大魁 | 1944年8月15日 | 2000年9月 | 北京協和医院 主任薬剤師 | ― |
| 2001年6月 | 中国執業薬剤師協会 副会長 | |||||
| 2004年4月 | 中国薬学会医院薬学専委員会主任委員 | |||||
| 2004年6月 | 中国薬学会 副理事長 | |||||
| 2004年9月 | 公開買付者 独立非執行董事(現任) | |||||
| 2015年11月 | 中国薬典委员会 顧問委員(現任) | |||||
| 2018年6月 | 北京薬学会 副理事長(現任) | |||||
| 独立 非執行董事 | ― | 魯 紅 | 1969年8月12日 | 2015年4月 | 公開買付者 独立非執行董事(現任) | ― |
| 2016年5月 | 兴业合金材料集团有限公司 独立非執行董事(現任) | |||||
| 独立 非執行董事 | ― | 張 魯夫 | 1957年1月24日 | 2015年4月 | 公開買付者 独立非執行董事(現任) | ― |
| 独立 非執行董事 | ― | 李 国棟 | 1954年7月1日 | 2015年11月 | 联合医務集団有限公司 独立非執行董事(現任) | ― |
| 2017年12月 | 希瑪眼科医療控股有限公司 独立非執行董事(現任) | |||||
| 2020年12月 | 公開買付者 独立非執行董事(現任) | |||||
| 計 | 494,069,750 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、香港財務報告基準に準拠して作成されております。公開買付者の2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)に係る財務諸表は、監査法人による監査を受けております。公開買付者の2020年12月期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)に係る財務諸表は、監査法人による監査を受けておりません。
本項における人民元から日本円への換算は、2019年12月期は2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.67円で、2020年12月期第3四半期は2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.54円をそれぞれ使用しています。
①【貸借対照表】
2019年12月期(2019年12月31日現在)
2020年12月期第3四半期(2020年9月30日現在)
②【損益計算書】
2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
2020年12月期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
③【株主資本等変動計算書】
2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
公開買付者の財務諸表は、香港財務報告基準に準拠して作成されております。公開買付者の2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)に係る財務諸表は、監査法人による監査を受けております。公開買付者の2020年12月期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)に係る財務諸表は、監査法人による監査を受けておりません。
本項における人民元から日本円への換算は、2019年12月期は2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.67円で、2020年12月期第3四半期は2020年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1人民元=15.54円をそれぞれ使用しています。
①【貸借対照表】
2019年12月期(2019年12月31日現在)
| (単位:千円) |
| 資産 | |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 108,338,117 |
| 投資資産 | 8,828,399 |
| 使用権資産 | 20,268,800 |
| のれん | 217,765,613 |
| 無形固定資産 | 120,716,070 |
| 関連会社出資金 | 12,668,301 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で指定された株式投資 | 18,977,686 |
| 繰延税金資産 | 9,103,392 |
| 前払金 | 6,494,682 |
| 固定資産合計 | 523,161,064 |
| 流動資産 | |
| 棚卸資産 | 25,990,214 |
| 売上債権及び受取手形 | 42,500,315 |
| 前払金、その他の債権及び資産 | 108,173,943 |
| 関連当事者からの借入金 | 2,375,383 |
| 損益を通じて公正価値で指定された株式投資 | 7,699,564 |
| 損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 17,000,116 |
| 現預金残高 | 186,648,660 |
| 流動資産合計 | 390,388,198 |
| 負債 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 28,354,003 |
| 未払法人税 | 2,975,309 |
| その他の未払金及び未払費用 | 85,148,883 |
| 有利子負債 | 10,447,956 |
| リース負債 | 361,647 |
| 流動負債合計 | 127,287,801 |
| 正味流動資産 | 263,100,396 |
| 流動資産控除後の総資産 | 786,261,461 |
| 固定負債 | |
| 繰延政府補助金 | 7,531,816 |
| 有利子負債 | 123,554,847 |
| リース負債 | 646,700 |
| 未払法人税 | 23,268,915 |
| 固定負債合計 | 155,002,280 |
| 純資産 | 631,259,180 |
| 資本 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 4,363,327 |
| 自己株式 | △6,469,155 |
| 利益剰余金 | 489,625,509 |
| 計 | 487,519,680 |
| 非支配株主持分 | 143,739,499 |
| 資本合計 | 631,259,180 |
2020年12月期第3四半期(2020年9月30日現在)
| (単位:千円) |
| 資産 | |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 113,272,365 |
| 投資資産 | 8,277,800 |
| 使用権資産 | 21,231,074 |
| のれん | 215,959,007 |
| 無形固定資産 | 113,473,903 |
| 関連会社出資金 | 44,582,550 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で指定された株式投資 | 24,140,566 |
| 繰延税金資産 | 7,823,939 |
| 前払金 | 7,598,329 |
| 固定資産合計 | 556,359,536 |
| 流動資産 | |
| 棚卸資産 | 27,328,892 |
| 売上債権及び受取手形 | 57,612,094 |
| 前払金、その他の債権及び資産 | 97,185,233 |
| 関連当事者からの借入金 | 2,302,872 |
| 損益を通じて公正価値で指定された株式投資 | 8,612,283 |
| 損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 29,142,037 |
| 現預金残高 | 250,217,574 |
| 流動資産合計 | 472,400,988 |
| 負債 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 36,665,946 |
| 未払法人税 | 3,724,813 |
| その他の未払金及び未払費用 | 108,809,557 |
| 有利子負債 | 4,753,219 |
| リース負債 | 575,150 |
| 流動負債合計 | 154,528,687 |
| 正味流動資産 | 317,872,300 |
| 流動資産控除後の総資産 | 874,231,837 |
| 固定負債 | 874,231,837 |
| 繰延政府補助金 | 6,271,493 |
| 有利子負債 | 122,274,205 |
| 転換社債 | 93,668,733 |
| リース負債 | 643,278 |
| 未払法人税 | 22,622,541 |
| 固定負債合計 | 245,480,251 |
| 純資産 | 628,751,585 |
| 資本 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 6,466,784 |
| 自己株式 | △6,415,486 |
| 利益剰余金 | 492,137,316 |
| 計 | 492,188,614 |
| 非支配株主持分 | 136,562,971 |
| 資本合計 | 628,751,585 |
②【損益計算書】
2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
| (単位:千円) |
| 売上高 | 379,747,250 |
| 売上原価 | △77,194,619 |
| 売上総利益 | 302,552,630 |
| その他営業収益 | 13,516,989 |
| 販売費 | △146,037,207 |
| 管理費 | △40,573,061 |
| その他費用 | △40,102,946 |
| うち研究開発費 | △37,587,817 |
| 金融費用 | △3,603,316 |
| 持分法による投資損益 | 1,745,402 |
| 税引前当期利益 | 87,498,490 |
| 法人所得税費用 | △13,937,650 |
| 当期利益 | 73,560,840 |
| 当期利益の帰属 | |
| 親会社の所有者持分 | 42,415,461 |
| 非支配持分 | 31,145,378 |
| 合計 | 73,560,840 |
| その他の包括利益 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | 807,945 |
| 合計 | 807,945 |
| 後の期間に損益に再分類される可能性のないその他包括利益 | |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 370,313 |
| 固定資産再評価差額金 | 956,120 |
| 法人税等の影響 | △133,445 |
| 計 | 822,675 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 89,146 |
| 合計 | 1,282,135 |
| 税引後その他の包括利益合計 | 2,090,080 |
| 包括利益合計 | 75,650,920 |
| うち親会社の所有者に帰属する包括利益 | 44,169,013 |
| うち非支配株主に帰属する包括利益 | 31,481,907 |
2020年12月期第3四半期(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
| (単位:千円) |
| 売上高 | 281,674,792 |
| 売上原価 | △63,319,361 |
| 売上総利益 | 218,355,430 |
| その他営業収益 | 8,914,645 |
| 販売費 | △106,681,027 |
| 管理費 | △27,868,037 |
| その他費用 | △29,124,446 |
| うち研究開発費 | △29,945,082 |
| 金融費用 | △29,945,082 |
| 持分法による投資損益 | △4,125,279 |
| 税引前当期利益 | 58,123,609 |
| 法人所得税費用 | △12,085,333 |
| 当期利益 | 46,038,275 |
| 当期利益の帰属 | |
| 親会社の所有者への帰属 | 28,756,723 |
| 非支配株主への帰属 | 17,281,552 |
| 合計 | 46,038,275 |
| その他の包括利益 | |
| 後の期間に損益に再分類される可能性のあるその他包括利益 | |
| 在外営業活動体の外貨換算差額 | △1,468,965 |
| 包括利益合計 | 44,569,310 |
| うち親会社の所有者に帰属する包括利益 | 27,243,873 |
| うち非支配株主に帰属する包括利益 | 17,325,437 |
③【株主資本等変動計算書】
2019年12月期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
| (単位:千円) |
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 資本準備金 | 資産再評価差額金 | 公正価値準備金 | 剰余金の配当 | |
| 2018年12月31日時点 | 4,369,517 | 204,031,799 | △7,165,703 | △5,820,982 | 4,731,400 | △230,991 | 355,568 |
| 香港財務会計基準審議会第16号の適用による影響 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年1月1日時点(再開) | 4,369,517 | 204,031,799 | △7,165,703 | △5,820,982 | 4,731,400 | △230,991 | 355,568 |
| 当期利益 | - | - | - | - | - | - | - |
| その他包括利益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 金融資産の公正価値の変動 | - | - | - | - | - | 370,313 | - |
| 建物再評価差額金 | - | - | - | - | 496,943 | - | - |
| 海外事業に係る為替差損益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 関連会社に係る為替差損益 | - | - | - | 38,062 | - | - | - |
| 当期包括利益合計 | - | - | - | 38,062 | 496,943 | 370,313 | - |
| 非支配株主からの拠出額 | - | - | - | - | - | - | - |
| 子会社の取得 | - | - | - | - | - | - | - |
| 非支配株主への配当 | - | - | - | - | - | - | - |
| 消却に伴う自己株式の取得 | - | - | △502,239 | - | - | - | - |
| 株式報酬制度による自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - | - |
| 自己株式の消却 | △6,190 | △1,192,597 | 1,198,786 | - | - | - | - |
| 賞与株式の発行 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018年の最終配当金 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年の中間配当 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利益剰余金からの振替 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年3月31日現在 | 4,363,327 | 202,839,202 | △6,469,156 | △5,782,919 | 5,228,343 | 139,322 | 355,568 |
| 準備金 | 為替変動準備金 | 利益剰余金 | 合計 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 2018年12月31日時点 | 36,831,504 | △5,932,286 | 226,595,346 | 457,765,171 | 130,635,870 | 588,401,041 |
| 香港財務会計基準審議会第16号の適用による影響 | - | - | - | - | - | - |
| 2019年1月1日時点(再開) | 36,831,504 | △5,932,286 | 226,595,346 | 457,765,171 | 130,635,870 | 588,401,041 |
| 当期利益 | - | - | 42,415,462 | 42,415,462 | 31,145,379 | 73,560,841 |
| その他包括利益 | - | - | - | - | - | - |
| 金融資産の公正価値の変動 | - | - | - | 370,313 | - | 370,313 |
| 建物再評価差額金 | - | - | - | 496,943 | 325,732 | 822,675 |
| 海外事業に係る為替差損益 | - | 797,149 | - | 797,149 | 10,797 | 807,945 |
| 関連会社に係る為替差損益 | - | 51,084 | - | 89,147 | - | 89,147 |
| 当期包括利益合計 | - | 848,233 | 42,415,462 | 44,169,013 | 31,481,908 | 75,650,921 |
| 非支配株主からの拠出額 | - | - | - | - | 444,072 | 444,072 |
| 子会社の取得 | - | - | - | - | - | - |
| 非支配株主への配当 | - | - | - | - | △18,822,350 | △18,822,350 |
| 消却に伴う自己株式の取得 | - | - | - | △502,239 | - | △502,239 |
| 株式報酬制度による自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - |
| 自己株式の消却 | - | - | - | - | - | - |
| 賞与株式の発行 | - | - | - | - | - | - |
| 2018年の最終配当金 | - | - | △3,478,066 | △3,478,066 | - | △3,478,066 |
| 2019年の中間配当 | - | - | △10,434,199 | △10,434,199 | - | △10,434,199 |
| 利益剰余金からの振替 | 11,216,805 | - | △11,216,805 | - | - | - |
| 2019年3月31日現在 | 48,048,310 | △5,084,053 | 243,881,737 | 487,519,681 | 143,739,500 | 631,259,181 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2021年1月27日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 32,485(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 32,485 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 32,485 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2021年1月27日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6,500(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,500 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 6,500 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2021年1月27日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 25,985(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 25,985 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 25,985 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2021年1月27日現在) |
| 氏名又は名称 | 北京泰德制药股份有限公司 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国北京市北京経済技術開発区栄京東街8号 |
| 職業又は事業の内容 | 医薬品の製造・販売 |
| 連絡先 | 連絡者 北京泰德制药股份有限公司 国際部部長 張 珊 連絡場所 中華人民共和国北京市北京経済技術開発区栄京東街8号 電話番号 +86(010)67880648 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2021年1月27日現在) |
| 氏名又は名称 | 水島 徹 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社LTTバイオファーマ 代表取締役会長兼社長・CEO 北京泰德制药股份有限公司 副董事長 |
| 連絡先 | 連絡場所 東京都港区海岸一丁目2番20号 株式会社LTTバイオファーマ 代表取締役会長兼社長・CEO 水島 徹 電話番号 03-5733-7391 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
北京泰德制药股份有限公司
水島 徹
北京泰德制药股份有限公司
| (2021年1月27日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 25,320(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 25,320 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 25,320 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
水島 徹
| (2021年1月27日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 665(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 665 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 665 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2021年1月26日、対象者の筆頭株主かつ主要株主である北京泰德との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を書面で合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者公表文によれば、対象者は、2021年1月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式を本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者公表文及び上記「第1 公開買付要項」の「1 公開買付けの目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
詳細については、対象者公表文及び上記「第1 公開買付要項」の「1 公開買付けの目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第18期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期半期報告書(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
2020年12月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社LTTバイオファーマ
(東京都港区海岸一丁目2番20号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第18期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期半期報告書(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
2020年12月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社LTTバイオファーマ
(東京都港区海岸一丁目2番20号)