公開買付届出書
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- 2021/02/09 12:15
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ECM マスター ファンド SPV 2をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、サンケン電気株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、サンケン電気株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
サンケン電気株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を所有しておりません。
また、公開買付者の特別関係者であるエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(以下「ECM」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式を100株(所有割合(注1)0.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。))所有しており、公開買付者の特別関係者であり、ECMが運用するイーシーエム マスター ファンド(ECM Master Fund)(以下「MF」といいます。)の受託者としてのサンテラ(ケイマン)リミテッド(以下「サンテラ」といい、公開買付者、ECM及びサンテラを総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式を2,405,000株(所有割合9.97%)所有しており、公開買付者グループは、本書提出日現在、対象者普通株式を合計で2,405,100株(所有割合9.97%)所有しております。なお、公開買付者とECM及びサンテラとの関係については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の「① 公開買付者の概要」をご参照ください。
(注1) 所有割合とは、対象者が2021年2月3日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(25,098,060株)から同日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を除いた数(24,131,475株)に対する割合をいいます。以下、別途の記載がある場合を除き、同じです。
対象者は、2017年7月18日付「子会社における第三者割当による新株式発行及びグループ構造改革の実施に関するお知らせ」(以下「2017年7月18日付プレスリリース」といいます。)において、対象者の連結子会社であるSanken North America, Inc.(以下「SKN」といいます。)における第三者割当による新株式発行及び対象者グループの構造改革の実施を公表しました。ECMは、当該SKNにおける第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、対象者は、2018年10月1日を効力発生日として、対象者普通株式5株につき1株の割合で株式併合(以下「対象者株式併合」といいます。)を実施しており、上記の市場株価は対象者株式併合以前の対象者普通株式の市場株価となります。)、自ら又はMFの受託者であるサンテラを通じて、2017年11月中旬から2019年7月中旬まで、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とせず、対象者普通株式の中長期的な企業価値の向上に伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で対象者普通株式を取得してきました。今般、公開買付者は、これまでの公開買付者グループの対象者に対する投資行動の延長として、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者普通株式の過半数の取得を目的とするものではなく、本公開買付け後においても、公開買付者グループはこれまでどおり、以上で述べた純投資目的で対象者普通株式を中長期的に保有することを予定しており、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的としておらず、本書提出日現在において、その予定・見込みもありません。なお、公開買付者グループが公開買付けという形式での対象者普通株式の買増しを決定した経緯については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの背景等」をご参照ください。
上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しを意図するものであるため、対象者普通株式を取得することにより得られる経済的利益を最大化させつつ、対象者の経営陣、株主、その他のステークホルダーに対し、公開買付者グループが議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的としていないことを明確に示す観点から、総議決権の3分の1超の議決権の取得を意図していないことを明らかとするため、買付予定数の上限を公開買付者グループによる本公開買付け後の所有割合が30.00%となる株数(7,239,443株)から、公開買付者グループが本書提出日現在において保有する株数(2,405,100株)を控除した4,834,343株(所有割合20.03%)に設定しております。なお、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
本公開買付けは、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とするものではなく、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しに留まります。そのため、仮に本公開買付けにより、公開買付者グループがその所有割合を30.00%まで高めたとしても、対象者の事業運営はこれまでどおり行われることになるものと考えております。また、ECMは、投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために導入された日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明を行っているところ、公開買付者グループは、本公開買付け後においても、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して、定められた議決権行使基準(日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明に伴い、https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/30.pdfにおいて、一般に開示されております。)に従って議決権行使を行うことを予定しております。さらに、公開買付者グループは、対象者の株主である、ということ以外に、対象者との間に取引関係などはなく、対象者との間に利益相反関係もありません。以上より、本公開買付けにより、公開買付者グループが所有割合を増加させることは、対象者にとっては、利益相反関係のない中長期的な保有目的を有する株主を確保することにもなりますので、公開買付者グループとしては、本公開買付けは、対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄与するものと考えております。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
① 公開買付者の概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本書提出日現在、対象者普通株式を所有しておらず、また、その株式はECMが運用するMFの受託者として、サンテラが全て保有しています。また、公開買付者の投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は、公開買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECMが有しております。
ECMは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、ECMの役職員である高坂卓志、今井陽一郎、佐藤久彰及び内田龍平がその発行済株式の全てを所有しています。ECMは、本書提出日現在、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家からの出資をMFを通じて運用しており、また、対象者普通株式を100株(所有割合0.00%)所有しています。
ECMは、設立以来、自ら又はMFを通じて、主に日本市場における上場株式に対して投資、運用を行っております。本書提出日現在におけるECMの主な投資先としては、第一生命ホールディングス株式会社、株式会社東芝、株式会社リコー、川崎汽船株式会社、日産車体株式会社などが挙げられます。ECMは、本書提出日現在において、21の発行者に係る株券等の大量保有者として、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る変更報告書を提出しております。
サンテラは、ケイマン諸島法に基づき設立された法人であり、ECMが運用するMFの受託者であり、MFの受託者として本書提出日現在、対象者普通株式を2,405,000株(所有割合9.97%)所有しています。MFに関する投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限はMFの設立・運営に係るECMとサンテラとの間の信託証書(以下「本信託証書」といいます。)に基づきECMが有していますが、MF自体には法人格が存在しないため、ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得された対象者普通株式については、本信託証書に基づき、形式的には、MFの受託者であるサンテラが所有者となっております。なお、公開買付者の実質的株主もMFですが、MFに法人格がないため、形式的には、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラが公開買付者の唯一の株主となっております。
② 本公開買付けの背景等
対象者は、1946年9月に、東邦産研電気株式会社として設立されました。その後、対象者は、1961年に、東京証券取引所市場第二部に上場し、1962年に現商号であるサンケン電気株式会社に商号を変更しました。対象者普通株式は1970年8月から現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。
対象者は現在、半導体デバイス事業及びパワーシステム事業を行っております。
上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、2017年7月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価となります。)、2017年11月中旬より、純投資目的で、市場内において、対象者普通株式の取得をMFの受託者であるサンテラを通じて開始し、2017年12月中旬までにサンテラはMFの受託者として対象者普通株式を306,600株(所有割合1.27%)(対象者株式併合の効力発生後の株式数を記載しております。以下同様となります。)取得しました。その後、2018年7月中旬から2018年9月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で910,200株(所有割合3.77%)取得し、2018年12月中旬に、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で52,500株(所有割合0.22%)、ECMは対象者普通株式を100株(所有割合0.00%)取得しました。その後、2019年4月上旬から2019年4月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で208,000株(所有割合0.86%)取得しました。その後、2019年5月中旬から2019年5月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で392,500株(所有割合1.63%)取得し、2019年6月上旬から2019年7月中旬までに、さらに対象者普通株式を追加で535,200株(所有割合2.22%)取得しました。なお、これらの株式は、市場内取引(立会内市場内取引又は立会外市場内取引)により取得しております。以上のとおり、公開買付者グループは、2019年7月中旬までに、対象者普通株式を合計2,405,100株(所有割合9.97%)取得し、現在まで所有しております。
ECMは、対象者の事業のうち、国内事業を中心とする事業に関して、2018年3月期から2020年3月期までの期間において経常損失・純損失を計上しているものと分析しており、収益性に課題があると考えていますが、2019年11月6日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知らせ」において公表された改善諸施策の多くについては、本書提出日現在において実行されているものと評価しており、今後、国内事業の収益性の改善を期待することができるものと考えております。また、ECMは、対象者の連結子会社であるAllegro MicroSystems, Inc.(以下「アレグロ社」といいます。)は、センサーIC・パワーICの分野におけるリーダー企業であり、特に磁気センサーの分野においてはマーケットリーダーとしての地位を築いているものと評価しております。このように、ECMは、対象者の事業を高く評価しております。
さらに、ECMは、2019年8月以降、複数回にわたり、対象者の代表取締役社長及びIR担当者との面談を実施し、対話を行ってきました。これらの対話を通して、ECMは、現在の経営陣の取組みは合理的なものであると評価しており、将来にわたる対象者の企業価値の向上が期待できるものと考えております。
これらの事情を踏まえ、ECMは、対象者普通株式の市場株価が対象者の企業価値に比べて割安であるとの見解について、確信を深めるに至りました。
このように、ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考えているところ、公開買付けにより買付けを行う場合には、それが成立すれば、市場内取引において買付けを行う場合に比して、短期間で株式の買付けを行うことが可能であること、外部的要因による株価変動の影響を受けることなく一定価格で買付けを行うことができること、自らの買付けにより生じる価格変動(マーケットインパクト)を防ぐことができることから、2020年12月上旬に本公開買付けにより対象者普通株式の買付けを行うことが合理的であると判断いたしました。
そこで、ECMは、2020年12月上旬から、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行うことの検討を本格化させましたが、(ⅰ)対象者普通株式が、対象者の企業価値に比べて割安であると考えられること、(ⅱ)上記のとおり、市場内取引において買付けを行う場合に比して、公開買付けにより買付けを行うことは株式の取得方法として合理的であると考えられること、(ⅲ)公開買付者グループとしては、対象者普通株式の買増しは対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄与するものであると考えていることを総合的に考慮し、2021年2月8日に、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行うことを正式に機関決定しました。
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の検討にあたって、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018年1月1日から2020年12月31日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、買付予定の株券等の数に上限が付された事例(但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。)の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値、同過去3か月間の終値の単純平均値、同過去6か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約31%、約32%、約33%、約30%のプレミアム)を参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に15%程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました(なお、本公開買付価格(5,205円)は、公表日の前営業日である2021年2月5日の終値4,525円に対して15.03%、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,838円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して7.59%、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,309円に対して20.79%、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値3,422円に対して52.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,445円に対して17.10%のプレミアムを加えた額に相当します。)。
上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格を1株あたり5,205円と決定いたしました。本公開買付価格の算定の基礎及び経緯の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」をご参照ください。
ECMは、対象者普通株式を買い増した後も対象者との間で、「責任ある機関投資家」の諸原則(いわゆる日本版スチュワードシップ・コード)の趣旨に即して、中長期的視点から対象者の企業価値及び資本効率を高め、その持続的成長を促すことを目的とした、建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)を行う関係を維持したいと考え、2021年1月27日に、対象者との間で電話会議を行い、純投資目的で対象者普通株式の追加取得を行う予定である旨、対象者の経営陣の現在の取り組みは合理的であると評価しており、今後もECMと対象者との間の建設的な関係性を維持したい旨を伝えました。それに対して、対象者からは、ECMから伝えられた内容を対象者の経営陣に伝える旨、また、引き続き対話の機会を設けたい旨の返答がありました。さらに、ECMは、対象者との今後の建設的な関係性の維持を考慮の上、2021年2月5日に、2021年2月9日より本公開買付けを開始する予定である旨を対象者に書簡にて連絡いたしました。その後、2021年2月6日から同月7日にかけて、ECMと対象者は、本公開買付けの日程や手続等(公表日変更の可否や公表予定の内容等を含みます。)に関して電子メールにて質疑応答を行いました。本書提出日現在において、本公開買付けの内容についての実質的な協議は、ECMと対象者との間で実施されておらず、対象者が本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を表明するか否かについては明らかではありませんが、公開買付者グループは本公開買付けについて対象者にご理解いただけるよう必要に応じて説明を行う予定です。なお、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しを意図するものであり、本書提出日現在において対象者より本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を取得できる見込みについては明らかではないものの、本公開買付けを実施いたします。
(3)本公開買付け後の株券等の保有方針等
本公開買付け後においても、公開買付者グループによる対象者普通株式の保有目的は純投資であり、本書提出日現在において、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼす予定・見込みはありません。
公開買付者グループは、ECMの日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明に伴い、https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/30.pdfにおいて開示されております議決権行使基準に従って、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して議決権を行使することを予定しております。
公開買付者グループは、対象者普通株式に対して中長期の投資を行うことを基本としており、本書提出日時点において、対象者普通株式の処分の予定はありません。もっとも、公開買付者グループは、本公開買付けによって取得する対象者普通株式を中長期的に保有することを基本方針としているものの、ECMは、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、2017年7月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価となります。)、対象者に投資をしてきたため、将来的にかかる割安の状態が解消された場合や、対象者普通株式が対象者の企業価値に比べて割高と評価される状態に至った場合には、公開買付者グループは、対象者普通株式を処分する可能性はあります(なお、上記のとおり、公開買付者グループは、本書提出日現在において、対象者普通株式を処分する予定はありません。)。なお、ECMが運用するファンド(MFを含みます。)には償還期限は設定されておらず、一定サイクルで償還期限を迎えることはありません(但し、ファンドの出資者が出資を解約することはあり得ますので、その場合最終的にMF又は公開買付者が保有資産を処分することとなる可能性もありますが、その時期・規模は現時点で予測できません。)。また、公開買付者グループは、対象者普通株式を対象者並びにその役員及び従業員に買い取らせる目的を有しておりません。公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済資金等に充当するための資金を、MF(MFに法人格がないため、形式上の出資者はサンテラ)から、35,000,000,000円を上限として出資を受けることにより調達することを予定しています。
(4)対象者普通株式の追加取得の予定の有無
本書提出日現在において、公開買付者グループは、本公開買付けによって買付予定数の上限(4,834,343株、所有割合20.03%)まで対象者普通株式を取得できなかった場合であっても、当該上限に達するまで対象者普通株式を追加取得する予定はありません。
(5)上場廃止の見込みの有無及びその事由
本公開買付けは、公開買付者による対象者普通株式の買増しに留まりますので、公開買付者の知る限り、対象者の上場廃止の見込みはありません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者が本公開買付けにより取得することとなる対象者普通株式に係る議決権の行使権限は、公開買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECMが有しております。
また、MFに関する投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は本信託証書に基づきECMが有していますが、MF自体には法人格が存在しないため、ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得された対象者普通株式2,405,000株(所有割合9.97%)については、本信託証書に基づき、形式的には、MFの受託者であるサンテラが所有者となっております。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を所有しておりません。
また、公開買付者の特別関係者であるエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(以下「ECM」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式を100株(所有割合(注1)0.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。))所有しており、公開買付者の特別関係者であり、ECMが運用するイーシーエム マスター ファンド(ECM Master Fund)(以下「MF」といいます。)の受託者としてのサンテラ(ケイマン)リミテッド(以下「サンテラ」といい、公開買付者、ECM及びサンテラを総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式を2,405,000株(所有割合9.97%)所有しており、公開買付者グループは、本書提出日現在、対象者普通株式を合計で2,405,100株(所有割合9.97%)所有しております。なお、公開買付者とECM及びサンテラとの関係については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の「① 公開買付者の概要」をご参照ください。
(注1) 所有割合とは、対象者が2021年2月3日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(25,098,060株)から同日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を除いた数(24,131,475株)に対する割合をいいます。以下、別途の記載がある場合を除き、同じです。
対象者は、2017年7月18日付「子会社における第三者割当による新株式発行及びグループ構造改革の実施に関するお知らせ」(以下「2017年7月18日付プレスリリース」といいます。)において、対象者の連結子会社であるSanken North America, Inc.(以下「SKN」といいます。)における第三者割当による新株式発行及び対象者グループの構造改革の実施を公表しました。ECMは、当該SKNにおける第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、対象者は、2018年10月1日を効力発生日として、対象者普通株式5株につき1株の割合で株式併合(以下「対象者株式併合」といいます。)を実施しており、上記の市場株価は対象者株式併合以前の対象者普通株式の市場株価となります。)、自ら又はMFの受託者であるサンテラを通じて、2017年11月中旬から2019年7月中旬まで、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とせず、対象者普通株式の中長期的な企業価値の向上に伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で対象者普通株式を取得してきました。今般、公開買付者は、これまでの公開買付者グループの対象者に対する投資行動の延長として、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者普通株式の過半数の取得を目的とするものではなく、本公開買付け後においても、公開買付者グループはこれまでどおり、以上で述べた純投資目的で対象者普通株式を中長期的に保有することを予定しており、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的としておらず、本書提出日現在において、その予定・見込みもありません。なお、公開買付者グループが公開買付けという形式での対象者普通株式の買増しを決定した経緯については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の「② 本公開買付けの背景等」をご参照ください。
上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しを意図するものであるため、対象者普通株式を取得することにより得られる経済的利益を最大化させつつ、対象者の経営陣、株主、その他のステークホルダーに対し、公開買付者グループが議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的としていないことを明確に示す観点から、総議決権の3分の1超の議決権の取得を意図していないことを明らかとするため、買付予定数の上限を公開買付者グループによる本公開買付け後の所有割合が30.00%となる株数(7,239,443株)から、公開買付者グループが本書提出日現在において保有する株数(2,405,100株)を控除した4,834,343株(所有割合20.03%)に設定しております。なお、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
本公開買付けは、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とするものではなく、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しに留まります。そのため、仮に本公開買付けにより、公開買付者グループがその所有割合を30.00%まで高めたとしても、対象者の事業運営はこれまでどおり行われることになるものと考えております。また、ECMは、投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために導入された日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明を行っているところ、公開買付者グループは、本公開買付け後においても、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して、定められた議決権行使基準(日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明に伴い、https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/30.pdfにおいて、一般に開示されております。)に従って議決権行使を行うことを予定しております。さらに、公開買付者グループは、対象者の株主である、ということ以外に、対象者との間に取引関係などはなく、対象者との間に利益相反関係もありません。以上より、本公開買付けにより、公開買付者グループが所有割合を増加させることは、対象者にとっては、利益相反関係のない中長期的な保有目的を有する株主を確保することにもなりますので、公開買付者グループとしては、本公開買付けは、対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄与するものと考えております。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
① 公開買付者の概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の株券等を取得及び所有すること等を目的として、ケイマン諸島法に基づき2020年11月27日に設立された会社であり、本書提出日現在、対象者普通株式を所有しておらず、また、その株式はECMが運用するMFの受託者として、サンテラが全て保有しています。また、公開買付者の投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は、公開買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECMが有しております。
ECMは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、ECMの役職員である高坂卓志、今井陽一郎、佐藤久彰及び内田龍平がその発行済株式の全てを所有しています。ECMは、本書提出日現在、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家からの出資をMFを通じて運用しており、また、対象者普通株式を100株(所有割合0.00%)所有しています。
ECMは、設立以来、自ら又はMFを通じて、主に日本市場における上場株式に対して投資、運用を行っております。本書提出日現在におけるECMの主な投資先としては、第一生命ホールディングス株式会社、株式会社東芝、株式会社リコー、川崎汽船株式会社、日産車体株式会社などが挙げられます。ECMは、本書提出日現在において、21の発行者に係る株券等の大量保有者として、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る変更報告書を提出しております。
サンテラは、ケイマン諸島法に基づき設立された法人であり、ECMが運用するMFの受託者であり、MFの受託者として本書提出日現在、対象者普通株式を2,405,000株(所有割合9.97%)所有しています。MFに関する投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限はMFの設立・運営に係るECMとサンテラとの間の信託証書(以下「本信託証書」といいます。)に基づきECMが有していますが、MF自体には法人格が存在しないため、ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得された対象者普通株式については、本信託証書に基づき、形式的には、MFの受託者であるサンテラが所有者となっております。なお、公開買付者の実質的株主もMFですが、MFに法人格がないため、形式的には、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラが公開買付者の唯一の株主となっております。
② 本公開買付けの背景等
対象者は、1946年9月に、東邦産研電気株式会社として設立されました。その後、対象者は、1961年に、東京証券取引所市場第二部に上場し、1962年に現商号であるサンケン電気株式会社に商号を変更しました。対象者普通株式は1970年8月から現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。
対象者は現在、半導体デバイス事業及びパワーシステム事業を行っております。
上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、2017年7月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価となります。)、2017年11月中旬より、純投資目的で、市場内において、対象者普通株式の取得をMFの受託者であるサンテラを通じて開始し、2017年12月中旬までにサンテラはMFの受託者として対象者普通株式を306,600株(所有割合1.27%)(対象者株式併合の効力発生後の株式数を記載しております。以下同様となります。)取得しました。その後、2018年7月中旬から2018年9月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で910,200株(所有割合3.77%)取得し、2018年12月中旬に、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で52,500株(所有割合0.22%)、ECMは対象者普通株式を100株(所有割合0.00%)取得しました。その後、2019年4月上旬から2019年4月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で208,000株(所有割合0.86%)取得しました。その後、2019年5月中旬から2019年5月下旬までに、サンテラはMFの受託者として対象者普通株式を追加で392,500株(所有割合1.63%)取得し、2019年6月上旬から2019年7月中旬までに、さらに対象者普通株式を追加で535,200株(所有割合2.22%)取得しました。なお、これらの株式は、市場内取引(立会内市場内取引又は立会外市場内取引)により取得しております。以上のとおり、公開買付者グループは、2019年7月中旬までに、対象者普通株式を合計2,405,100株(所有割合9.97%)取得し、現在まで所有しております。
ECMは、対象者の事業のうち、国内事業を中心とする事業に関して、2018年3月期から2020年3月期までの期間において経常損失・純損失を計上しているものと分析しており、収益性に課題があると考えていますが、2019年11月6日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知らせ」において公表された改善諸施策の多くについては、本書提出日現在において実行されているものと評価しており、今後、国内事業の収益性の改善を期待することができるものと考えております。また、ECMは、対象者の連結子会社であるAllegro MicroSystems, Inc.(以下「アレグロ社」といいます。)は、センサーIC・パワーICの分野におけるリーダー企業であり、特に磁気センサーの分野においてはマーケットリーダーとしての地位を築いているものと評価しております。このように、ECMは、対象者の事業を高く評価しております。
さらに、ECMは、2019年8月以降、複数回にわたり、対象者の代表取締役社長及びIR担当者との面談を実施し、対話を行ってきました。これらの対話を通して、ECMは、現在の経営陣の取組みは合理的なものであると評価しており、将来にわたる対象者の企業価値の向上が期待できるものと考えております。
これらの事情を踏まえ、ECMは、対象者普通株式の市場株価が対象者の企業価値に比べて割安であるとの見解について、確信を深めるに至りました。
このように、ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考えているところ、公開買付けにより買付けを行う場合には、それが成立すれば、市場内取引において買付けを行う場合に比して、短期間で株式の買付けを行うことが可能であること、外部的要因による株価変動の影響を受けることなく一定価格で買付けを行うことができること、自らの買付けにより生じる価格変動(マーケットインパクト)を防ぐことができることから、2020年12月上旬に本公開買付けにより対象者普通株式の買付けを行うことが合理的であると判断いたしました。
そこで、ECMは、2020年12月上旬から、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行うことの検討を本格化させましたが、(ⅰ)対象者普通株式が、対象者の企業価値に比べて割安であると考えられること、(ⅱ)上記のとおり、市場内取引において買付けを行う場合に比して、公開買付けにより買付けを行うことは株式の取得方法として合理的であると考えられること、(ⅲ)公開買付者グループとしては、対象者普通株式の買増しは対象者の中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に間接的に寄与するものであると考えていることを総合的に考慮し、2021年2月8日に、本公開買付けにより、対象者普通株式の買増しを行うことを正式に機関決定しました。
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の検討にあたって、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018年1月1日から2020年12月31日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち、買付予定の株券等の数に上限が付された事例(但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。)の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値、同過去3か月間の終値の単純平均値、同過去6か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約31%、約32%、約33%、約30%のプレミアム)を参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に15%程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました(なお、本公開買付価格(5,205円)は、公表日の前営業日である2021年2月5日の終値4,525円に対して15.03%、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,838円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して7.59%、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,309円に対して20.79%、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値3,422円に対して52.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,445円に対して17.10%のプレミアムを加えた額に相当します。)。
上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格を1株あたり5,205円と決定いたしました。本公開買付価格の算定の基礎及び経緯の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」をご参照ください。
ECMは、対象者普通株式を買い増した後も対象者との間で、「責任ある機関投資家」の諸原則(いわゆる日本版スチュワードシップ・コード)の趣旨に即して、中長期的視点から対象者の企業価値及び資本効率を高め、その持続的成長を促すことを目的とした、建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)を行う関係を維持したいと考え、2021年1月27日に、対象者との間で電話会議を行い、純投資目的で対象者普通株式の追加取得を行う予定である旨、対象者の経営陣の現在の取り組みは合理的であると評価しており、今後もECMと対象者との間の建設的な関係性を維持したい旨を伝えました。それに対して、対象者からは、ECMから伝えられた内容を対象者の経営陣に伝える旨、また、引き続き対話の機会を設けたい旨の返答がありました。さらに、ECMは、対象者との今後の建設的な関係性の維持を考慮の上、2021年2月5日に、2021年2月9日より本公開買付けを開始する予定である旨を対象者に書簡にて連絡いたしました。その後、2021年2月6日から同月7日にかけて、ECMと対象者は、本公開買付けの日程や手続等(公表日変更の可否や公表予定の内容等を含みます。)に関して電子メールにて質疑応答を行いました。本書提出日現在において、本公開買付けの内容についての実質的な協議は、ECMと対象者との間で実施されておらず、対象者が本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を表明するか否かについては明らかではありませんが、公開買付者グループは本公開買付けについて対象者にご理解いただけるよう必要に応じて説明を行う予定です。なお、本公開買付けは、公開買付者グループによる純投資目的での対象者普通株式の買増しを意図するものであり、本書提出日現在において対象者より本公開買付けについて賛同意見・応募推奨意見を取得できる見込みについては明らかではないものの、本公開買付けを実施いたします。
(3)本公開買付け後の株券等の保有方針等
本公開買付け後においても、公開買付者グループによる対象者普通株式の保有目的は純投資であり、本書提出日現在において、議決権の行使により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼす予定・見込みはありません。
公開買付者グループは、ECMの日本版スチュワードシップ・コードの受入れ表明に伴い、https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/30.pdfにおいて開示されております議決権行使基準に従って、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指して議決権を行使することを予定しております。
公開買付者グループは、対象者普通株式に対して中長期の投資を行うことを基本としており、本書提出日時点において、対象者普通株式の処分の予定はありません。もっとも、公開買付者グループは、本公開買付けによって取得する対象者普通株式を中長期的に保有することを基本方針としているものの、ECMは、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、2017年7月18日付プレスリリースにて公表されたSKNの第三者割当による新株式発行を通じてSKNの企業価値が客観性のある形で評価されたこと及び対象者グループの構造改革の実施による収益性の改善が期待されたことから、2017年7月中旬以降、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え(2017年7月中旬以降、MFの受託者であるサンテラが対象者普通株式の取得を開始した同年11月中旬までの間の対象者普通株式の市場株価の終値は519円から749円の間で推移しております。なお、上記の市場株価は対象者株式併合前の対象者普通株式の市場株価となります。)、対象者に投資をしてきたため、将来的にかかる割安の状態が解消された場合や、対象者普通株式が対象者の企業価値に比べて割高と評価される状態に至った場合には、公開買付者グループは、対象者普通株式を処分する可能性はあります(なお、上記のとおり、公開買付者グループは、本書提出日現在において、対象者普通株式を処分する予定はありません。)。なお、ECMが運用するファンド(MFを含みます。)には償還期限は設定されておらず、一定サイクルで償還期限を迎えることはありません(但し、ファンドの出資者が出資を解約することはあり得ますので、その場合最終的にMF又は公開買付者が保有資産を処分することとなる可能性もありますが、その時期・規模は現時点で予測できません。)。また、公開買付者グループは、対象者普通株式を対象者並びにその役員及び従業員に買い取らせる目的を有しておりません。公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済資金等に充当するための資金を、MF(MFに法人格がないため、形式上の出資者はサンテラ)から、35,000,000,000円を上限として出資を受けることにより調達することを予定しています。
(4)対象者普通株式の追加取得の予定の有無
本書提出日現在において、公開買付者グループは、本公開買付けによって買付予定数の上限(4,834,343株、所有割合20.03%)まで対象者普通株式を取得できなかった場合であっても、当該上限に達するまで対象者普通株式を追加取得する予定はありません。
(5)上場廃止の見込みの有無及びその事由
本公開買付けは、公開買付者による対象者普通株式の買増しに留まりますので、公開買付者の知る限り、対象者の上場廃止の見込みはありません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者が本公開買付けにより取得することとなる対象者普通株式に係る議決権の行使権限は、公開買付者とECMとの間の投資一任契約に基づきECMが有しております。
また、MFに関する投資権限及び投資対象の議決権行使に係る権限は本信託証書に基づきECMが有していますが、MF自体には法人格が存在しないため、ECMの投資判断に基づき、MFの資金によりこれまで取得された対象者普通株式2,405,000株(所有割合9.97%)については、本信託証書に基づき、形式的には、MFの受託者であるサンテラが所有者となっております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年2月9日(火曜日)から2021年3月24日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年2月9日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金5,205円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(4,838円)、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(4,309円)、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(3,422円)を参考にいたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018年1月1日から2020年12月31日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けで買付予定の株券等の数に上限が付された事例(但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。)の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値、同過去3か月間の終値の単純平均値、同過去6か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約31%、約32%、約33%、約30%のプレミアム)を参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に15%程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました。上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格を1株あたり5,205円と決定いたしました。 |
| 本公開買付価格(1株あたり5,205円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,525円に対して15.03%、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,838円に対して7.59%、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,309円に対して20.79%、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値3,422円に対して52.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,445円に対して17.10%のプレミアムを加えた額に相当します。 |
| なお、サンテラが、MFの受託者として、2017年11月中旬から同年12月中旬までの間に取得した対象者普通株式の平均単価は約3,360円(本公開買付価格との差額は1,845円)、サンテラが、MFの受託者として、2018年7月中旬から2018年9月下旬までに取得した対象者普通株式の平均単価は約3,040円(本公開買付価格との差額は2,165円)、同年12月中旬にMFの受託者としてのサンテラ及びECMが取得した対象者普通株式の平均単価は約2,110円(本公開買付価格との差額は3,095円)、2019年4月上旬から同年7月中旬までにサンテラが、MFの受託者として取得した対象者普通株式の平均単価は約2,260円(本公開買付価格との差額は2,945円)です(なお、これらは対象者株式併合後の株式数に基づき換算した後の単価となります。)。上記各取得は市場価格に基づき取得しているところ、公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,525円は、2017年11月中旬から同年12月中旬までの間に取得した対象者普通株式の平均単価約3,360円に対して、34.67%上昇しており、2018年7月中旬から2018年9月下旬までに取得した対象者普通株式の平均単価約3,040円に対して、48.85%上昇しており、12月中旬に取得した対象者普通株式の平均単価約2,110円に対して114.45%上昇しており、2019年4月上旬から同年7月中旬まで取得した対象者普通株式の平均単価約2,260円に対して100.22%上昇しております。かかる市場株価の上昇に加えて、本公開買付価格は公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,525円に対して15.03%のプレミアムを付加していることから、本公開買付価格と上記各取得における平均単価との間に差額が生じております。 | |
| なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、第三者算定機関から対象者普通株式の株式価値に関する算定書を取得しておりません。これは、本公開買付けは対象者との間で事前に協議を行うことなく開始することを予定していたものであって、本公開買付価格を決定するに際して、対象者より、非公表の情報を入手することができず、第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益が乏しいと判断したことに基づきます。 |
| 算定の経緯 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(4,838円)、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(4,309円)、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値(3,422円)を参考にいたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(4,525円)を基準とした上で、一定のプレミアムを付すこととしました。プレミアムの算出にあたっては、2018年1月1日から2020年12月31日までに開始された発行者以外の者による株券等の公開買付けで買付予定の株券等の数に上限が付された事例(但し、公表日の前営業日の終値に対してディスカウントが付されている事例を除きます。)の公開買付価格に付与されたプレミアムの平均値(公表日の前営業日の終値、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値、同過去3か月間の終値の単純平均値、同過去6か月間の終値の単純平均値に対して、それぞれ、約31%、約32%、約33%、約30%のプレミアム)を参照しつつ、公開買付者が対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、公開買付者が中長期的な企業価値の向上に伴う対象者普通株式の株価の値上がり益や配当を享受することが可能な範囲とすることをも総合的に考慮した上で、本公開買付けの買付予定数まで応募が期待できるプレミアム水準について検討した結果、公表日の前営業日の終値に15%程度のプレミアムを付すことが適切であると判断いたしました(なお、本公開買付けにおける公開買付価格は、公表日の前営業日の終値4,525円に対して15.03%、同日までの過去1か月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,838円に対して7.59%、同過去3か月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値4,309円に対して20.79%、同過去6か月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値3,422円に対して52.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,445円に対して17.10%のプレミアムを加えた額に相当します。)。上記の検討結果を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格を1株あたり5,205円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,834,343(株) | ―(株) | 4,834,343(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 48,343 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g) | 24,051 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 241,512 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 20.03 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 30.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(4,834,343株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に公表した第104期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(25,098,060株)から、同日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を控除した24,131,475株に係る議決権の数(241,314個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(4,834,343株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に公表した第104期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(25,098,060株)から、同日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を控除した24,131,475株に係る議決権の数(241,314個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に公表した第104期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(25,098,060株)から、同日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を控除した24,131,475株に係る議決権の数(241,314個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、捺印の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。なお、「公開買付応募申込書」を郵送等で送付していただいた場合でも公開買付期間末日の15時30分までに到着していることを条件といたしますのでご注意ください。応募の際には、ご印鑑、個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に公開買付代理人に応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)を開設していただく必要があります。口座開設にあたっては、立花証券株式会社ホームページ(https://www.1ban.co.jp/)の「公開買付けのご案内」をご覧ください。「応募手続き」の「申し込みフォーム」に所要事項を入力いただき送信していただくと、入力された住所宛に口座開設及び本公開買付けの応募のために必要な書類が送られます。なお、応募株主等口座を開設する場合には、本人確認書類を提出していただく必要があります。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。応募株主等口座に応募株券等が記録され、本公開買付けの応募の受付が完了した場合、公開買付代理人より「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーが交付されます。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑤ 対象者の特別口座管理機関である、三井住友信託銀行株式会社に開設された「特別口座」に記録されている株券等について応募する場合は、当該特別口座から応募株主等口座へのお振替えが必要になります。また、一度特別口座から振替えられた応募株券等については、再度特別口座に記録することはできませんのでご注意ください。詳しくは三井住友信託銀行株式会社にお尋ねください。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑦ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、本人確認書類をご提供いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である立花証券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、次の個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類の組合せをご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(現住所の記載ページのあるものに限ります。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
※ 本人確認書類は申込書に記載された「住所、氏名、生年月日」が確認できる必要があります。
※ コピーの場合はあらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※ 立花証券株式会社より本人確認書類の記載住所宛に「取引に係る文書」を郵送(転送不要の簡易書留)し、ご本人様の確認をさせていただきます。
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、捺印の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。なお、「公開買付応募申込書」を郵送等で送付していただいた場合でも公開買付期間末日の15時30分までに到着していることを条件といたしますのでご注意ください。応募の際には、ご印鑑、個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に公開買付代理人に応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)を開設していただく必要があります。口座開設にあたっては、立花証券株式会社ホームページ(https://www.1ban.co.jp/)の「公開買付けのご案内」をご覧ください。「応募手続き」の「申し込みフォーム」に所要事項を入力いただき送信していただくと、入力された住所宛に口座開設及び本公開買付けの応募のために必要な書類が送られます。なお、応募株主等口座を開設する場合には、本人確認書類を提出していただく必要があります。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。応募株主等口座に応募株券等が記録され、本公開買付けの応募の受付が完了した場合、公開買付代理人より「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーが交付されます。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑤ 対象者の特別口座管理機関である、三井住友信託銀行株式会社に開設された「特別口座」に記録されている株券等について応募する場合は、当該特別口座から応募株主等口座へのお振替えが必要になります。また、一度特別口座から振替えられた応募株券等については、再度特別口座に記録することはできませんのでご注意ください。詳しくは三井住友信託銀行株式会社にお尋ねください。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑦ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、本人確認書類をご提供いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑨ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である立花証券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、次の個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類の組合せをご提出ください。
| (ア).個人番号確認書類 | (イ).(ア)の組み合わせとなる本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(現住所の記載ページのあるものに限ります。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
※ 本人確認書類は申込書に記載された「住所、氏名、生年月日」が確認できる必要があります。
※ コピーの場合はあらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※ 立花証券株式会社より本人確認書類の記載住所宛に「取引に係る文書」を郵送(転送不要の簡易書留)し、ご本人様の確認をさせていただきます。
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類(国税庁法人番号公表サイト等) |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | 代表者若しくはお取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)に、応募の受付の際に交付された「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーを添付の上、「公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
(その他の立花証券株式会社全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。))
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)に、応募の受付の際に交付された「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込書」のコピーを添付の上、「公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
(その他の立花証券株式会社全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。))
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,834,343株)に本公開買付価格(5,205円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 25,162,755,315 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c) | 3,381,400 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 25,186,136,715 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,834,343株)に本公開買付価格(5,205円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 実質的な出資者はMFですが、MFには法人格がないため、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラがECMの指示に従い、公開買付者に出資を実行する予定です。なお、公開買付者の実質的株主もMFですが、MFに法人格がないため、形式的には、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラが公開買付者の唯一の株主となっております。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、MFから、35,000,000,000円を上限として、公開買付者に出資を行う用意がある旨の出資証明書を、2021年2月5日付で取得しております。なお、当該出資実行の前提条件として、本公開買付けの成立のみが定められています。なお、MFは(サンテラを通じて)所有する株式の一部を証券会社へ預託しており、当該預託株式の潜在的な担保価値に見合う資金をECMの求めに応じて当該証券会社より借入れることが可能ですが、公開買付者は、当該証券会社からMFに対して発行される、MFの預託株式の潜在的な担保価値に関する報告書をもとに、MFが実際に借入れによって調達可能な金額が、本公開買付価格及び買付予定数の上限から計算される本公開買付けの決済に必要な最大金額を上回っていることを確認しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| サンテラ(ケイマン)リミテッド (Suntera (Cayman) Limited)による出資(MFの受託者として出資を行う)(注1)(注2) | 35,000,000 |
| 計(d) | 35,000,000 |
(注1) 実質的な出資者はMFですが、MFには法人格がないため、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラがECMの指示に従い、公開買付者に出資を実行する予定です。なお、公開買付者の実質的株主もMFですが、MFに法人格がないため、形式的には、本信託証書に基づき、MFの受託者であるサンテラが公開買付者の唯一の株主となっております。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、MFから、35,000,000,000円を上限として、公開買付者に出資を行う用意がある旨の出資証明書を、2021年2月5日付で取得しております。なお、当該出資実行の前提条件として、本公開買付けの成立のみが定められています。なお、MFは(サンテラを通じて)所有する株式の一部を証券会社へ預託しており、当該預託株式の潜在的な担保価値に見合う資金をECMの求めに応じて当該証券会社より借入れることが可能ですが、公開買付者は、当該証券会社からMFに対して発行される、MFの預託株式の潜在的な担保価値に関する報告書をもとに、MFが実際に借入れによって調達可能な金額が、本公開買付価格及び買付予定数の上限から計算される本公開買付けの決済に必要な最大金額を上回っていることを確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
35,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
35,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年3月29日(月曜日)
2021年3月29日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻す(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の⑤の特別口座は除きます。)ことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)にご確認ください。)。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻す(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の⑤の特別口座は除きます。)ことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店(タチバナストックハウスを含みます。)にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,834,343株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,821百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,821百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) ご参考:発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株あたりの配当額は117円に相当します(具体的には、対象者が2020年5月15日に公表した「2020年3月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年3月31日現在の純資産額28,210百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である2,821百万円を、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(25,098,060株)から、同四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を控除した24,131,475株で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,821百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,821百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) ご参考:発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株あたりの配当額は117円に相当します(具体的には、対象者が2020年5月15日に公表した「2020年3月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年3月31日現在の純資産額28,210百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である2,821百万円を、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(25,098,060株)から、同四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の自己株式数(966,585株)を控除した24,131,475株で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2020年11月 | 商号をECM マスター ファンド SPV 2とし、登録上の住所をケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-1111、クリケット・スクエア、ハッチンズ・ドライブ、私書箱2681、コンヤーズ・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッド気付として、ケイマン諸島法に基づき設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
1)会社の目的
公開買付者の会社の目的に制限はなく、公開買付者は適法なあらゆる事業を行う権限を有します。
2)事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業の内容としております。
1)会社の目的
公開買付者の会社の目的に制限はなく、公開買付者は適法なあらゆる事業を行う権限を有します。
2)事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、買付け等に要する資金をサンテラからの公開買付者への出資によって調達する予定であり、当該出資によって資本金は増額される予定です。
| 2021年2月9日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 100円 | 1株 |
(注) 公開買付者は、買付け等に要する資金をサンテラからの公開買付者への出資によって調達する予定であり、当該出資によって資本金は増額される予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2021年2月9日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| サンテラ(ケイマン)リミテッド (Suntera (Cayman) Limited) (MFの受託者として株式を所有) | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-1110、ジョージ・タウン、シェデン・ロード24、ロイヤル・バンク・ハウス 3階、私書箱1586 (P.O. Box 1586, 3rd Floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road, George Town Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands) | 0.001 | 100.00 |
| 計 | ― | 0.001 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2021年2月9日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| ディレクター | ― | 高坂 卓志 | 1978年1月21日 | 1999年 | Kick, Inc.代表者 | ― |
| 2002年 | Mediacode LLC財務責任者 | |||||
| 2002年 | Stockton Funds LLC入社 | |||||
| 2006年 | MACアセットマネジメント株式会社入社 | |||||
| 2006年 | MAC Asset Management Pte Ltd入社 | |||||
| 2006年 | Effissimo Capital Management Pte Ltd代表ディレクター(現任) | |||||
| 2020年 | 公開買付者ディレクター(現任) | |||||
| ディレクター | ― | デレク・ステンソン (Derek Stenson) | 1980年9月7日 | 2003年 | ウィリアム・フライ(William Fry)入社 | ― |
| 2006年 | 弁護士(Attorney at Law)登録 | |||||
| 2011年 | ウォーカーズ(Walkers)入社 | |||||
| 2018年 | コンヤーズ(Conyers)入社(現任) | |||||
| 2020年 | 公開買付者ディレクター(現任) | |||||
| ディレクター | ― | ジャラッド・トラバーズ (Jarladth Travers) | 1978年10月7日 | 2005年 | シティコ・ファンド・サービス(Citco Fund Services)入社 | ― |
| 2006年 | バターフィールド・ファンド・サービス(ケイマン)リミテッド(Butterfield Fund Services (Cayman) Ltd)入社 | |||||
| 2007年 | スイス・アンド・グローバル・ファンド・アドミニストレーターズ(ケイマン)リミテッド(Swiss and Global Fund Administrators (Cayman)Ltd.)入社 | |||||
| 2008年 | 公認会計士(Chartered Certified Accountant)登録 | |||||
| 2012年 | メープルズエフエス・リミテッド(MaplesFS Limited)入社 | |||||
| 2018年 | コンヤーズ(Conyers)入社(現任) | |||||
| 2020年 | 公開買付者ディレクター(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2020年11月27日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、2020年11月27日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2021年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | 24,050(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | 24,050 |
| 所有株券等の合計数 | 24,051 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2021年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | 24,050(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | 24,050 |
| 所有株券等の合計数 | 24,051 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
(注) 公開買付者とECMとの間の投資一任契約において、ECMは公開買付者を代理して、公開買付者の利益のために株主としての議決権行使権限を含むあらゆる権利を行使し、又は権利行使を指図する権限及び裁量があり、ECMは対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使ないし権利行使の指図について、公開買付者の指図を受けないとされ、公開買付者は、対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使ないし権利行使の指図をする権利を有しないことが規定されています。したがって、公開買付者が所有する対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使はすべてECMが決定し、指図することになり、公開買付者はかかる権利を行使できません。
(注) 本信託証書に基づき、サンテラがMFの受託者として所有する対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使はすべてECMが決定し、指図することになっています。したがって、サンテラがMFの受託者として所有する対象者普通株式について、株主としての議決権その他の権利が行使される場合は、公開買付者の場合と同様に、結果的にECMの判断に基づきかかる権利が行使されることになります。
| (2021年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー (Effissimo Capital Management Pte Ltd) |
| 住所又は所在地 | 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 (260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855) |
| 職業又は事業の内容 | 投資顧問業 |
| 連絡先 | 連絡先 高坂 卓志 連絡場所 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 (260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855) 電話番号 +65 67330309 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
(注) 公開買付者とECMとの間の投資一任契約において、ECMは公開買付者を代理して、公開買付者の利益のために株主としての議決権行使権限を含むあらゆる権利を行使し、又は権利行使を指図する権限及び裁量があり、ECMは対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使ないし権利行使の指図について、公開買付者の指図を受けないとされ、公開買付者は、対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使ないし権利行使の指図をする権利を有しないことが規定されています。したがって、公開買付者が所有する対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使はすべてECMが決定し、指図することになり、公開買付者はかかる権利を行使できません。
| (2021年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | サンテラ(ケイマン)リミテッド (Suntera (Cayman) Limited) |
| 住所又は所在地 | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-1110、ジョージ・タウン、シェデン・ロード24、ロイヤル・バンク・ハウス 3階、私書箱1586 (P.O. Box 1586, 3rd Floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road, George Town, Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands) |
| 職業又は事業の内容 | 信託業 |
| 連絡先 | 連絡先 高坂 卓志 連絡場所 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 (260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855) 電話番号 +65 67330309 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する者 公開買付者との間で、共同して対象者株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
(注) 本信託証書に基づき、サンテラがMFの受託者として所有する対象者普通株式に係る株主としての議決権その他の権利の行使はすべてECMが決定し、指図することになっています。したがって、サンテラがMFの受託者として所有する対象者普通株式について、株主としての議決権その他の権利が行使される場合は、公開買付者の場合と同様に、結果的にECMの判断に基づきかかる権利が行使されることになります。
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
(Effissimo Capital Management Pte Ltd)
サンテラ(ケイマン)リミテッド
(Suntera (Cayman) Limited)
(注) MFの受託者であるサンテラが保有する対象者普通株式に関する投資権限は、本信託証書によりECMが有しています。そのため、サンテラの「所有する株券等の数」として記載している数字については、上記ECMの「所有株券等の数」の表の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」に含まれております。前記「1 株券等の所有状況」の「(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」においても、同様に「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」として記載しており、「所有する株券等の数」には含めておりません。
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
(Effissimo Capital Management Pte Ltd)
| (2021年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | 24,050(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | 24,050 |
| 所有株券等の合計数 | 24,051 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
サンテラ(ケイマン)リミテッド
(Suntera (Cayman) Limited)
| (2021年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 24,050(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 24,050 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 24,050 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) MFの受託者であるサンテラが保有する対象者普通株式に関する投資権限は、本信託証書によりECMが有しています。そのため、サンテラの「所有する株券等の数」として記載している数字については、上記ECMの「所有株券等の数」の表の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」に含まれております。前記「1 株券等の所有状況」の「(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」においても、同様に「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」として記載しており、「所有する株券等の数」には含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、ECMとの間で投資一任契約を締結しており、公開買付者の投資権限及び投資対象の議決権行使にかかる権限は、同契約に基づきECMが有しております。
MFは、消費寄託契約又は消費貸借契約に基づき、サンテラ名義にて所有する対象者普通株式の一部をゴールドマン・サックス・インターナショナル及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して(2020年12月31日時点でゴールドマン・サックス・インターナショナルに対して806,956株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して850,800株)貸し出しております。また、MFは、消費貸借契約に基づき、サンテラ名義にて所有する対象者普通株式280,000株について、立花証券株式会社へ貸し出しております。もっとも、これらの対象者普通株式についても、ECMが、本信託証書に基づき投資権限を有しています。
MFは、消費寄託契約又は消費貸借契約に基づき、サンテラ名義にて所有する対象者普通株式の一部をゴールドマン・サックス・インターナショナル及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して(2020年12月31日時点でゴールドマン・サックス・インターナショナルに対して806,956株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して850,800株)貸し出しております。また、MFは、消費貸借契約に基づき、サンテラ名義にて所有する対象者普通株式280,000株について、立花証券株式会社へ貸し出しております。もっとも、これらの対象者普通株式についても、ECMが、本信託証書に基づき投資権限を有しています。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 |
| 最高株価 | 2,390 | 2,586 | 3,420 | 3,895 | 4,770 | 5,370 | 5,090 |
| 最低株価 | 2,035 | 2,106 | 2,397 | 3,145 | 3,765 | 4,290 | 4,225 |
(注) 2021年2月については、2月8日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第102期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第103期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第104期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日迄に関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第102期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年9月6日に関東財務局に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
サンケン電気株式会社 本店
(埼玉県新座市北野三丁目6番3号)
サンケン電気株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市北区梅田三丁目3番20(明治安田生命大阪梅田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第102期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第103期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第104期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日迄に関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第102期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年9月6日に関東財務局に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
サンケン電気株式会社 本店
(埼玉県新座市北野三丁目6番3号)
サンケン電気株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市北区梅田三丁目3番20(明治安田生命大阪梅田ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年2月3日に「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、当該公表によれば、対象者は当該四半期決算短信について、公認会計士又は監査法人のレビューを受けていないとのことです。
① 連結経営成績(累計)
② 連結財政状態
(2)業績予想の修正について
対象者は、2021年2月3日に「個別営業外収益及び特別利益の計上、連結営業費用及び営業外費用の計上、通期連結業績予想の修正並びに配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 2021年3月期個別決算における営業外収益及び特別利益の計上
2020年10月7日に対象者が公表した対象者の米国子会社であるアレグロ社から受領した配当金284億33百万円(注1)の内、資本剰余金の処分による配当を除いた金額148億39百万円を受取配当金として営業外収益に計上するとのことです。また、アレグロ社上場時に対象者が保有するアレグロ社株式の一部を売却した結果、子会社株式売却益34億93百万円を特別利益として計上するとのことです(注2)。
(注1) 為替レート日変更のため2020年10月7日に公表した283億96百万円から変更しているとのことです。
(注2) 連結決算においては、本株式売却による損益への影響はないとのことです。
② 2021年3月期第3四半期連結決算における営業費用及び営業外費用の計上
アレグロ社のNasdaq上場に伴うIPO関連費用51億28百万円を、営業費用として計上したとのことです。また、2020年10月7日に対象者が公表したアレグロ社での資金借入に関し、借入金繰上返済関連費用9億60百万円を営業外費用として計上したとのことです。
③ 2021年3月期通期連結業績予想の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
④ 2021年3月期配当予想の修正
(3)アレグロ社株式の一部売却について
対象者が2021年2月3日付で公表した「米国子会社株式の一部売却に関するお知らせ」によれば、対象者は、2021年2月3日に対象者が保有するアレグロ社株式の一部(5.2百万株)をNasdaq市場で売却することを決定したとのことです。これに伴い、対象者のアレグロ社株式保有比率は約52%まで減少するものの、売却後も対象者はアレグロ社株式の過半数保有を維持するとのことです。上記の売却により、対象者は2021年3月期の個別決算において特別利益を計上する見込みとのことです。なお、上記は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、2021年2月3日に「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、当該公表によれば、対象者は当該四半期決算短信について、公認会計士又は監査法人のレビューを受けていないとのことです。
① 連結経営成績(累計)
| 会計期間 | 2021年3月期 第3四半期 |
| 売上高 | 109,767百万円 |
| 営業利益 | △3,829百万円 |
| 経常利益 | △5,683百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | △6,137百万円 |
| 1株当たり四半期純利益 | △254.19円 |
② 連結財政状態
| 会計期間 | 2021年3月期 第3四半期 |
| 総資産 | 206,808百万円 |
| 純資産 | 90,468百万円 |
| 自己資本比率 | 30.8% |
(2)業績予想の修正について
対象者は、2021年2月3日に「個別営業外収益及び特別利益の計上、連結営業費用及び営業外費用の計上、通期連結業績予想の修正並びに配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 2021年3月期個別決算における営業外収益及び特別利益の計上
2020年10月7日に対象者が公表した対象者の米国子会社であるアレグロ社から受領した配当金284億33百万円(注1)の内、資本剰余金の処分による配当を除いた金額148億39百万円を受取配当金として営業外収益に計上するとのことです。また、アレグロ社上場時に対象者が保有するアレグロ社株式の一部を売却した結果、子会社株式売却益34億93百万円を特別利益として計上するとのことです(注2)。
(注1) 為替レート日変更のため2020年10月7日に公表した283億96百万円から変更しているとのことです。
(注2) 連結決算においては、本株式売却による損益への影響はないとのことです。
② 2021年3月期第3四半期連結決算における営業費用及び営業外費用の計上
アレグロ社のNasdaq上場に伴うIPO関連費用51億28百万円を、営業費用として計上したとのことです。また、2020年10月7日に対象者が公表したアレグロ社での資金借入に関し、借入金繰上返済関連費用9億60百万円を営業外費用として計上したとのことです。
③ 2021年3月期通期連結業績予想の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) 2020年11月6日公表 | 144,000 | 600 | 200 | △7,000 | △289.81 |
| 今回修正予想(B) | 155,000 | △2,900 | △4,800 | △8,300 | △343.74 |
| 増減額(B-A) | 11,000 | △3,500 | △5,000 | △1,300 | ― |
| 増減率(%) | 7.6% | ― | ― | ― | ― |
| (ご参考)前期実績 (2020年3月期) | 160,217 | 4,309 | 2,674 | △5,559 | △229.83 |
④ 2021年3月期配当予想の修正
| 年間配当金 | |||
| 第2四半期末 | 期末 | 合計 | |
| 円 銭 | 円 銭 | 円 銭 | |
| 前回発表予想 (2020年8月4日発表) | - | 未定 | 未定 |
| 今回発表予想 | - | 0.00 | 0.00 |
| 当期実績 | 0.00 | - | - |
| 前期実績 (2020年3月期) | 15.00 | 15.00 | 30.00 |
(3)アレグロ社株式の一部売却について
対象者が2021年2月3日付で公表した「米国子会社株式の一部売却に関するお知らせ」によれば、対象者は、2021年2月3日に対象者が保有するアレグロ社株式の一部(5.2百万株)をNasdaq市場で売却することを決定したとのことです。これに伴い、対象者のアレグロ社株式保有比率は約52%まで減少するものの、売却後も対象者はアレグロ社株式の過半数保有を維持するとのことです。上記の売却により、対象者は2021年3月期の個別決算において特別利益を計上する見込みとのことです。なお、上記は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。