四半期報告書-第1期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定)
当社は、2022年1月7日開催の取締役会において、以下のとおり、2022年3月7日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」といいます。)は、健康コーポレーション株式会社を前身とし、ヘルスケア・美容事業、ライフスタイル事業、インベストメント事業等を主たる目的として2003年4月に設立創業され、札幌証券取引所に上場しております。RIZAPグループは、2022年1月7日現在、JASDAQ市場に上場している当社株式15,032,512株(自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合(以下、「所有割合」といいます。):69.85%)を所有する当社の筆頭株主であります。今般、当社は、当社の株主をRIZAPグループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施するため、本臨時株主総会を招集し、本株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
本株式併合により、当社の株主はRIZAPグループのみとなり、RIZAPグループ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年3月29日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(2) 併合する株式の種類
普通株式
(3) 併合比率
当社株式について、7,174,844株を1株に併合いたします。
(4) 減少する発行済株式総数
21,532,165株
(5) 効力発生前における発行済株式総数
21,532,168株
(6) 効力発生後における発行済株式総数
3株
(7) 効力発生日における発行可能株式総数
12株
(8)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、当社の株主はRIZAPグループのみとなり、RIZAPグループ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2022年3月28日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(9) 株式併合の効力発生日
2022年3月30日(予定)
(10) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が当連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり四半期純利益金額	26,134,259円00銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(11) 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場JASDAQスタンダード市場における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は、2022年3月7日から2022年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2022年3月30日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「3.定款の一部変更」に記載のとおりであります。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株主の権利)及び第10条(単元未満株式の買増請求)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は12株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年3月30日に効力が発生するものとします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。
第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
第9条(単元未満株主についての権利) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利	(削除)
第10条(単元未満株式の買増請求) 1. 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求(以下「買増請求」という)することができる。2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。	(削除)
第11条～第44条(条文省略)	第8条～第41条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2022年3月30日(予定)
(重要な資産の譲渡)
2021年12月23日に「特別利益の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2022年1月27日に連結子会社である株式会社ワンダーコーポレーションが保有する固定資産を譲渡いたしました。固定資産売却益として特別利益846百万円を2022年3月期第4四半期に計上いたします。
(1) 譲渡の理由
経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図る為。
(2) 売却資産の内容

資産内容及び所在地	譲渡価額	帳簿価額	譲渡益	現況
WonderREX千葉ニュータウン店の土地 所在:千葉県印西市泉野三丁目 地番:1186番5 地積:12647.09㎡ 所在:千葉県印西市泉野三丁目 地番:210番4 地積:356.16㎡	1,830百万円	920百万円	846百万円	店舗

(3) 譲渡先の概要
譲渡先については、守秘義務により開示を控えさせていただきますが、当社と譲渡先との間には、直接の資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(4) 今後の予定
連結子会社である株式会社ワンダーコーポレーションは、譲渡資産の賃借契約を締結し、WonderREX 千葉ニュータウン店を引き続き運営する予定です。