公開買付届出書
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- 2021/04/28 14:11
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、Aslead Strategic Value Fund及びAslead Growth Impact Fundを総称して、又は個別にいいます。また、これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、富士興産株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、富士興産株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
富士興産株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者らは、主として日本の上場株式への投資を目的として2020年1月20日(Aslead Strategic Value Fund)及び2020年8月24日(Aslead Growth Impact Fund)に設立された英国領ケイマン諸島法に基づく有限責任課税免除会社です。有限責任課税免除会社とは、英領ケイマン諸島法の下で認められている会社類型であり、主にケイマン諸島以外でビジネスをすることを目的とする場合に利用される類型です。公開買付者らは、シンガポール法に基づく投資運用業の登録を受けたASLEAD CAPITAL PTE. LTD.(以下「アスリード・キャピタル」といいます。(注1))との間で、契約期間の定めのない投資一任契約を締結(Aslead Strategic Value Fundは2020年7月9日締結、Aslead Growth Impact Fundは2020年10月1日締結)し、アスリード・キャピタルに対し、株式に投資をするために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しております。そのため、公開買付者らは、自ら対象者株式(以下に定義します。)への投資判断を行わず、また会社の株主としての議決権その他の権利を独自に行使しません。
(注1) アスリード・キャピタルの概要については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け終了後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
アスリード・キャピタルは、公開買付者らの資産運用を目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の市場価格がアスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べ割安であると考えたことから、対象者株式の市場価格が500円を下回る水準であった2020年8月7日より、議決権の行使により対象者の業務執行を支配することを目的とせず、中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で、公開買付者らの資産を運用するために、市場内外取引で対象者株式を取得してきました(注2)。
その後、アスリード・キャピタルは、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、2020年11月19日に、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSホールディングス株式会社(以下「ENEOS」といいます。)に対して、その所有する対象者株式(1,005,900株、所有割合(注3):12.62%)の取得に強い関心を有している旨の意向表明(以下「本ENEOS宛意向表明」といいます。)を行いました。なお、本ENEOS宛意向表明において企図した対象者株式の取得については、将来的な対象者の非公開化とは関係なく、検討を行っていました。しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSから、アスリード・キャピタルに対するENEOSの所有する対象者株式の売却については見送る旨の回答を受領しました。
一方、アスリード・キャピタルは、対象者が中長期的に利益の伸長を実現できていないことを踏まえ、企業価値向上には大きな経営方針の変更が必要であり、上場を維持したままでは大きな経営方針の変更と実行が難しい可能性があるのではないかと考えました。そこで、アスリード・キャピタルは、本ENEOS宛意向表明とは別の独立した提案として、2020年11月26日、対象者の企業価値向上のための選択肢の1つとして非公開化を議論するため、対象者に対し、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとしたマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)による非公開化の提案(以下「本MBO提案」といいます。)を行いました。しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、対象者から、現時点においては上場維持の基本的姿勢をもちつつ、その中で成長を図っていきたいと考えていること等から、本MBO提案に係る交渉に移行することは難しいとの回答を受領しました。
(注2) アスリード・キャピタルは、2020年8月7日から2021年4月14日の間に対象者株式を1,335,500株(所有割合((注3):16.75%)取得しております。内訳としては、市場外取引により2020年8月7日から同年9月8日の間に断続的に対象者株式を450,800株(所有割合:5.66%、取得単価:1株当たり499.80円から654.50円、当該取得の相手方については守秘義務契約に基づき非開示としております。)取得し、市場内取引により2020年8月7日から2021年4月14日の間で断続的に対象者株式を884,700株(所有割合:11.10%、取得単価:1株当たり437円から1,200円)取得しております。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月12日に提出した第91期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,743,907株)から、対象者が2021年2月5日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(7,971,303株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、継続的に中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資を目的として市場内取引で対象者株式を取得してきました(注5)。
(注5) アスリード・キャピタルは、当該回答を受領した日(2020年12月3日)以後、2020年12月8日から2021年4月14日の間に市場内取引にて断続的に対象者株式を380,300株(所有割合:4.77%、取得単価:1株当たり879円から1,200円)取得しております。そして、公開買付者らは、本書提出日現在において、対象者株式を、Aslead Strategic Value Fundが822,800株(所有割合:10.32%)、Aslead Growth Impact Fundが512,700株(所有割合:6.43%)、公開買付者ら合計で1,335,500株(所有割合:16.75%)所有しております。
その後、アスリード・キャピタルは、公開買付けの手法による買付けは、それが成立すれば、市場内取引において取得を行う場合と比して、外部的要因による株価への影響を受けることなく一定価格で短期間に多くの対象者株式の買付けを行うことが可能であること、市場内取引において自らの買付けにより生じる価格変動を公開買付けによる買付けであれば防ぐことができることから、短期間に可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより対象者株式を取得することが合理的であると考えたことに加え、対象者の中長期的な企業価値向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり、企業価値向上が実現された際の公開買付者らの値上がり益及び配当益の最大化という点では合理的であると考え、2020年12月下旬から、対象者の支配権の取得及び非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。その後、アスリード・キャピタルは公開買付けの実施を選択した場合の経済合理性、適切な買付主体、買付予定数、及び非公開化の手法について検討し、2021年2月16日開催の取締役会にて、中長期的な対象者の企業価値の向上が実現された際の値上がり益及び配当益を得るため可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより買い付けることが合理的であり、また、既に公開買付者らが対象者株式を保有していること、公開買付者らにおいては本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで本公開買付けの全額を賄えるため、公開買付者らを公開買付者とすることが合理的であると判断し、公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。アスリード・キャピタルとしては、可能な限り多くの対象者株式を取得し、非公開化のうえ中長期的な企業価値の向上による値上がり益及び配当益を得ることを目的に本公開買付けを実施する方針としましたが、上場を維持したままでの企業価値向上策についての対象者経営陣の考え方について改めて説明を受け、上場を維持したままでは資本市場からより高い評価を得られるような企業価値向上の実現は難しいというアスリード・キャピタルの理解を確かめるために、2021年2月5日に開示された本四半期決算短信、及び2021年2月12日に提出された本四半期報告書の内容をアスリード・キャピタルとして理解した上で、対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問の全てにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日に対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。
しかしながら、当該面談では対象者経営陣の考え方(詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を確認したものの、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度、アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。アスリード・キャピタルは、対象者やその事業環境等に関して理解を深めることに加え、運用戦略に応じた建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、対象者の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、公開買付者らの出資者の中長期的な投資収益の拡大を図る活動を行う予定です。具体的には、株主と経営陣という関係性に基づき、対象者経営陣に対して、定期的に対象者の置かれた事業環境を踏まえた経営課題や成長機会の認識、経営方針、事業活動の進捗についての説明を求め、経営陣に適切かつ十分な検討や取り組みが行われている様子が見られない、又は十分に合理的な説明が得られない場合には、経営陣に再検討及びより合理的な説明を改めて求めるといった対話活動を行っていくことを想定しています。こうした対話活動を通じて、経営陣に対してより真剣かつ積極的に企業価値の向上や持続的成長に対して取り組む規律付けを与えることができると考えています。このような目的を実現するため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定せず、本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針としては、自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、経営は経営陣に委ねる方針です。同時に、アスリード・キャピタルは、株主である公開買付者らから委任を受けた株主権の行使を通じて、経営陣に対して規律付け活動を行っていく方針を持っています。具体的には、株主総会の議案として、対象者より取締役選任議案が上程がされた場合には、当該議案における取締役候補者の適切性を評価し、適切であると判断する場合には賛成票を投じ、不適切であると判断する場合には反対票を投じます。また、重要資産の売却や、他の企業の買収、他の企業との統合、大規模な株式発行などの企業活動(コーポレートアクション)に関して、対象者の経営陣に白紙委任するわけではなく、それらコーポレートアクションの必要性・目的・目的に合致した手段であると経営陣が考える理由などについての説明を経営陣に求め、それらが企業価値向上に資するということが判断できない場合には反対し、納得できる場合には賛成します。なお、場合によっては、対象者の経営陣に対して、代替するコーポレートアクションを検討する余地は無いか、アスリード・キャピタルから積極的に確認することも想定しております。
かかる方針に基づき、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後、対象者の現経営陣と企業価値向上とその持続的な成長に向けた建設的な対話を行って参りたいと考えていますが、経営は引き続き対象者経営陣に委ねることとし、また、現在の事業継続に必要な従業員の雇用は維持して頂きたいとの方針を有しており、対象者経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えています。また、アスリード・キャピタルは、対象者の経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予定であるため、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である3年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。また、本公開買付け成立後、対象者取締役会の過半未満の人数(現在の対象者取締役会の員数を前提とした場合、7名中3名以内)の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案(アスリード・キャピタルの役職員を取締役候補者とする可能性を含みます。)を対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、外部の投資者の視点から、対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなされるようにするためであり、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになるとアスリード・キャピタルは考えています。なお、対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう対象者に要請する理由は、アスリード・キャピタルは、会社経営における執行と監督の分離という考えに基づき、アスリード・キャピタルが指名する者が取締役に選任された場合には、それら選任された取締役は対象者の経営の執行を兼務せず、専ら対象者の経営の監督を行うことを想定しており、対象者取締役会の支配権(過半数の派遣による取締役会決議の決定権)を取得する意向は無いためです。アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役が、それら経営計画が効果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して再検討及びより合理的な説明を求めることが挙げられます。
アスリード・キャピタルが指名する取締役によるこのような経営の監督は、複数名の者により行った方がより効果的になることも考えられることから、アスリード・キャピタルが指名する取締役の数は1名ではなく、対象者取締役会の過半未満の人数の範囲で複数名とする予定です。但し、対象者への要請の時期を含め、取締役候補者の詳細については、本公開買付けの成立後の対象者経営陣の意向を踏まえて決定していく予定です。
アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいて対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化、具体的には対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを主たる目的としていることから、本公開買付けの買付予定数の上限を設けないこととしております。
アスリード・キャピタルは、本公開買付けに応募することによって対象者株式を売却したい意向のある対象者の株主の皆様には、買付予定数の下限を設定せずにより多くの売却の機会を確保することが望ましいと考えている一方、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することによる非公開化を予定しております。アスリード・キャピタルは、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的としていることから、本公開買付けの買付予定数の下限を本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数である3,188,600株(100株未満切上げ)から本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式の合計数1,335,500株を控除した株式数である1,853,100株(所有割合:23.25%)に設定しております。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、アスリード・キャピタルが本公開買付けの買付予定数の下限を本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる水準に設定する理由は、公開買付者らの所有割合が40%以上の場合には、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注6)が70%程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド(注7)等の取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の臨時株主総会が開催された場合、本株式併合(下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同様です。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があり、非公開化を実現することができると認識していることが理由です。
(注6) 対象者が2020年6月26日に提出した第90期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)によれば2020年6月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45%、第88回定時株主総会は67.45%、第87回定時株主総会は67.96%、第86回定時株主総会は69.51%となります。
(注7) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本公開買付けにおいて、アスリード・キャピタルは、支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、対象者株式を取得することを企図しており、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,250円とする対象者株式の取得が経済合理性に適うと考えております。また、本公開買付け成立後に開催を予定する本臨時株主総会(下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同様です。)において非公開化が可決されなかった場合には、公開買付者は市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)によりさらなる対象者株式の取得を検討し、引き続き対象者の非公開化の実現を目指す予定です(詳細については、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」をご参照ください。)。なお、公開買付者による対象者株式の追加取得の具体的な時期及び数量については、本書提出日現在において決定している事項はありませんが、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで本臨時株主総会以降に対象者株式を追加取得する予定です。
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、本書提出日現在の各公開買付者の運用資産規模を踏まえて、アスリード・キャピタルが決定した以下の算式によって算出される株式数を予定しております(注8)。
(注8) 上記算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らとの間で投資一任契約を締結し、公開買付者らの資産を運用しているアスリード・キャピタルは、2019年11月27日に創業し、シンガポールを拠点に、主として日本国内の上場企業を投資対象とする投資運用会社です。アスリード・キャピタルは、日本の「明日」を「リード」する企業の成長を柔軟な手法で支援し、次世代を牽引する企業への投資活動を通じて、より豊かで安寧な社会の創造に貢献することを目的としています。アスリード・キャピタルは、常時10銘柄程度の上場株式への投資を中心とするポートフォリオのファンドを運用しており、そのうち、対象者、株式会社キャリアデザインセンター、株式会社スペースバリューホールディングスの株式については大量保有報告書(その後の変更報告書を含みます。)を提出しております。また、アスリード・キャピタルの運用するファンドは、その主たる投資対象は上場株式であるものの、上場株式への投資に加えて、様々な種類の株式(非上場株式、新株予約権、優先株、優先出資証券等)、及び様々な種類の債権(社債、ローン、売掛債権、証券化商品等)に対しても投資を決定することがあります。公開買付者らの主な出資者は、いずれも、国内外の投資運用会社、国内外の事業会社、日本の金融機関、国内外の富裕層で構成されており、公開買付者らはアスリード・キャピタルに対し、投資するために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しています。
公開買付者らについて、アスリード・キャピタルは、資本市場において十分な評価がされていないと考える上場企業に対して、上記「(1)本公開買付けの概要」記載のとおり、建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、柔軟で多様な提案ができるマルチストラテジー・ファンドであると考えています。このようなファンドを運用することで、アスリード・キャピタルは、既存のプライベート・エクイティ・ファンドや上場株式投資ファンドでは提供できていない投資機会を捉えることが可能であると考えています。具体的には、アスリード・キャピタルが運用するファンドである公開買付者らは、投資期間の制約がないため、投資先企業の株式の継続的な配当収益が見込めるのであれば、投資先企業の株式を売却する必要がなく、期間の制約なく保有し続けることが可能という特長があります。
他方、本有価証券報告書及び本四半期報告書によれば、対象者グループ(対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)は、石油製品等の仕入及び販売の石油事業を主として営み、ホームエネルギー事業(LPG・灯油等の家庭用燃料小売事業)、建設機械等のレンタル事業、メガソーラー発電による売電等の環境関連事業も展開しているとのことです。
対象者グループの属する石油業界においては、産油国の足並みの乱れや、世界経済低迷による需要の減少懸念等から、原油価格は大きく下落した後、産油国の協調減産の実施などの対応策から安定した動きとなっているとのことです。特に、対象者グループのコア事業である石油事業では、採算重視の販売政策への対応に取り組み、損益面では前年同期の実績を上回ることができたとのことです。ホームエネルギー事業の業績については、新規顧客の獲得に獲得に係る経費の増加により前年同期を若干下回り、レンタル事業も、公共工事の減少などから、好調であった前年同期を下回ったとのことです。なお、両事業においては、ともに計画の利益は上回っているとのことです。また、環境関連事業として取り組んでいるメガソーラー発電事業については、新たに取得した岩手県の2発電所がフル稼働となり、利益は前年同期・計画ともに上回ることができたとのことです。この結果、2021年3月期第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、石油事業における製品販売価格の下落や販売数量の減少により、前年同期比127億円(31.2%)減少の281億円となったとのことです。損益面では、売上総利益は、石油事業の業績改善や環境関連事業の好調などから、前年同期比167百万円(5.8%)増加の3,058百万円となり、営業利益は、前年同期比197百万円増加の542百万円となったとのことです。また、経常利益は、受取配当金の増加もあり、前年同期比330百万円増加の746百万円となり、法人税等を調整した親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比317百万円増加の556百万円となったとのことです。なお、2021年3月期第3四半期連結累計期間の営業活動における新型コロナウイルス感染拡大の影響に関しては、石油事業の販売数量、レンタル事業の工事件数にその影響とみられる減少が出てきており、現状、経営成績に与える影響は軽微であるものの、今後の需要動向は不透明感を増しているため、更に、慎重に注視していくとのことです。
このような厳しい環境下で、対象者グループにおいては、2021年3月期が中期経営計画『「FK20 時代への進化と挑戦」～さらなる企業価値向上を求めて』の最終年度にあたることから、対象者グループを取り巻く事業環境を再度認識するとともに、市場からの情報収集と分析を更にきめ細かく行っていく予定とのことです。
アスリード・キャピタルは、上述のような対象者グループの事業環境を踏まえ、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、2020年8月7日より、議決権の行使により対象者の業務執行を支配することを目的とせず、中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることを目的に、市場内外取引により、本書提出日までに対象者株式を取得してきました。公開買付者らは、2020年8月7日より、同年11月24日までの間において、対象者株式を、Aslead Strategic Value Fundが822,800株(所有割合:10.32%)、Aslead Growth Impact Fundが132,400株(所有割合:1.66%)、公開買付者ら合計で955,200株(所有割合:11.98%)取得しております。
アスリード・キャピタルは、2020年11月19日に、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSに対して、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、本ENEOS宛意向表明を行いました。なお、本ENEOS宛意向表明において企図した対象者株式の取得については、将来的な対象者の非公開化とは関係なく、検討を行っていました。その後、2020年12月3日、アスリード・キャピタルは当時の対象者の筆頭株主であるENEOSから、対象者が2022年3月期に公表することが見込まれる中期経営計画の内容を見極めたうえで、今後の対象者株式の保有の適否を判断する必要があるとの考えから、アスリード・キャピタルに対するENEOSの所有する対象者株式の売却については見送る旨、一方で、対象者の株主として、ENEOSにおける長期ビジョン実現のための施策を通じて対象者の成長をサポートできることがあれば積極的に取り組む所存である旨の回答を受領しました。
アスリード・キャピタルは、対象者が明確な成長戦略を持ち合わせていない状態が長く続いていると考えており、対象者代表取締役社長の保谷尚登氏も、既存事業の現状水準からの増益はそれほど期待できず、対象者は新たな成長戦略として新規事業の着手を考えているが、仮に新たな成長戦略の一環として新規事業に着手したとしても、それらの新規事業が新たな事業セグメントとして成立するようになるまでには次期中期経営計画(注2)の3年間を超える時間がかかると考えているものと、2020年9月30日の面談(注1)において認識しました。
(注1) アスリード・キャピタルが大量保有報告書を2020年8月21日に提出して以降の、対象者経営陣との面談は2020年9月30日、2020年11月26日、2021年3月19日、2021年4月14日の計4回です。これらの面談は、株主と経営陣の対話活動の一環として、経営陣より事業環境や事業の進捗状況、経営方針など説明を聞き、質疑応答を行うことを目的とした面談です。なお、2020年11月26日の面談の際にはアスリード・キャピタルより、MBOによる非公開化の打診を行っております。
(注2) アスリード・キャピタルは対象者より、2021年5月中旬に予定している対象者の2021年3月期通期決算の公表時に、2022年3月期乃至2024年3月期の3事業年度を計画期間とする中期経営計画を発表する予定であると聞いており、当該中期経営計画を、以下「次期中期経営計画」といいます。
また、これまで中長期にわたり対象者は利益の伸長を実現できなかったことを踏まえ(注3)、企業価値向上は短期的には実現できず、中長期的な期間が必要になるとアスリード・キャピタルは想定していました。その結果、対象者の株価は、1株当たり純資産価格を下回る低い水準で長らく評価されてきたと考えました(注4)。
また、アスリード・キャピタルは2021年3月19日及び同年4月14日の対象者経営陣との面談から、次期中期経営計画の期間中にも営業利益で過去15年の最高益を超えることは難しい見通しであり、また新規事業についても新たな事業の柱となるようなものは未だ見つかっていないものと認識したことにより、対象者の企業価値向上の実現は短期的には難しく、次期中期経営計画の3年間という期間を超える、より中長期的な期間が企業価値向上の実現には必要であると認識するに至りました。これまでも対象者は中長期にわたり利益の伸長を実現できなかったこと、そして、対象者の株価は1株当たり純資産価格を下回る低い水準で長らく評価されてきたことを踏まえると(注4)、今後、企業価値向上の結果を出すまでに次期中期経営計画の期間である3年間を超える時間を要するようであると、企業価値向上の実現による短期的な株価の上昇は見込みにくく、株価上昇を見込むための企業価値向上を実現するまでに時間を要してしまうにもかかわらず対象者経営陣が短期的な株価の上昇を期待する株主も多い資本市場への配慮から、多少なりとも短期的な企業価値向上を追求することにより、時間を要しても中長期的には企業価値向上により効果のある施策を検討していない可能性もあるのではないかとアスリード・キャピタルは考えました。
(注3) 対象者は過去15年間売上高総利益が増えておらず、具体的には、2006年3月期の売上高総利益は4,148百万円であるのに対して、2020年3月期の売上高総利益は3,850百万円となり、2020年12月末を基準とする過去12ヶ月間の売上高総利益も4,017百万円となります。アスリード・キャピタルは、これら売上高総利益の数値を踏まえ、中長期にわたり対象者は利益の伸長を実現できなかったと考えております。
(注4) 2021年4月27日までの過去5年間で対象者の株価が対象者の1株当たり純資産価格を上回ったのは34日間のみであることから、対象者株式は長らく資本市場から低い評価を受けてきたとアスリード・キャピタルは考えております。
このような考えの下、アスリード・キャピタルは、対象者の企業価値向上のための選択肢の一つとして非公開化を議論するため、2020年11月26日に、対象者に対し、対象者が上場を維持したままでは対応が難しい経営課題がある可能性があり、非公開化によって当該経営課題の解決と場合によってはアスリード・キャピタルによる支援が可能な事柄もあり、アスリード・キャピタルは定期的な配当収入さえあれば期間制約がなく保有し続けることが可能であること等を説明した上で、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとした本MBO提案を行いました。
なお、本MBO提案に際して対象者に伝えたアスリード・キャピタルの考えは、大要以下の通りです。
・対象者が中長期的に利益の伸長を実現できなかったことを踏まえると、対象者の企業価値向上を実現するためには、事業構造改革、経営戦略の修正、新たな成長戦略の構築などの経営方針の変更が必要であると考えるが、このような経営方針の変更を行い企業価値向上の結果を出すまでに時間を要するようであると、短期的な株価の上昇は見込みづらいため、短期的な株価の上昇を期待する株主も多くいると想定される資本市場からより高い株価が妥当であるとの評価が得づらい可能性が高いこと
・そうであれば企業価値向上を実現するために経営方針を変更するには、短期的な株価の上昇を期待する株主の影響を受けないように非公開化が必要であるとアスリード・キャピタルは想定していること
・対象者の非公開化後のアスリード・キャピタルによる支援領域としては、アスリード・キャピタルの有する人的ネットワークやノウハウを生かした経営戦略構築・実行支援、経営管理体制の構築支援、事業買収支援などの提供を想定していること(但し、本MBO提案の時点で対象者に対してアスリード・キャピタルが具体的にどのような支援が可能かを判断するほどの情報は持ち合わせていませんでした。)
なお、本MBO提案は、MBOによる非公開化がそもそも検討の俎上にのり得るかを初期的に打診するものであり、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとして、対象者経営陣とともに対象者の非公開化を実現するという方針の他には、具体的な提案を行っておりません。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、対象者から、MBO実施の可能性を否定するものではないものの、対象者が上場により得ている対外的な信用は販売政策等の重要な要素であると考えることから、現時点においては上場維持の基本的姿勢をもちつつ、その中で成長を図っていきたいと考えていること、また、仮にアスリード・キャピタルと交渉を開始するとしても、当該回答の時点ではアスリード・キャピタルに限定して支援を依頼することの妥当性を見出すことは難しいとの考えから、アスリード・キャピタルによる本MBO提案に対する交渉の可否を判断することが困難であり、当該交渉に移行することは難しいとの回答を受領しました。これに加え、アスリード・キャピタルは、同日、対象者から、企業価値を向上させ株価を上昇させる取組みが必要であることは十分認識しており、とるべき方向性についてはアスリード・キャピタルの意見と変わらないと考えており、株主との対話を適切に行いながら成長投資を進めていきたい所存であること、また今後の対象者の成長戦略についても、2022年3月期以降の中期経営計画を策定している中で、企業価値向上を重視した計画になるように策定していきたいと考えており、今後とも協議を継続させて欲しい旨の回答を受領しました。
対象者からの本MBO提案に対する回答にもあったとおり、対象者の企業価値向上を追求することが重要であるという点については、株主と経営陣という関係性において、共有できていると考えました。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、市場内取引で追加的に対象者株式を取得してきました。
なお、Aslead Strategic Value Fundは、2020年12月8日より本書提出日までの間において、対象者株式を380,300株(所有割合:4.77%)取得しております(Aslead Strategic Value Fundは、2020年12月8日より本書提出日までの間において、対象者株式を取得しておりません。)。
しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月下旬、かかる対象者株式の取得により、対象者株式の流動性が低下していることを踏まえ、今後、アスリード・キャピタルの希望する金額で、対象者株式を取得することが難しくなる可能性があると考えました。そこで、アスリード・キャピタルは、市場内取引による取得ではなく、公開買付けの手法による買付けは、それが成立すれば、市場内取引において取得を行う場合と比して、外部的要因による株価への影響を受けることなく一定価格で短期間に多くの対象者株式の買付けを行うことが可能であること、市場内取引において自らの買付けにより生じる価格変動を公開買付けによる買付けであれば防ぐことができることから、短期間に可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより対象者株式を取得することが合理的であると考えたことに加え、対象者の中長期的な企業価値向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による対象者の非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり、企業価値向上が実現された際の公開買付者らの値上がり益及び配当益の最大化という点では合理的であると考え、2020年12月下旬から、対象者の支配権取得と非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。
その後、アスリード・キャピタルは公開買付けの実施を選択した場合の経済合理性、適切な買付主体、買付予定数、及び非公開化の手法について検討し、2021年2月16日開催の取締役会にて、中長期的な対象者の企業価値の向上が実現された際の値上がり益及び配当益を得るため可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより買い付けることが合理的であり、また、既に公開買付者らが対象者株式を保有していること、公開買付者らにおいては本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで本公開買付けの全額を賄えるため、公開買付者らを公開買付者とすることが合理的であると判断し、公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。
アスリード・キャピタルとしては、可能な限り多くの対象者株式を取得し、非公開化のうえ中長期的な企業価値の向上による値上がり益及び配当益を得ることを目的に本公開買付けを実施する方針としましたが、上場を維持したままでの企業価値向上策についての対象者経営陣の考え方について改めて説明を受け、上場を維持したままでは資本市場からより高い評価を得られるような企業価値向上の実現は難しいというアスリード・キャピタルの理解を確かめるために、2021年2月5日に開示された本四半期決算短信、及び2021年2月12日に提出された本四半期報告書の内容をアスリード・キャピタルとして理解した上で、対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問の全てにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日にアスリード・キャピタルは対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。当該面談では、対象者経営陣から主に以下の説明を受けたものの、ⅰ及びⅱを除いては具体的な方策は示されず、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはありませんでした。
ⅰ.北海道のみで展開しているホームエネルギー事業とレンタル事業について新規営業所開設などの拡充策を実施していく方針であるが、その他の地域に進出したりといったより積極的な展開は考えていない点
ⅱ.石油事業については、より川下の事業への事業展開(対象者の扱っている石油関連製品について、現状の卸売中心の事業よりも需要者により近い分野への事業展開)を拡大することで現状よりは収益性を改善していこうとしている点
ⅲ.一方で、石油製品の国内需要は漸減傾向にあり、今後も競争が厳しくなっていくことが予想されるため、同じ量を販売できたとしても収益率が低下し、量自体も減少していくことが予想されるため、何も手を打たなければ利益額は漸減していくと考えている点
ⅳ.これまで投資を積極的に行ってきていた環境関連事業については、電力買取価格の低下により対象者経営陣の想定する期待利回りを上回る太陽光投資案件が無くなっているため、今後は投資をする予定がないという説明を再度受けた点(2020年9月30日及び同年11月26日の面談でも同様の説明を受けました)
ⅴ.過去15年間で、営業利益で最高益を出したのは2009年3月期であったが(営業利益1,293百万円)、当該事業年度は原油価格が乱高下した年度であり、販売価格が調達価格よりも先に上がっていったことで営業努力とは関係なく本来の実力値よりも収益が数億円は上回った異常な年であり、次期中期経営計画の期間中にこの水準までの利益が達成できるとは思っていない点
ⅵ.新規事業については、検討は続けており、小さな事業アイデアはいくつか見つかっているものの、新たな事業の柱に将来なりえるようなものはまだ見つかっていない点
このように、対象者経営陣からアスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度、アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日、買付け予定数に上限を設けず、本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数を買付予定数の下限とし、本公開買付けが成立した際には、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載の、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続きを実施することによる非公開化を目指す本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けの実施に際し、アスリード・キャピタルが運用するファンドである公開買付者らを公開買付けの買付主体としております。アスリード・キャピタルは、既に公開買付者らが対象者株式を保有していることを踏まえ、公開買付者らの投資判断を委任されている公開買付者らの資産の運用会社として、公開買付者らのリスク・リターンを慎重に精査した結果、公開買付者らを本公開買付けにおける公開買付者とすることが適切であると判断しました。また、公開買付者らにおいては、本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで買付資金の全額を賄えるため、アスリード・キャピタルは、ファンドである公開買付者ら自らが公開買付者となることが合理的であると考え、2021年4月27日、公開買付者らを公開買付者として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
本公開買付価格については、アスリード・キャピタルは、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、及び公開買付者らが中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることが可能な範囲とすることを総合的に考慮したうえで、公開買付者らが本公開買付価格である1,250円で対象者株式を取得することができるのであれば、対象者株式の株価純資産倍率(PBR)が1倍となる価格が1,240円(注5)である点を踏まえると、一般的に株価純資産倍率(PBR)が1倍となる株価は、会社が解散した際に株主に分配される1株あたり財産の価額と等しい水準と考えられる点から、本公開買付価格は解散価値と概ね等しいという点において、本公開買付価格は割高とは考えられないこと、そして、本公開買付価格であれば本公開買付けの成立後に企業価値の向上が実現できず利益水準が横ばいであり続けたとしても、定期的な配当益があれば中長期的には十分な投資収益を確保でき、公開買付者らの経済合理性に適うと2021年4月26日に考えました。また、アスリード・キャピタルは、直近の市場価格、具体的には本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間(2021年1月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,253円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)及び過去1ヶ月間(2021年3月29日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,207円はアスリード・キャピタルが大量保有報告書及び所有割合の増加を提出事由とした変更報告書を断続的に提出していることにより(注6)、公開買付けの手法を含む、さらなる対象者株式の追加取得の期待が一部の市場参加者において醸成され、本公開買付価格を超える価格で公開買付けが実施されることへの期待が織り込まれていると考えております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが公表されれば、本公開買付価格が公表されることにより、このような過度な期待は是正されると考えております。従って、アスリード・キャピタルは、本公開買付価格は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回っているものの、本公開買付けに応募する株主は多くいると判断し、2021年4月27日、本公開買付価格を1,250円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注5) 「対象者の1株当たりの純資産価格」は、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の連結純資産合計9,887百万円を本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,743,907株)から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(7,971,303株)で除した金額(1,240円。1円未満四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注6) 公開買付者らが保有する対象者株式についての開示としては、アスリード・キャピタルは2020年8月21日に大量保有報告書を提出し、その後も本書提出日に至るまで、株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とした変更報告書を計8回提出しております。また、対象者からは2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」及び2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースが公表されています。
なお、2020年8月21日にアスリード・キャピタルが大量保有報告書を提出する直前の1ヶ月間(2020年7月21日から同年8月20日まで)、3ヶ月間(2020年5月21日から同年8月20日まで)及び6ヶ月間(2020年2月21日から同年8月20日まで)の終値単純平均値はそれぞれ461円、466円及び453円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ171.15%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカント率の計算において同じです。)、168.24%及び175.94%のプレミアムを加えた価格となります。また、対象者から2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年9月15日から同年10月14日まで)、3ヶ月間(2020年7月15日から同年10月14日まで)及び6ヶ月間(2020年4月15日から同年10月14日まで)の終値単純平均値はそれぞれ718円、587円及び519円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ74.09%、112.95%及び140.85%のプレミアムを加えた価格となります。加えて、対象者から2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年12月7日から2021年1月4日まで)、3ヶ月間(2020年10月5日から2021年1月4日まで)及び6ヶ月間(2020年7月6日から2021年1月4日まで)の終値単純平均値はそれぞれ934円、885円及び720円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ33.83%、41.24%及び73.61%のプレミアムを加えた価格となります。上記3つの基準日を起点としたいずれの直前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値と比べるとプレミアム水準である本公開買付価格は、対象者の多くの株主の平均取得簿価を相当程度上回る水準になっているとアスリード・キャピタルは考えました。なお、本公開買付けを実施することについての公表日(2021年4月27日)を基準としたプレミアムの水準に関しては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の算定の基礎欄をご参照ください。
アスリード・キャピタルは、対象者経営陣より上場を維持したまま成長戦略を追求したい旨の回答を2020年12月3日に得ているため、非公開化を目的とする本公開買付けの検討に際して改めて対象者に対し協議を申し入れてはおりませんが、本公開買付けが公表された際に、アスリード・キャピタルが対象者と友好的関係性を維持していきたいという意向をご理解いただけず、対象者経営陣が懸念を感じる可能性を下げるために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年4月26日に対象者に対し書簡を送付し、アスリード・キャピタルの考える経済合理性に合う価格にて、公開買付者らが公開買付けを行うことも含め対象者の企業価値向上の実現のために、株主としてどのように建設的な「目的を持った」対話(エンゲージメント)を対象者経営陣としていくのが良いか検討していること、仮に公開買付けを行う際でも、あくまで対象者の企業価値向上による公開買付者らの経済的利益の増大を目的としており、経営は引き続き対象者経営陣に委ね、また、現在の事業継続に必要な従業員の雇用を維持して頂きたいとの方針であり、経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えていることを伝えています。
なお、本書提出日現在、アスリードキャピタルは2021年4月26日に対象者に送付した書簡に対し対象者から回答を受けておらず、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けの成立後も、対象者の経営は、引き続き経営陣に委ねることを予定しております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付け後も、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり(詳細に関しては、下記「② 本公開買付け成立後の経営方針等」をご参照ください。)、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である3年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。株主と経営陣という関係性に基づき、経営陣が策定する経営計画が効果的なものになっているか、また経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、経営陣に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが考える場合には、経営陣に対して再検討及びより合理的な説明を求めるという活動を通じて、経営陣に対する規律付けを行っていくことを想定しています。アスリード・キャピタルは、本公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の所有割合を増加させることは、中長期的な企業価値の向上を目指す経営陣にとっては、経営者の策定する経営計画を支持する株主を得ることになると考えました。そのため、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けは、対象者の現経営陣にとっては全く賛同できないものではないと考えているものの、本公開買付価格が本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回るものであり、かつ、上記の本MBO提案に対する対象者の否定的な回答を踏まえると、対象者において本公開買付けに対する賛同を頂ける可能性は低いものと考えております。
また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立するまでは、本公開買付け後に公開買付者らがどの程度対象者株式を取得することになるのか分からないため、対象者経営陣としても本公開買付けの成立後の取組みについての協議には応じにくい状況に置かれると考えました。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後に、対象者の経営陣から、今後対象者の経営陣が策定する経営計画についてお伺いするために、改めて協議の申し入れを行うことを予定しております。
② 本公開買付け成立後の経営方針等
公開買付者らはアスリード・キャピタルに対し、対象者株式に投資するために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しているため、本公開買付け後の対象者経営陣との協議及びその後の株主としての取組みについてもアスリード・キャピタルに委ねられています。アスリード・キャピタルとしては、対象者の現経営陣と企業価値向上とその持続的な成長に向けた建設的な対話を行って参りたいと考えていますが、経営は引き続き対象者経営陣に委ね、現在の事業継続に必要な従業員の雇用は維持して頂きたいとの方針を有しており、対象者経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えています。また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないことから本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する可能性がありますが、自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、対象者経営陣に引き続き経営を委ねる予定であるため、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。なお、アスリード・キャピタルは、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することになるように手続を行うことを予定しております。
アスリード・キャピタルは、経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予定ですが、本公開買付け成立後、対象者取締役会の過半未満の人数(現在の対象者取締役会の員数を前提とした場合、7名中3名以内)の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案(アスリード・キャピタルの役職員を取締役候補者とする可能性も含みます。)を対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、外部の投資者の視点から、対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなされるようにするためであり、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになるとアスリード・キャピタルは考えています。なお、対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう対象者に要請する理由は、アスリード・キャピタルは、会社経営における執行と監督の分離という考えに基づき、アスリード・キャピタルが指名する者が取締役に選任された場合には、それら選任された取締役は対象者の経営の執行を兼務せず、専ら対象者の経営の監督を行うことを想定しており、対象者取締役会の支配権(過半数の派遣による取締役会決議の決定権)を取得する意向は無いためです。アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役が、それら経営計画が効果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して再検討及びより合理的な説明を求めることが挙げられます。
アスリード・キャピタルが指名する取締役によるこのような経営の監督は、複数名の者により行った方がより効果的になることも考えられることから、アスリード・キャピタルが指名する取締役の数は1名ではなく、対象者取締役会の過半未満の人数の範囲で複数名とする予定です。。但し、対象者への要請の時期を含め、取締役の詳細については、本公開買付け成立後の対象者経営陣の意向を踏まえて決定していく予定です。
また、上記のとおり、公開買付者らは、投資期間の制約がないため、投資先企業の株式の継続的な配当収益が見込めるのであれば、いずれ投下資金を回収できることから、投資先企業の株式を売却する必要がなく、期間の制約なく保有し続けることが可能です。そのため、アスリード・キャピタルは、本書提出日現在において、本公開買付けの成立・不成立にかかわらず、対象者株式を売却する予定はありません。
(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
アスリード・キャピタルは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、公開買付者らの資産の運用として、対象者株式を取得することを企図しており、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の方針は対象者が上場を維持しているか否かで変わりはないことから、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することになるように手続を行うことを予定しています。
具体的には、本公開買付けが成立したものの、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、アスリード・キャピタルは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
なお、アスリード・キャピタルは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合でも本臨時株主総会の開催を要請する予定ですが、その理由は、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注1)が70%程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド(注2)等、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識していることが理由です。そのため、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。
(注1) 本有価証券報告書によれば2020年6月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、2020年7月1日付の臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45%、第88回定時株主総会は67.45%、第87回定時株主総会は67.96%、第86回定時株主総会は69.51%となります。
(注2) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、アスリード・キャピタルと対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、アスリード・キャピタルは、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、公開買付者らに、会社法第297条の規定に基づき、株主としての地位に基づく本臨時株主総会の招集請求手続を実施させる予定です。また、アスリード・キャピタルは、公開買付者らの議決権を行使し、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。なお、本公開買付けの結果、Aslead Strategic Value Fundが所有する対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合、かかる株主が対象者の株主として残存することのないよう、Aslead Strategic Value Fundの所有する対象者株式の数も1株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、アスリード・キャピタルは対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東証一部において取引することはできません。
なお、本公開買付けは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得られない場合が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、アスリード・キャピタルは、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するため、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで数の株式を取得するに至るまで、追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者らが、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合、アスリード・キャピタルは、対象者に対し、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。
なお、本書提出日現在、公開買付者らによる対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期、及び数量については、決定している事項はありませんが、上記のとおり、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで、本臨時株主総会以降に追加取得する予定です。
公開買付者らは、主として日本の上場株式への投資を目的として2020年1月20日(Aslead Strategic Value Fund)及び2020年8月24日(Aslead Growth Impact Fund)に設立された英国領ケイマン諸島法に基づく有限責任課税免除会社です。有限責任課税免除会社とは、英領ケイマン諸島法の下で認められている会社類型であり、主にケイマン諸島以外でビジネスをすることを目的とする場合に利用される類型です。公開買付者らは、シンガポール法に基づく投資運用業の登録を受けたASLEAD CAPITAL PTE. LTD.(以下「アスリード・キャピタル」といいます。(注1))との間で、契約期間の定めのない投資一任契約を締結(Aslead Strategic Value Fundは2020年7月9日締結、Aslead Growth Impact Fundは2020年10月1日締結)し、アスリード・キャピタルに対し、株式に投資をするために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しております。そのため、公開買付者らは、自ら対象者株式(以下に定義します。)への投資判断を行わず、また会社の株主としての議決権その他の権利を独自に行使しません。
(注1) アスリード・キャピタルの概要については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け終了後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
アスリード・キャピタルは、公開買付者らの資産運用を目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の市場価格がアスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べ割安であると考えたことから、対象者株式の市場価格が500円を下回る水準であった2020年8月7日より、議決権の行使により対象者の業務執行を支配することを目的とせず、中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で、公開買付者らの資産を運用するために、市場内外取引で対象者株式を取得してきました(注2)。
その後、アスリード・キャピタルは、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、2020年11月19日に、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSホールディングス株式会社(以下「ENEOS」といいます。)に対して、その所有する対象者株式(1,005,900株、所有割合(注3):12.62%)の取得に強い関心を有している旨の意向表明(以下「本ENEOS宛意向表明」といいます。)を行いました。なお、本ENEOS宛意向表明において企図した対象者株式の取得については、将来的な対象者の非公開化とは関係なく、検討を行っていました。しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSから、アスリード・キャピタルに対するENEOSの所有する対象者株式の売却については見送る旨の回答を受領しました。
一方、アスリード・キャピタルは、対象者が中長期的に利益の伸長を実現できていないことを踏まえ、企業価値向上には大きな経営方針の変更が必要であり、上場を維持したままでは大きな経営方針の変更と実行が難しい可能性があるのではないかと考えました。そこで、アスリード・キャピタルは、本ENEOS宛意向表明とは別の独立した提案として、2020年11月26日、対象者の企業価値向上のための選択肢の1つとして非公開化を議論するため、対象者に対し、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとしたマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)による非公開化の提案(以下「本MBO提案」といいます。)を行いました。しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、対象者から、現時点においては上場維持の基本的姿勢をもちつつ、その中で成長を図っていきたいと考えていること等から、本MBO提案に係る交渉に移行することは難しいとの回答を受領しました。
(注2) アスリード・キャピタルは、2020年8月7日から2021年4月14日の間に対象者株式を1,335,500株(所有割合((注3):16.75%)取得しております。内訳としては、市場外取引により2020年8月7日から同年9月8日の間に断続的に対象者株式を450,800株(所有割合:5.66%、取得単価:1株当たり499.80円から654.50円、当該取得の相手方については守秘義務契約に基づき非開示としております。)取得し、市場内取引により2020年8月7日から2021年4月14日の間で断続的に対象者株式を884,700株(所有割合:11.10%、取得単価:1株当たり437円から1,200円)取得しております。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月12日に提出した第91期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,743,907株)から、対象者が2021年2月5日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(7,971,303株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、継続的に中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資を目的として市場内取引で対象者株式を取得してきました(注5)。
(注5) アスリード・キャピタルは、当該回答を受領した日(2020年12月3日)以後、2020年12月8日から2021年4月14日の間に市場内取引にて断続的に対象者株式を380,300株(所有割合:4.77%、取得単価:1株当たり879円から1,200円)取得しております。そして、公開買付者らは、本書提出日現在において、対象者株式を、Aslead Strategic Value Fundが822,800株(所有割合:10.32%)、Aslead Growth Impact Fundが512,700株(所有割合:6.43%)、公開買付者ら合計で1,335,500株(所有割合:16.75%)所有しております。
その後、アスリード・キャピタルは、公開買付けの手法による買付けは、それが成立すれば、市場内取引において取得を行う場合と比して、外部的要因による株価への影響を受けることなく一定価格で短期間に多くの対象者株式の買付けを行うことが可能であること、市場内取引において自らの買付けにより生じる価格変動を公開買付けによる買付けであれば防ぐことができることから、短期間に可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより対象者株式を取得することが合理的であると考えたことに加え、対象者の中長期的な企業価値向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり、企業価値向上が実現された際の公開買付者らの値上がり益及び配当益の最大化という点では合理的であると考え、2020年12月下旬から、対象者の支配権の取得及び非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。その後、アスリード・キャピタルは公開買付けの実施を選択した場合の経済合理性、適切な買付主体、買付予定数、及び非公開化の手法について検討し、2021年2月16日開催の取締役会にて、中長期的な対象者の企業価値の向上が実現された際の値上がり益及び配当益を得るため可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより買い付けることが合理的であり、また、既に公開買付者らが対象者株式を保有していること、公開買付者らにおいては本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで本公開買付けの全額を賄えるため、公開買付者らを公開買付者とすることが合理的であると判断し、公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。アスリード・キャピタルとしては、可能な限り多くの対象者株式を取得し、非公開化のうえ中長期的な企業価値の向上による値上がり益及び配当益を得ることを目的に本公開買付けを実施する方針としましたが、上場を維持したままでの企業価値向上策についての対象者経営陣の考え方について改めて説明を受け、上場を維持したままでは資本市場からより高い評価を得られるような企業価値向上の実現は難しいというアスリード・キャピタルの理解を確かめるために、2021年2月5日に開示された本四半期決算短信、及び2021年2月12日に提出された本四半期報告書の内容をアスリード・キャピタルとして理解した上で、対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問の全てにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日に対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。
しかしながら、当該面談では対象者経営陣の考え方(詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)を確認したものの、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度、アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。アスリード・キャピタルは、対象者やその事業環境等に関して理解を深めることに加え、運用戦略に応じた建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、対象者の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、公開買付者らの出資者の中長期的な投資収益の拡大を図る活動を行う予定です。具体的には、株主と経営陣という関係性に基づき、対象者経営陣に対して、定期的に対象者の置かれた事業環境を踏まえた経営課題や成長機会の認識、経営方針、事業活動の進捗についての説明を求め、経営陣に適切かつ十分な検討や取り組みが行われている様子が見られない、又は十分に合理的な説明が得られない場合には、経営陣に再検討及びより合理的な説明を改めて求めるといった対話活動を行っていくことを想定しています。こうした対話活動を通じて、経営陣に対してより真剣かつ積極的に企業価値の向上や持続的成長に対して取り組む規律付けを与えることができると考えています。このような目的を実現するため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定せず、本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する予定ですが、その後の経営方針としては、自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、経営は経営陣に委ねる方針です。同時に、アスリード・キャピタルは、株主である公開買付者らから委任を受けた株主権の行使を通じて、経営陣に対して規律付け活動を行っていく方針を持っています。具体的には、株主総会の議案として、対象者より取締役選任議案が上程がされた場合には、当該議案における取締役候補者の適切性を評価し、適切であると判断する場合には賛成票を投じ、不適切であると判断する場合には反対票を投じます。また、重要資産の売却や、他の企業の買収、他の企業との統合、大規模な株式発行などの企業活動(コーポレートアクション)に関して、対象者の経営陣に白紙委任するわけではなく、それらコーポレートアクションの必要性・目的・目的に合致した手段であると経営陣が考える理由などについての説明を経営陣に求め、それらが企業価値向上に資するということが判断できない場合には反対し、納得できる場合には賛成します。なお、場合によっては、対象者の経営陣に対して、代替するコーポレートアクションを検討する余地は無いか、アスリード・キャピタルから積極的に確認することも想定しております。
かかる方針に基づき、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後、対象者の現経営陣と企業価値向上とその持続的な成長に向けた建設的な対話を行って参りたいと考えていますが、経営は引き続き対象者経営陣に委ねることとし、また、現在の事業継続に必要な従業員の雇用は維持して頂きたいとの方針を有しており、対象者経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えています。また、アスリード・キャピタルは、対象者の経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予定であるため、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である3年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。また、本公開買付け成立後、対象者取締役会の過半未満の人数(現在の対象者取締役会の員数を前提とした場合、7名中3名以内)の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案(アスリード・キャピタルの役職員を取締役候補者とする可能性を含みます。)を対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、外部の投資者の視点から、対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなされるようにするためであり、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになるとアスリード・キャピタルは考えています。なお、対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう対象者に要請する理由は、アスリード・キャピタルは、会社経営における執行と監督の分離という考えに基づき、アスリード・キャピタルが指名する者が取締役に選任された場合には、それら選任された取締役は対象者の経営の執行を兼務せず、専ら対象者の経営の監督を行うことを想定しており、対象者取締役会の支配権(過半数の派遣による取締役会決議の決定権)を取得する意向は無いためです。アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役が、それら経営計画が効果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して再検討及びより合理的な説明を求めることが挙げられます。
アスリード・キャピタルが指名する取締役によるこのような経営の監督は、複数名の者により行った方がより効果的になることも考えられることから、アスリード・キャピタルが指名する取締役の数は1名ではなく、対象者取締役会の過半未満の人数の範囲で複数名とする予定です。但し、対象者への要請の時期を含め、取締役候補者の詳細については、本公開買付けの成立後の対象者経営陣の意向を踏まえて決定していく予定です。
アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいて対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化、具体的には対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを主たる目的としていることから、本公開買付けの買付予定数の上限を設けないこととしております。
アスリード・キャピタルは、本公開買付けに応募することによって対象者株式を売却したい意向のある対象者の株主の皆様には、買付予定数の下限を設定せずにより多くの売却の機会を確保することが望ましいと考えている一方、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することによる非公開化を予定しております。アスリード・キャピタルは、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的としていることから、本公開買付けの買付予定数の下限を本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数である3,188,600株(100株未満切上げ)から本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式の合計数1,335,500株を控除した株式数である1,853,100株(所有割合:23.25%)に設定しております。従って、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、アスリード・キャピタルが本公開買付けの買付予定数の下限を本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる水準に設定する理由は、公開買付者らの所有割合が40%以上の場合には、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注6)が70%程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド(注7)等の取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の臨時株主総会が開催された場合、本株式併合(下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同様です。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があり、非公開化を実現することができると認識していることが理由です。
(注6) 対象者が2020年6月26日に提出した第90期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)によれば2020年6月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45%、第88回定時株主総会は67.45%、第87回定時株主総会は67.96%、第86回定時株主総会は69.51%となります。
(注7) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本公開買付けにおいて、アスリード・キャピタルは、支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、対象者株式を取得することを企図しており、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,250円とする対象者株式の取得が経済合理性に適うと考えております。また、本公開買付け成立後に開催を予定する本臨時株主総会(下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同様です。)において非公開化が可決されなかった場合には、公開買付者は市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)によりさらなる対象者株式の取得を検討し、引き続き対象者の非公開化の実現を目指す予定です(詳細については、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」をご参照ください。)。なお、公開買付者による対象者株式の追加取得の具体的な時期及び数量については、本書提出日現在において決定している事項はありませんが、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで本臨時株主総会以降に対象者株式を追加取得する予定です。
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、本書提出日現在の各公開買付者の運用資産規模を踏まえて、アスリード・キャピタルが決定した以下の算式によって算出される株式数を予定しております(注8)。
| Aslead Strategic Value Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の200を乗じた数 |
| Aslead Growth Impact Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の800を乗じた数 |
(注8) 上記算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らとの間で投資一任契約を締結し、公開買付者らの資産を運用しているアスリード・キャピタルは、2019年11月27日に創業し、シンガポールを拠点に、主として日本国内の上場企業を投資対象とする投資運用会社です。アスリード・キャピタルは、日本の「明日」を「リード」する企業の成長を柔軟な手法で支援し、次世代を牽引する企業への投資活動を通じて、より豊かで安寧な社会の創造に貢献することを目的としています。アスリード・キャピタルは、常時10銘柄程度の上場株式への投資を中心とするポートフォリオのファンドを運用しており、そのうち、対象者、株式会社キャリアデザインセンター、株式会社スペースバリューホールディングスの株式については大量保有報告書(その後の変更報告書を含みます。)を提出しております。また、アスリード・キャピタルの運用するファンドは、その主たる投資対象は上場株式であるものの、上場株式への投資に加えて、様々な種類の株式(非上場株式、新株予約権、優先株、優先出資証券等)、及び様々な種類の債権(社債、ローン、売掛債権、証券化商品等)に対しても投資を決定することがあります。公開買付者らの主な出資者は、いずれも、国内外の投資運用会社、国内外の事業会社、日本の金融機関、国内外の富裕層で構成されており、公開買付者らはアスリード・キャピタルに対し、投資するために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しています。
公開買付者らについて、アスリード・キャピタルは、資本市場において十分な評価がされていないと考える上場企業に対して、上記「(1)本公開買付けの概要」記載のとおり、建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)などを通じて、柔軟で多様な提案ができるマルチストラテジー・ファンドであると考えています。このようなファンドを運用することで、アスリード・キャピタルは、既存のプライベート・エクイティ・ファンドや上場株式投資ファンドでは提供できていない投資機会を捉えることが可能であると考えています。具体的には、アスリード・キャピタルが運用するファンドである公開買付者らは、投資期間の制約がないため、投資先企業の株式の継続的な配当収益が見込めるのであれば、投資先企業の株式を売却する必要がなく、期間の制約なく保有し続けることが可能という特長があります。
他方、本有価証券報告書及び本四半期報告書によれば、対象者グループ(対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)は、石油製品等の仕入及び販売の石油事業を主として営み、ホームエネルギー事業(LPG・灯油等の家庭用燃料小売事業)、建設機械等のレンタル事業、メガソーラー発電による売電等の環境関連事業も展開しているとのことです。
対象者グループの属する石油業界においては、産油国の足並みの乱れや、世界経済低迷による需要の減少懸念等から、原油価格は大きく下落した後、産油国の協調減産の実施などの対応策から安定した動きとなっているとのことです。特に、対象者グループのコア事業である石油事業では、採算重視の販売政策への対応に取り組み、損益面では前年同期の実績を上回ることができたとのことです。ホームエネルギー事業の業績については、新規顧客の獲得に獲得に係る経費の増加により前年同期を若干下回り、レンタル事業も、公共工事の減少などから、好調であった前年同期を下回ったとのことです。なお、両事業においては、ともに計画の利益は上回っているとのことです。また、環境関連事業として取り組んでいるメガソーラー発電事業については、新たに取得した岩手県の2発電所がフル稼働となり、利益は前年同期・計画ともに上回ることができたとのことです。この結果、2021年3月期第3四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、石油事業における製品販売価格の下落や販売数量の減少により、前年同期比127億円(31.2%)減少の281億円となったとのことです。損益面では、売上総利益は、石油事業の業績改善や環境関連事業の好調などから、前年同期比167百万円(5.8%)増加の3,058百万円となり、営業利益は、前年同期比197百万円増加の542百万円となったとのことです。また、経常利益は、受取配当金の増加もあり、前年同期比330百万円増加の746百万円となり、法人税等を調整した親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比317百万円増加の556百万円となったとのことです。なお、2021年3月期第3四半期連結累計期間の営業活動における新型コロナウイルス感染拡大の影響に関しては、石油事業の販売数量、レンタル事業の工事件数にその影響とみられる減少が出てきており、現状、経営成績に与える影響は軽微であるものの、今後の需要動向は不透明感を増しているため、更に、慎重に注視していくとのことです。
このような厳しい環境下で、対象者グループにおいては、2021年3月期が中期経営計画『「FK20 時代への進化と挑戦」～さらなる企業価値向上を求めて』の最終年度にあたることから、対象者グループを取り巻く事業環境を再度認識するとともに、市場からの情報収集と分析を更にきめ細かく行っていく予定とのことです。
アスリード・キャピタルは、上述のような対象者グループの事業環境を踏まえ、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、2020年8月7日より、議決権の行使により対象者の業務執行を支配することを目的とせず、中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることを目的に、市場内外取引により、本書提出日までに対象者株式を取得してきました。公開買付者らは、2020年8月7日より、同年11月24日までの間において、対象者株式を、Aslead Strategic Value Fundが822,800株(所有割合:10.32%)、Aslead Growth Impact Fundが132,400株(所有割合:1.66%)、公開買付者ら合計で955,200株(所有割合:11.98%)取得しております。
アスリード・キャピタルは、2020年11月19日に、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSに対して、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、本ENEOS宛意向表明を行いました。なお、本ENEOS宛意向表明において企図した対象者株式の取得については、将来的な対象者の非公開化とは関係なく、検討を行っていました。その後、2020年12月3日、アスリード・キャピタルは当時の対象者の筆頭株主であるENEOSから、対象者が2022年3月期に公表することが見込まれる中期経営計画の内容を見極めたうえで、今後の対象者株式の保有の適否を判断する必要があるとの考えから、アスリード・キャピタルに対するENEOSの所有する対象者株式の売却については見送る旨、一方で、対象者の株主として、ENEOSにおける長期ビジョン実現のための施策を通じて対象者の成長をサポートできることがあれば積極的に取り組む所存である旨の回答を受領しました。
アスリード・キャピタルは、対象者が明確な成長戦略を持ち合わせていない状態が長く続いていると考えており、対象者代表取締役社長の保谷尚登氏も、既存事業の現状水準からの増益はそれほど期待できず、対象者は新たな成長戦略として新規事業の着手を考えているが、仮に新たな成長戦略の一環として新規事業に着手したとしても、それらの新規事業が新たな事業セグメントとして成立するようになるまでには次期中期経営計画(注2)の3年間を超える時間がかかると考えているものと、2020年9月30日の面談(注1)において認識しました。
(注1) アスリード・キャピタルが大量保有報告書を2020年8月21日に提出して以降の、対象者経営陣との面談は2020年9月30日、2020年11月26日、2021年3月19日、2021年4月14日の計4回です。これらの面談は、株主と経営陣の対話活動の一環として、経営陣より事業環境や事業の進捗状況、経営方針など説明を聞き、質疑応答を行うことを目的とした面談です。なお、2020年11月26日の面談の際にはアスリード・キャピタルより、MBOによる非公開化の打診を行っております。
(注2) アスリード・キャピタルは対象者より、2021年5月中旬に予定している対象者の2021年3月期通期決算の公表時に、2022年3月期乃至2024年3月期の3事業年度を計画期間とする中期経営計画を発表する予定であると聞いており、当該中期経営計画を、以下「次期中期経営計画」といいます。
また、これまで中長期にわたり対象者は利益の伸長を実現できなかったことを踏まえ(注3)、企業価値向上は短期的には実現できず、中長期的な期間が必要になるとアスリード・キャピタルは想定していました。その結果、対象者の株価は、1株当たり純資産価格を下回る低い水準で長らく評価されてきたと考えました(注4)。
また、アスリード・キャピタルは2021年3月19日及び同年4月14日の対象者経営陣との面談から、次期中期経営計画の期間中にも営業利益で過去15年の最高益を超えることは難しい見通しであり、また新規事業についても新たな事業の柱となるようなものは未だ見つかっていないものと認識したことにより、対象者の企業価値向上の実現は短期的には難しく、次期中期経営計画の3年間という期間を超える、より中長期的な期間が企業価値向上の実現には必要であると認識するに至りました。これまでも対象者は中長期にわたり利益の伸長を実現できなかったこと、そして、対象者の株価は1株当たり純資産価格を下回る低い水準で長らく評価されてきたことを踏まえると(注4)、今後、企業価値向上の結果を出すまでに次期中期経営計画の期間である3年間を超える時間を要するようであると、企業価値向上の実現による短期的な株価の上昇は見込みにくく、株価上昇を見込むための企業価値向上を実現するまでに時間を要してしまうにもかかわらず対象者経営陣が短期的な株価の上昇を期待する株主も多い資本市場への配慮から、多少なりとも短期的な企業価値向上を追求することにより、時間を要しても中長期的には企業価値向上により効果のある施策を検討していない可能性もあるのではないかとアスリード・キャピタルは考えました。
(注3) 対象者は過去15年間売上高総利益が増えておらず、具体的には、2006年3月期の売上高総利益は4,148百万円であるのに対して、2020年3月期の売上高総利益は3,850百万円となり、2020年12月末を基準とする過去12ヶ月間の売上高総利益も4,017百万円となります。アスリード・キャピタルは、これら売上高総利益の数値を踏まえ、中長期にわたり対象者は利益の伸長を実現できなかったと考えております。
(注4) 2021年4月27日までの過去5年間で対象者の株価が対象者の1株当たり純資産価格を上回ったのは34日間のみであることから、対象者株式は長らく資本市場から低い評価を受けてきたとアスリード・キャピタルは考えております。
このような考えの下、アスリード・キャピタルは、対象者の企業価値向上のための選択肢の一つとして非公開化を議論するため、2020年11月26日に、対象者に対し、対象者が上場を維持したままでは対応が難しい経営課題がある可能性があり、非公開化によって当該経営課題の解決と場合によってはアスリード・キャピタルによる支援が可能な事柄もあり、アスリード・キャピタルは定期的な配当収入さえあれば期間制約がなく保有し続けることが可能であること等を説明した上で、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとした本MBO提案を行いました。
なお、本MBO提案に際して対象者に伝えたアスリード・キャピタルの考えは、大要以下の通りです。
・対象者が中長期的に利益の伸長を実現できなかったことを踏まえると、対象者の企業価値向上を実現するためには、事業構造改革、経営戦略の修正、新たな成長戦略の構築などの経営方針の変更が必要であると考えるが、このような経営方針の変更を行い企業価値向上の結果を出すまでに時間を要するようであると、短期的な株価の上昇は見込みづらいため、短期的な株価の上昇を期待する株主も多くいると想定される資本市場からより高い株価が妥当であるとの評価が得づらい可能性が高いこと
・そうであれば企業価値向上を実現するために経営方針を変更するには、短期的な株価の上昇を期待する株主の影響を受けないように非公開化が必要であるとアスリード・キャピタルは想定していること
・対象者の非公開化後のアスリード・キャピタルによる支援領域としては、アスリード・キャピタルの有する人的ネットワークやノウハウを生かした経営戦略構築・実行支援、経営管理体制の構築支援、事業買収支援などの提供を想定していること(但し、本MBO提案の時点で対象者に対してアスリード・キャピタルが具体的にどのような支援が可能かを判断するほどの情報は持ち合わせていませんでした。)
なお、本MBO提案は、MBOによる非公開化がそもそも検討の俎上にのり得るかを初期的に打診するものであり、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとして、対象者経営陣とともに対象者の非公開化を実現するという方針の他には、具体的な提案を行っておりません。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、対象者から、MBO実施の可能性を否定するものではないものの、対象者が上場により得ている対外的な信用は販売政策等の重要な要素であると考えることから、現時点においては上場維持の基本的姿勢をもちつつ、その中で成長を図っていきたいと考えていること、また、仮にアスリード・キャピタルと交渉を開始するとしても、当該回答の時点ではアスリード・キャピタルに限定して支援を依頼することの妥当性を見出すことは難しいとの考えから、アスリード・キャピタルによる本MBO提案に対する交渉の可否を判断することが困難であり、当該交渉に移行することは難しいとの回答を受領しました。これに加え、アスリード・キャピタルは、同日、対象者から、企業価値を向上させ株価を上昇させる取組みが必要であることは十分認識しており、とるべき方向性についてはアスリード・キャピタルの意見と変わらないと考えており、株主との対話を適切に行いながら成長投資を進めていきたい所存であること、また今後の対象者の成長戦略についても、2022年3月期以降の中期経営計画を策定している中で、企業価値向上を重視した計画になるように策定していきたいと考えており、今後とも協議を継続させて欲しい旨の回答を受領しました。
対象者からの本MBO提案に対する回答にもあったとおり、対象者の企業価値向上を追求することが重要であるという点については、株主と経営陣という関係性において、共有できていると考えました。
アスリード・キャピタルは、2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、市場内取引で追加的に対象者株式を取得してきました。
なお、Aslead Strategic Value Fundは、2020年12月8日より本書提出日までの間において、対象者株式を380,300株(所有割合:4.77%)取得しております(Aslead Strategic Value Fundは、2020年12月8日より本書提出日までの間において、対象者株式を取得しておりません。)。
しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月下旬、かかる対象者株式の取得により、対象者株式の流動性が低下していることを踏まえ、今後、アスリード・キャピタルの希望する金額で、対象者株式を取得することが難しくなる可能性があると考えました。そこで、アスリード・キャピタルは、市場内取引による取得ではなく、公開買付けの手法による買付けは、それが成立すれば、市場内取引において取得を行う場合と比して、外部的要因による株価への影響を受けることなく一定価格で短期間に多くの対象者株式の買付けを行うことが可能であること、市場内取引において自らの買付けにより生じる価格変動を公開買付けによる買付けであれば防ぐことができることから、短期間に可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより対象者株式を取得することが合理的であると考えたことに加え、対象者の中長期的な企業価値向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による対象者の非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり、企業価値向上が実現された際の公開買付者らの値上がり益及び配当益の最大化という点では合理的であると考え、2020年12月下旬から、対象者の支配権取得と非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。
その後、アスリード・キャピタルは公開買付けの実施を選択した場合の経済合理性、適切な買付主体、買付予定数、及び非公開化の手法について検討し、2021年2月16日開催の取締役会にて、中長期的な対象者の企業価値の向上が実現された際の値上がり益及び配当益を得るため可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより買い付けることが合理的であり、また、既に公開買付者らが対象者株式を保有していること、公開買付者らにおいては本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで本公開買付けの全額を賄えるため、公開買付者らを公開買付者とすることが合理的であると判断し、公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。
アスリード・キャピタルとしては、可能な限り多くの対象者株式を取得し、非公開化のうえ中長期的な企業価値の向上による値上がり益及び配当益を得ることを目的に本公開買付けを実施する方針としましたが、上場を維持したままでの企業価値向上策についての対象者経営陣の考え方について改めて説明を受け、上場を維持したままでは資本市場からより高い評価を得られるような企業価値向上の実現は難しいというアスリード・キャピタルの理解を確かめるために、2021年2月5日に開示された本四半期決算短信、及び2021年2月12日に提出された本四半期報告書の内容をアスリード・キャピタルとして理解した上で、対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問の全てにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日にアスリード・キャピタルは対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けました。当該面談では、対象者経営陣から主に以下の説明を受けたものの、ⅰ及びⅱを除いては具体的な方策は示されず、アスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはありませんでした。
ⅰ.北海道のみで展開しているホームエネルギー事業とレンタル事業について新規営業所開設などの拡充策を実施していく方針であるが、その他の地域に進出したりといったより積極的な展開は考えていない点
ⅱ.石油事業については、より川下の事業への事業展開(対象者の扱っている石油関連製品について、現状の卸売中心の事業よりも需要者により近い分野への事業展開)を拡大することで現状よりは収益性を改善していこうとしている点
ⅲ.一方で、石油製品の国内需要は漸減傾向にあり、今後も競争が厳しくなっていくことが予想されるため、同じ量を販売できたとしても収益率が低下し、量自体も減少していくことが予想されるため、何も手を打たなければ利益額は漸減していくと考えている点
ⅳ.これまで投資を積極的に行ってきていた環境関連事業については、電力買取価格の低下により対象者経営陣の想定する期待利回りを上回る太陽光投資案件が無くなっているため、今後は投資をする予定がないという説明を再度受けた点(2020年9月30日及び同年11月26日の面談でも同様の説明を受けました)
ⅴ.過去15年間で、営業利益で最高益を出したのは2009年3月期であったが(営業利益1,293百万円)、当該事業年度は原油価格が乱高下した年度であり、販売価格が調達価格よりも先に上がっていったことで営業努力とは関係なく本来の実力値よりも収益が数億円は上回った異常な年であり、次期中期経営計画の期間中にこの水準までの利益が達成できるとは思っていない点
ⅵ.新規事業については、検討は続けており、小さな事業アイデアはいくつか見つかっているものの、新たな事業の柱に将来なりえるようなものはまだ見つかっていない点
このように、対象者経営陣からアスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度、アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日、買付け予定数に上限を設けず、本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数を買付予定数の下限とし、本公開買付けが成立した際には、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載の、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続きを実施することによる非公開化を目指す本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けの実施に際し、アスリード・キャピタルが運用するファンドである公開買付者らを公開買付けの買付主体としております。アスリード・キャピタルは、既に公開買付者らが対象者株式を保有していることを踏まえ、公開買付者らの投資判断を委任されている公開買付者らの資産の運用会社として、公開買付者らのリスク・リターンを慎重に精査した結果、公開買付者らを本公開買付けにおける公開買付者とすることが適切であると判断しました。また、公開買付者らにおいては、本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで買付資金の全額を賄えるため、アスリード・キャピタルは、ファンドである公開買付者ら自らが公開買付者となることが合理的であると考え、2021年4月27日、公開買付者らを公開買付者として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
本公開買付価格については、アスリード・キャピタルは、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、及び公開買付者らが中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることが可能な範囲とすることを総合的に考慮したうえで、公開買付者らが本公開買付価格である1,250円で対象者株式を取得することができるのであれば、対象者株式の株価純資産倍率(PBR)が1倍となる価格が1,240円(注5)である点を踏まえると、一般的に株価純資産倍率(PBR)が1倍となる株価は、会社が解散した際に株主に分配される1株あたり財産の価額と等しい水準と考えられる点から、本公開買付価格は解散価値と概ね等しいという点において、本公開買付価格は割高とは考えられないこと、そして、本公開買付価格であれば本公開買付けの成立後に企業価値の向上が実現できず利益水準が横ばいであり続けたとしても、定期的な配当益があれば中長期的には十分な投資収益を確保でき、公開買付者らの経済合理性に適うと2021年4月26日に考えました。また、アスリード・キャピタルは、直近の市場価格、具体的には本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間(2021年1月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,253円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)及び過去1ヶ月間(2021年3月29日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,207円はアスリード・キャピタルが大量保有報告書及び所有割合の増加を提出事由とした変更報告書を断続的に提出していることにより(注6)、公開買付けの手法を含む、さらなる対象者株式の追加取得の期待が一部の市場参加者において醸成され、本公開買付価格を超える価格で公開買付けが実施されることへの期待が織り込まれていると考えております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが公表されれば、本公開買付価格が公表されることにより、このような過度な期待は是正されると考えております。従って、アスリード・キャピタルは、本公開買付価格は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回っているものの、本公開買付けに応募する株主は多くいると判断し、2021年4月27日、本公開買付価格を1,250円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注5) 「対象者の1株当たりの純資産価格」は、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の連結純資産合計9,887百万円を本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,743,907株)から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(7,971,303株)で除した金額(1,240円。1円未満四捨五入。)をいいます。以下同じです。
(注6) 公開買付者らが保有する対象者株式についての開示としては、アスリード・キャピタルは2020年8月21日に大量保有報告書を提出し、その後も本書提出日に至るまで、株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とした変更報告書を計8回提出しております。また、対象者からは2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」及び2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースが公表されています。
なお、2020年8月21日にアスリード・キャピタルが大量保有報告書を提出する直前の1ヶ月間(2020年7月21日から同年8月20日まで)、3ヶ月間(2020年5月21日から同年8月20日まで)及び6ヶ月間(2020年2月21日から同年8月20日まで)の終値単純平均値はそれぞれ461円、466円及び453円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ171.15%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカント率の計算において同じです。)、168.24%及び175.94%のプレミアムを加えた価格となります。また、対象者から2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年9月15日から同年10月14日まで)、3ヶ月間(2020年7月15日から同年10月14日まで)及び6ヶ月間(2020年4月15日から同年10月14日まで)の終値単純平均値はそれぞれ718円、587円及び519円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ74.09%、112.95%及び140.85%のプレミアムを加えた価格となります。加えて、対象者から2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年12月7日から2021年1月4日まで)、3ヶ月間(2020年10月5日から2021年1月4日まで)及び6ヶ月間(2020年7月6日から2021年1月4日まで)の終値単純平均値はそれぞれ934円、885円及び720円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ33.83%、41.24%及び73.61%のプレミアムを加えた価格となります。上記3つの基準日を起点としたいずれの直前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値と比べるとプレミアム水準である本公開買付価格は、対象者の多くの株主の平均取得簿価を相当程度上回る水準になっているとアスリード・キャピタルは考えました。なお、本公開買付けを実施することについての公表日(2021年4月27日)を基準としたプレミアムの水準に関しては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の算定の基礎欄をご参照ください。
アスリード・キャピタルは、対象者経営陣より上場を維持したまま成長戦略を追求したい旨の回答を2020年12月3日に得ているため、非公開化を目的とする本公開買付けの検討に際して改めて対象者に対し協議を申し入れてはおりませんが、本公開買付けが公表された際に、アスリード・キャピタルが対象者と友好的関係性を維持していきたいという意向をご理解いただけず、対象者経営陣が懸念を感じる可能性を下げるために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年4月26日に対象者に対し書簡を送付し、アスリード・キャピタルの考える経済合理性に合う価格にて、公開買付者らが公開買付けを行うことも含め対象者の企業価値向上の実現のために、株主としてどのように建設的な「目的を持った」対話(エンゲージメント)を対象者経営陣としていくのが良いか検討していること、仮に公開買付けを行う際でも、あくまで対象者の企業価値向上による公開買付者らの経済的利益の増大を目的としており、経営は引き続き対象者経営陣に委ね、また、現在の事業継続に必要な従業員の雇用を維持して頂きたいとの方針であり、経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えていることを伝えています。
なお、本書提出日現在、アスリードキャピタルは2021年4月26日に対象者に送付した書簡に対し対象者から回答を受けておらず、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けの成立後も、対象者の経営は、引き続き経営陣に委ねることを予定しております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付け後も、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり(詳細に関しては、下記「② 本公開買付け成立後の経営方針等」をご参照ください。)、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である3年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。株主と経営陣という関係性に基づき、経営陣が策定する経営計画が効果的なものになっているか、また経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、経営陣に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが考える場合には、経営陣に対して再検討及びより合理的な説明を求めるという活動を通じて、経営陣に対する規律付けを行っていくことを想定しています。アスリード・キャピタルは、本公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の所有割合を増加させることは、中長期的な企業価値の向上を目指す経営陣にとっては、経営者の策定する経営計画を支持する株主を得ることになると考えました。そのため、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けは、対象者の現経営陣にとっては全く賛同できないものではないと考えているものの、本公開買付価格が本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回るものであり、かつ、上記の本MBO提案に対する対象者の否定的な回答を踏まえると、対象者において本公開買付けに対する賛同を頂ける可能性は低いものと考えております。
また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立するまでは、本公開買付け後に公開買付者らがどの程度対象者株式を取得することになるのか分からないため、対象者経営陣としても本公開買付けの成立後の取組みについての協議には応じにくい状況に置かれると考えました。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後に、対象者の経営陣から、今後対象者の経営陣が策定する経営計画についてお伺いするために、改めて協議の申し入れを行うことを予定しております。
② 本公開買付け成立後の経営方針等
公開買付者らはアスリード・キャピタルに対し、対象者株式に投資するために必要な権限及び会社の株主としての議決権その他の権利を行使する権限を委任しているため、本公開買付け後の対象者経営陣との協議及びその後の株主としての取組みについてもアスリード・キャピタルに委ねられています。アスリード・キャピタルとしては、対象者の現経営陣と企業価値向上とその持続的な成長に向けた建設的な対話を行って参りたいと考えていますが、経営は引き続き対象者経営陣に委ね、現在の事業継続に必要な従業員の雇用は維持して頂きたいとの方針を有しており、対象者経営陣と友好的な関係を築いていきたいと考えています。また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないことから本公開買付け成立後に対象者の支配権を取得する可能性がありますが、自らが対象者の経営を行うことは考えておらず、株主と経営陣といういわゆる所有と経営の分離の関係性に基づき、対象者経営陣に引き続き経営を委ねる予定であるため、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。なお、アスリード・キャピタルは、下記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することになるように手続を行うことを予定しております。
アスリード・キャピタルは、経営を引き続き対象者経営陣に委ねる予定ですが、本公開買付け成立後、対象者取締役会の過半未満の人数(現在の対象者取締役会の員数を前提とした場合、7名中3名以内)の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう、アスリード・キャピタルが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案(アスリード・キャピタルの役職員を取締役候補者とする可能性も含みます。)を対象者の株主総会に上程していただくよう、対象者に要請する予定です。アスリード・キャピタルが指名する者を取締役として選任することを対象者に要請する目的は、外部の投資者の視点を有する者を対象者の取締役会に参加させることにより、外部の投資者の視点から、対象者取締役会にて企業価値向上施策の検討及び実行について取締役間で真剣かつ活発な議論がなされるようにするためであり、これにより経営の規律付けをより効果的に行うことができるようになるとアスリード・キャピタルは考えています。なお、対象者取締役会の過半未満の人数の取締役がアスリード・キャピタルが指名する者となるよう対象者に要請する理由は、アスリード・キャピタルは、会社経営における執行と監督の分離という考えに基づき、アスリード・キャピタルが指名する者が取締役に選任された場合には、それら選任された取締役は対象者の経営の執行を兼務せず、専ら対象者の経営の監督を行うことを想定しており、対象者取締役会の支配権(過半数の派遣による取締役会決議の決定権)を取得する意向は無いためです。アスリード・キャピタルによる経営の監督の具体例としては、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役が対象者の中期経営計画及び当該中期経営計画に基づく年次経営計画の策定と実際の実行を行い、アスリード・キャピタルが指名する取締役が、それら経営計画が効果的なものになっているか、またそれら経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが指名する取締役が考える場合には、アスリード・キャピタルが指名する者以外の取締役に対して再検討及びより合理的な説明を求めることが挙げられます。
アスリード・キャピタルが指名する取締役によるこのような経営の監督は、複数名の者により行った方がより効果的になることも考えられることから、アスリード・キャピタルが指名する取締役の数は1名ではなく、対象者取締役会の過半未満の人数の範囲で複数名とする予定です。。但し、対象者への要請の時期を含め、取締役の詳細については、本公開買付け成立後の対象者経営陣の意向を踏まえて決定していく予定です。
また、上記のとおり、公開買付者らは、投資期間の制約がないため、投資先企業の株式の継続的な配当収益が見込めるのであれば、いずれ投下資金を回収できることから、投資先企業の株式を売却する必要がなく、期間の制約なく保有し続けることが可能です。そのため、アスリード・キャピタルは、本書提出日現在において、本公開買付けの成立・不成立にかかわらず、対象者株式を売却する予定はありません。
(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
アスリード・キャピタルは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、公開買付者らの資産の運用として、対象者株式を取得することを企図しており、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の方針は対象者が上場を維持しているか否かで変わりはないことから、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することになるように手続を行うことを予定しています。
具体的には、本公開買付けが成立したものの、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、アスリード・キャピタルは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
なお、アスリード・キャピタルは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合でも本臨時株主総会の開催を要請する予定ですが、その理由は、対象者が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注1)が70%程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド(注2)等、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識していることが理由です。そのため、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。
(注1) 本有価証券報告書によれば2020年6月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、2020年7月1日付の臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45%、第88回定時株主総会は67.45%、第87回定時株主総会は67.96%、第86回定時株主総会は69.51%となります。
(注2) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、アスリード・キャピタルと対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、アスリード・キャピタルは、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを得ず、公開買付者らに、会社法第297条の規定に基づき、株主としての地位に基づく本臨時株主総会の招集請求手続を実施させる予定です。また、アスリード・キャピタルは、公開買付者らの議決権を行使し、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。なお、本公開買付けの結果、Aslead Strategic Value Fundが所有する対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合、かかる株主が対象者の株主として残存することのないよう、Aslead Strategic Value Fundの所有する対象者株式の数も1株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、アスリード・キャピタルは対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東証一部において取引することはできません。
なお、本公開買付けは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得られない場合が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、アスリード・キャピタルは、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するため、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで数の株式を取得するに至るまで、追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者らが、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合、アスリード・キャピタルは、対象者に対し、本臨時株主総会の開催を要請する予定です。
なお、本書提出日現在、公開買付者らによる対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期、及び数量については、決定している事項はありませんが、上記のとおり、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで、本臨時株主総会以降に追加取得する予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年4月28日(水曜日)から2021年6月14日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年4月28日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,250円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | アスリード・キャピタルは、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、アスリード・キャピタルは対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者の非公開情報を有していないこと、及び公開買付者らが中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることが可能な範囲とすることを総合的に考慮したうえで、公開買付者らが本公開買付価格である1,250円で対象者株式を取得することができるのであれば、対象者株式の株価純資産倍率(PBR)が1倍となる価格が1,240円である点を踏まえると、一般的に株価純資産倍率(PBR)が1倍となる株価は、会社が解散した際に株主に分配される1株あたり財産の価額と等しい水準と考えられる点から、本公開買付価格は解散価値と概ね等しいという点において、本公開買付価格は割高とは考えられないことから、アスリード・キャピタルが公開買付者らの経済合理性に適うと考えました。また、アスリード・キャピタルは、直近の市場価格、具体的には本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間(2021年1月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,253円及び過去1ヶ月間(2021年3月29日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,207円はアスリード・キャピタルが大量保有報告書及び所有割合の増加を提出事由とした変更報告書を断続的に提出していることにより、公開買付けの手法を含む、さらなる対象者株式の追加取得の期待が一部の市場参加者において醸成され、本公開買付価格を超える価格で公開買付けが実施されることへの期待が織り込まれていると考えております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが公表されれば、本公開買付価格が公表されることにより、このような過度な期待は是正されると考えております。従って、アスリード・キャピタルは、本公開買付価格は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回っているものの、本公開買付けに応募する株主は多くいると判断し、2021年4月27日、本公開買付価格を1,250円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者らが保有する対象者株式については、アスリード・キャピタルは2020年8月21日に大量保有報告書を提出し、その後も本書提出日に至るまで株券等保有割合が1%以上増加したことを提出事由とした変更報告書を計8回提出しております。また、対象者からは2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」及び2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースが公表されています。2020年8月21日にアスリード・キャピタルが大量保有報告書を提出する直前の1ヶ月間(2020年7月21日から同年8月20日まで)、3ヶ月間(2020年5月21日から同年8月20日まで)及び6ヶ月間(2020年2月21日から同年8月20日まで)の終値単純平均値はそれぞれ461円、466円及び453円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ171.15%、168.24%及び175.94%のプレミアムを加えた価格となります。また、対象者から2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年9月15日から同年10月14日まで)、3ヶ月間(2020年7月15日から同年10月14日まで)及び6ヶ月間(2020年4月15日から同年10月14日まで)の終値単純平均値はそれぞれ718円、587円及び519円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ74.09%、112.95%及び140.85%のプレミアムを加えた価格となります。加えて、対象者から2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年12月7日から2021年1月4日まで)、3ヶ月間(2020年10月5日から2021年1月4日まで)及び6ヶ月間(2020年7月6日から2021年1月4日まで)の終値単純平均値はそれぞれ934円、885円及び720円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ33.83%、41.24%及び73.61%のプレミアムを加えた価格となります。上記3つの基準日を起点としたいずれの直前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値と比べるとプレミアム水準である本公開買付価格は、対象者の多くの株主の平均取得簿価を相当程度上回る水準になっているとアスリード・キャピタルは考えました。なお、アスリード・キャピタルは、本公開買付価格を決定するあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること、対象者より非公開の情報を入手することができず第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益に乏しいことから、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。 |
| 本公開買付価格(1,250円)は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の東証一部における対象者株式の終値1,118円に対して11.81%、過去1ヶ月間(2021年3月29日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,207円に対し3.56%のプレミアムを加えた価格となり、過去3ヶ月間(2021年1月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,253円に対し0.24%ディスカウントした価格となり、過去6ヶ月間(2020年10月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,102円に対して13.43%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2021年4月27日の東証一部おける対象者株式の終値1,111円に対して12.51%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| なお、本公開買付価格(1,250円)は、アスリード・キャピタルが2020年8月7日から2021年4月14日の間に市場内外取引にて断続的に取得した対象者株式の取得単価の最低単価である437円に対して813円高く、186.04%のプレミアムを加えた価格となり、最高単価である1,200円に対して50円高く、4.17%のプレミアムを加えた価格となりますが、これは、当該取得価額は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付されているためです。 | |
| 算定の経緯 | アスリード・キャピタルは、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け終了後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したような対象者グループの事業環境を踏まえ、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、2020年8月7日より、議決権の行使により対象者の業務執行を支配することを目的とせず、中長期的な企業価値の向上を伴う値上がり益及び配当収益といった経済的利益を得ることを目的に、市場内外取引により、本書提出日までに対象者株式の取得してきました。 |
| その後、アスリード・キャピタルは、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、2020年11月19日に、当時の対象者の筆頭株主であるENEOSに対して、市場価格に影響を与えずに一定数量の対象者株式を一度に取得すべく、本ENEOS宛意向表明を行いました。なお、本ENEOS宛意向表明において企図した対象者株式の取得については、将来的な対象者の非公開化とは関係なく、検討を行っていました。その後、2020年12月3日、アスリード・キャピタルは当時の対象者の筆頭株主であるENEOSから、対象者が2022年3月期に公表することが見込まれる中期経営計画の内容を見極めたうえで、今後の対象者株式の保有の適否を判断する必要があるとの考えから、アスリード・キャピタルに対するENEOSの所有する対象者株式の売却については見送る旨、一方で、対象者の株主として、ENEOSにおける長期ビジョン実現のための施策を通じて対象者の成長をサポートできることがあれば積極的に取り組む所存である旨の回答を受領しました。 | |
| その後、アスリード・キャピタルは、対象者の企業価値向上のための選択肢の1つとして非公開化を議論するため、2020年11月26日に、対象者に対し、対象者が上場を維持したままでは対応が難しい経営課題がある可能性があり、非公開化によって当該経営課題の解決と場合によってはアスリード・キャピタルによる支援が可能な事柄もあり、アスリード・キャピタルは定期的な配当収入さえあれば期間制約がなく保有し続けることが可能であること等を説明した上で、アスリード・キャピタルの運用するファンドをスポンサーとした本MBO提案を行いました。 | |
| アスリード・キャピタルは、2020年12月3日、対象者から、MBO実施の可能性を否定するものではないものの、対象者が上場により得ている対外的な信用は販売政策等の重要な要素であると考えることから、現時点においては上場維持の基本的姿勢をもちつつ、その中で成長を図っていきたいと考えていること、また、仮にアスリード・キャピタルと交渉を開始するとしても、当該回答の時点ではアスリード・キャピタルに限定して支援を依頼することの妥当性を見出すことは難しいとの考えから、アスリード・キャピタルによる本MBO提案に対する交渉の可否を判断することが困難であり、当該交渉に移行することは難しいとの回答を受領しました。これに加え、アスリード・キャピタルは、同日、対象者から、企業価値を向上させ株価を上昇させる取組みが必要であることは十分認識しており、とるべき方向性についてはアスリード・キャピタルの意見と変わらないと考えており、株主との対話を適切に行いながら成長投資を進めていきたい所存であること、また今後の対象者の成長戦略についても、2022年3月期以降の中期経営計画を策定している中で、企業価値向上を重視した計画になるように策定していきたいと考えており、今後とも協議を継続させて欲しい旨の回答を受領しました。 |
| アスリード・キャピタルは、2020年12月3日にこれらの回答を受領した後、MBOによる非公開化については検討を断念したものの、引き続き、アスリード・キャピタルの考える対象者の企業価値に比べて対象者株式は割安に取引されていると考えたことから、公開買付者らの資産を運用するために、市場内取引で追加的に対象者株式を取得してきました。 | |
| しかしながら、アスリード・キャピタルは、2020年12月下旬、かかる対象者株式の取得により、対象者株式の流動性が低下していることを踏まえ、今後、アスリード・キャピタルの希望する金額で、対象者株式を取得することが難しくなる可能性があると考えました。そこで、アスリード・キャピタルは、市場内取引による取得ではなく、公開買付けの手法による買付けは、それが成立すれば、市場内取引において取得を行う場合と比して、外部的要因による株価への影響を受けることなく一定価格で短期間に多くの対象者株式の買付けを行うことが可能であること、市場内取引において自らの買付けにより生じる価格変動を公開買付けによる買付けであれば防ぐことができることから、短期間に可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより対象者株式を取得することが合理的であると考えたことに加え、対象者の中長期的な企業価値向上の実現は、MBOの手法でなくともその他手法による非公開化を行うことで、上場を維持したままよりもより効果的に実現が可能であり、企業価値向上が実現された際の公開買付者らの値上がり益及び配当益の最大化という点では合理的であると考え、2020年12月下旬から、対象者の支配権取得と非公開化を目的とする本公開買付けの実施に向けた検討を開始しました。 | |
| その後、アスリード・キャピタルは公開買付けの実施を選択した場合の経済合理性、適切な買付主体、買付予定数、及び非公開化の手法について検討し、2021年2月16日開催の取締役会にて、中長期的な対象者の企業価値の向上が実現された際の値上がり益及び配当益を得るため可能な限り多くの対象者株式を一定価格で取得するためには公開買付けにより買い付けることが合理的であり、また、既に公開買付者らが対象者株式を保有していること、公開買付者らにおいては本公開買付けに際して、外部の金融機関からの借入れを必要とせず、公開買付者らの資金だけで本公開買付けの全額を賄えるため、公開買付者らを公開買付者とすることが合理的であると判断し、公開買付者らによる対象者を非公開化することができるまでの株数の取得と、その結果として支配権の取得を目的として本公開買付けを実施する方針としました。 | |
| アスリード・キャピタルとしては、可能な限り多くの対象者株式を取得し、非公開化のうえ中長期的な企業価値の向上による値上がり益及び配当益を得ることを目的に本公開買付けを実施する方針としましたが、上場を維持したままでの企業価値向上策についての対象者経営陣の考え方について改めて説明を受け、上場を維持したままでは資本市場からより高い評価を得られるような企業価値向上の実現は難しいというアスリード・キャピタルの理解を確かめるために、2021年2月5日に開示された本四半期決算短信、及び2021年2月12日に提出された本四半期報告書の内容をアスリード・キャピタルとして理解した上で、対象者経営陣に本四半期決算の内容と今後の経営方針について説明を求める面談を依頼しました。日程の調整の結果、2021年3月19日に対象者経営陣と面談しました。2021年3月19日の面談では、面談時間に限りがあったことから、アスリード・キャピタルからの質問の全てにはお答え頂くことがかなわなかったため、2021年4月14日にアスリード・キャピタルは対象者経営陣と再度面談し、今後の企業価値の向上についての対象者経営陣の考え方についての対象者経営陣の考え方に関する追加的な説明を受けましたが、対象者経営陣からアスリード・キャピタルが十分納得できる方策が提示されることはなかったことから、この度、アスリード・キャピタルは、対象者の中長期的な企業価値向上のためにも、非公開化が必要であると考え、対象者の支配権の取得及び対象者の非公開化を目的として、2021年4月27日、買付け予定数に上限を設けず、本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数を買付予定数の下限とし、本公開買付けが成立した際には、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続きを実施することによる非公開化を目指す本公開買付けを実施することを決定いたしました。 |
| 本公開買付価格については、アスリード・キャピタルは、公開買付者らが本公開買付価格である1,250円で対象者株式を取得することができるのであれば、対象者株式の株価純資産倍率(PBR)が1倍となる価格が1,240円である点を踏まえると、一般的に株価純資産倍率(PBR)が1倍となる株価は、会社が解散した際に株主に分配される1株あたり財産の価額と等しい水準と考えられる点から、本公開買付価格は解散価値と概ね等しいという点において、本公開買付価格は割高とは考えられないこと、そして、本公開買付価格であれば本公開買付けの成立後に企業価値の向上が実現できず利益水準が横ばいであり続けたとしても、定期的な配当益があれば中長期的には十分な投資収益を確保でき、公開買付者らの経済合理性に適うと2021年4月26日に考えました。また、アスリード・キャピタルは、直近の市場価格、具体的には本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間(2021年1月27日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,253円及び過去1ヶ月間(2021年3月29日から2021年4月26日まで)の終値単純平均値1,207円はアスリード・キャピタルが大量保有報告書及び所有割合の増加を提出事由とした変更報告書を断続的に提出していることにより、公開買付けの手法を含む、さらなる対象者株式の追加取得の期待が一部の市場参加者において醸成され、本公開買付価格を超える価格で公開買付けが実施されることへの期待が織り込まれていると考えております。そのため、本公開買付けが公表されれば、本公開買付価格が公表されることにより、このような過度な期待は是正されると考えております。従って、アスリード・キャピタルは、本公開買付価格は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年4月26日の過去3ヶ月間の終値単純平均値(1,253円)を下回っているものの、本公開買付けに応募する株主は多くいると判断し、2021年4月27日、本公開買付価格を1,250円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。2020年8月21日にアスリード・キャピタルが大量保有報告書を提出する直前の1ヶ月間(2020年7月21日から同年8月20日まで)、3ヶ月間(2020年5月21日から同年8月20日まで)及び6ヶ月間(2020年2月21日から同年8月20日まで)の終値単純平均値はそれぞれ461円、466円及び453円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ171.15%、168.24%及び175.94%のプレミアムを加えた価格となります。また、対象者から2020年10月15日に「主要株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年9月15日から同年10月14日まで)、3ヶ月間(2020年7月15日から同年10月14日まで)及び6ヶ月間(2020年4月15日から同年10月14日まで)の終値単純平均値はそれぞれ718円、587円及び519円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ74.09%、112.95%及び140.85%のプレミアムを加えた価格となります。加えて、対象者から2021年1月5日に「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」が公表される直前の1ヶ月間(2020年12月7日から2021年1月4日まで)、3ヶ月間(2020年10月5日から2021年1月4日まで)及び6ヶ月間(2020年7月6日から2021年1月4日まで)の終値単純平均値はそれぞれ934円、885円及び720円であり、本公開買付価格(1,250円)はそれらの終値単純平均値に対してそれぞれ33.83%、41.24%及び73.61%のプレミアムを加えた価格となります。上記3つの基準日を起点としたいずれの直前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値と比べるとプレミアム水準である本公開買付価格は、対象者の多くの株主の平均取得簿価を相当程度上回る水準になっているとアスリード・キャピタルは考えました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定の株券等の数は、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(8,743,907株)から、本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式(1,335,500株)及び本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(6,635,803株)を記載しております。また、本公開買付けでは買付予定数の下限を、本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数である3,188,600株(百株未満切上げ)から本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式の合計数1,335,500株を控除した株式数1,853,100株(所有割合:23.25%)としております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、以下の算式によって算出される株式数を予定しております。当該算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 6,635,803(株) | 1,853,100(株) | ―(株) |
| 合計 | 6,635,803(株) | 1,853,100(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定の株券等の数は、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(8,743,907株)から、本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式(1,335,500株)及び本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した株式数(6,635,803株)を記載しております。また、本公開買付けでは買付予定数の下限を、本公開買付け成立後の公開買付者らの所有割合が40%となる株式数である3,188,600株(百株未満切上げ)から本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式の合計数1,335,500株を控除した株式数1,853,100株(所有割合:23.25%)としております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、以下の算式によって算出される株式数を予定しております。当該算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
| Aslead Strategic Value Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の200を乗じた数 |
| Aslead Growth Impact Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の800を乗じた数 |
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 66,358 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月28日現在)(個)(d) | 13,355 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月28日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 79,603 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 83.25 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,635,803株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月28日現在)(個)(d)」は、公開買付者らが所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(8,743,907株)から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した対象者株式数(7,971,303株)に係る議決権数(79,713個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,635,803株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月28日現在)(個)(d)」は、公開買付者らが所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(8,743,907株)から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した対象者株式数(7,971,303株)に係る議決権数(79,713個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月28日現在)(個)(d)」は、公開買付者らが所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(8,743,907株)から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した対象者株式数(7,971,303株)に係る議決権数(79,713個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
アスリード・キャピタルは、対象者株式への一任運用を行う者として、2021年3月12日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、アスリード・キャピタルが当該届出に基づく対象者株式の一任運用ができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年3月31日よりアスリード・キャピタルによる対象者株式の一任運用が可能となっています。
アスリード・キャピタルは、対象者株式への一任運用を行う者として、2021年3月12日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、アスリード・キャピタルが当該届出に基づく対象者株式の一任運用ができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年3月31日よりアスリード・キャピタルによる対象者株式の一任運用が可能となっています。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
外為法
許可等の日付 2021年3月30日
許可等の番号 JD第1369号
外為法
許可等の日付 2021年3月30日
許可等の番号 JD第1369号
応募の方法
(1)【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
(三田証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注3)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注4)。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注3) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
※ 個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
(注4) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
(三田証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注3)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注4)。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注3) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方
| マイナンバー確認書類 | 本人確認書類 |
| 個人番号カード(両面) | 不要 |
| 通知カード | 運転免許証 |
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
| マイナンバー確認書類 | 本人確認書類 | |
| 個人番号カード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか1点) | 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか2点) | 住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書等 | |
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 | ||
※ 個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
(注4) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
(三田証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-846-365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
(三田証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-846-365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,635,803株)に本公開買付価格(1,250円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注6) 買付け等に要する資金等のうち、①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付けにより取得する株式数に本公開買付価格(1,250円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定です。
(注) 上記算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
| 買付代金(円)(a) | 8,294,753,750 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 25,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 8,323,753,750 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,635,803株)に本公開買付価格(1,250円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注6) 買付け等に要する資金等のうち、①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付けにより取得する株式数に本公開買付価格(1,250円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定です。
| Aslead Strategic Value Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の200を乗じた数 |
| Aslead Growth Impact Fund | ・本公開買付けによって取得することとなった株式数に1,000分の800を乗じた数 |
(注) 上記算式によって算出される株式数において、1株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四捨五入することによって整数となるようにアスリード・キャピタルによって調整いたします。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(Aslead Strategic Value Fund)
(Aslead Growth Impact Fund)
(Aslead Strategic Value Fund)
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 2,168,128 |
| 計(a) | 2,168,128 |
(Aslead Growth Impact Fund)
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 6,941,265 |
| 計(a) | 6,941,265 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
9,109,393千円((a)+(b)+(c)+(d))
9,109,393千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年6月21日(月曜日)
2021年6月21日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
(三田証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(三田証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,853,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(782百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(782百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は99円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額7,829百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しております。)に相当する額である782百万円を本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数である8,743,907株から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した対象者株式数(7,971,303株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(782百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(782百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は99円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額7,829百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しております。)に相当する額である782百万円を本四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数である8,743,907株から、本四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(772,604株)を控除した対象者株式数(7,971,303株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2020年1月20日 | 主として日本の上場株式への投資を目的として、2020年1月20日に英国領ケイマン諸島法に基づき有限責任免除会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
対象者株式の取得及び保有
(注) 公開買付者のMemorandum of Association上、公開買付者が営む事業は限定されておりませんが、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を含む有価証券の取得及び保有を行っております。下記「事業の内容」欄の記載も同様です。
事業の内容
投資業
会社の目的
対象者株式の取得及び保有
(注) 公開買付者のMemorandum of Association上、公開買付者が営む事業は限定されておりませんが、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を含む有価証券の取得及び保有を行っております。下記「事業の内容」欄の記載も同様です。
事業の内容
投資業
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 2021年4月27日現在の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=108.14円で日本円に換算した場合、資本金の額は216円(1円未満切り捨て)となります。
| (2021年4月28日現在) |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 2米ドル(注) | 2株 |
(注) 2021年4月27日現在の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=108.14円で日本円に換算した場合、資本金の額は216円(1円未満切り捨て)となります。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| (2021年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| 門田 泰人 | シンガポール、ヒルストリート (Hill Street, Singapore) | 1 | 50.00 |
| 浅野 弘揮 | シンガポール、ヒルストリート (Hill Street, Singapore) | 1 | 50.00 |
| 計 | ― | 2 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| (2021年4月28日現在) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| ディレクター | - | 門田 泰人 | 1975年1月7日 | 2000年 UBSウォーバーグ証券会社入社 2010年 ドイツ証券株式会社入社 2015年 株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ入社 2017年 同社取締役事業投資管掌 2019年 アスリード・キャピタル ピーティイー エルティディー設立 2020年 公開買付者ディレクター(現任) | 1 |
| ディレクター | - | 浅野 弘揮 | 1973年11月14日 | 1998年 株式会社東京三菱銀行入社 2003年 ソニー株式会社入社 2004年 株式会社日本みらいキャピタル入社 2007年 フィデリティ投信株式会社入社 2014年 株式会社コロプラ入社 2019年 アスリード・キャピタル ピーティイー エルティディー設立 2020年 公開買付者ディレクター(現任) | 1 |
| 計 | 2 | ||||
会社の沿革-2
①[会社の沿革]
| 年月 | 事項 |
| 2020年8月24日 | 主として日本の上場株式への投資を目的として、2020年8月24日に英国領ケイマン諸島法に基づき有限責任免除会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況-2
②[会社の目的及び事業の内容]
会社の目的
対象者株式の取得及び保有
(注) 公開買付者のMemorandum of Association上、公開買付者が営む事業は限定されておりませんが、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を含む有価証券の取得及び保有を行っております。下記「事業の内容」欄の記載も同様です。
事業の内容
投資業
会社の目的
対象者株式の取得及び保有
(注) 公開買付者のMemorandum of Association上、公開買付者が営む事業は限定されておりませんが、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を含む有価証券の取得及び保有を行っております。下記「事業の内容」欄の記載も同様です。
事業の内容
投資業
資本金の額及び発行済株式の総数-2
③[資本金の額及び発行済株式の総数]
(注) 2021年4月27日現在の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=108.14円で日本円に換算した場合、資本金の額は216円(1円未満切り捨て)となります。
| (2021年4月28日現在) |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 2米ドル | 2株 |
(注) 2021年4月27日現在の株式会社みずほ銀行の為替レートの仲値である1米ドル=108.14円で日本円に換算した場合、資本金の額は216円(1円未満切り捨て)となります。
大株主、公開買付者の状況-2
④[大株主]
| (2021年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| 門田 泰人 | シンガポール、ヒルストリート (Hill Street, Singapore) | 1 | 50.00 |
| 浅野 弘揮 | シンガポール、ヒルストリート (Hill Street, Singapore) | 1 | 50.00 |
| 計 | ― | 2 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数-2
⑤[役員の職歴及び所有株式の数]
| (2021年4月28日現在) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| ディレクター | - | 浅野 弘揮 | 1973年11月14日 | 1998年 株式会社東京三菱銀行入社 2003年 ソニー株式会社入社 2004年 株式会社日本みらいキャピタル入社 2007年 フィデリティ投信株式会社入社 2014年 株式会社コロプラ入社 2019年 アスリード・キャピタル ピーティイー エルティディー設立 2020年 公開買付者ディレクター(現任) | 1 |
| ディレクター | - | 河東 正晃 | 1974年8月23日 | 1997年 日本航空株式会社入社 2003年 日野自動車株式会社入社 2008年 染谷会計事務所入社 2008年 株式会社クリアコンサルティング及び税理士法人クリアコンサルティング入社 2014年 日本橋あさひ会計事務所合同会社代表社員就任、河東正晃税理士事務所所長就任 2021年 公開買付者ディレクター(現任) | 0 |
| 計 | 1 | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者らは、2020年1月20日(Aslead Strategic Value Fund)及び2020年8月24日(Aslead Growth Impact Fund)に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため(英国領ケイマン諸島法では第1期事業年度に限り1年を超える期間を定めることができます。)、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者らは、2020年1月20日(Aslead Strategic Value Fund)及び2020年8月24日(Aslead Growth Impact Fund)に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため(英国領ケイマン諸島法では第1期事業年度に限り1年を超える期間を定めることができます。)、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13,355(個) | ―(個) | 13,355(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 13,355 | ― | 13,355 |
| 所有株券等の合計数 | 13,355 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(Aslead Strategic Value Fund分)
(Aslead Growth Impact Fund分)
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13,355(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 13,355 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 13,355 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(Aslead Strategic Value Fund分)
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8,228(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,228 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8,228 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(Aslead Growth Impact Fund分)
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,127(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,127 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,127 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 13,355(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 13,355 |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2021年4月28日現在) |
| 氏名又は名称 | アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー (ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.) |
| 住所又は所在地 | シンガポール、51 ブラスバサーロード、#05-01、189554 (51 BRAS BASAH ROAD #05-01 189554, Singapore) |
| 職業又は事業の内容 | 投資運用業 |
| 連絡先 | 連絡者 三浦法律事務所 弁護士 峯岸 健太郎 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 大手町ファーストスクエア イーストタワー 電話番号 03-6270-3500(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者らとの間で、共同して議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
(ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.)
(注) 公開買付者らが所有する対象者株式に係る議決権(13,355個)の行使権限については、アスリード・キャピタルとの投資一任契約に基づき、アスリード・キャピタルが有しております。そのため、公開買付者らの「所有する株券等の数」として記載している議決権(13,355個)については、上記アスリード・キャピタルの「所有株券等の数」の表の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」に含まれております。当該議決権の重複計上を避けるため、「1 株券等の所有状況」の「(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(2)公開買付者による株券等の所有状況」においては、当該議決権は「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」として記載しており、「所有する株券等の数」には含めておりません。
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー
(ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.)
| (2021年4月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 13,355(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 13,355 |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 公開買付者らが所有する対象者株式に係る議決権(13,355個)の行使権限については、アスリード・キャピタルとの投資一任契約に基づき、アスリード・キャピタルが有しております。そのため、公開買付者らの「所有する株券等の数」として記載している議決権(13,355個)については、上記アスリード・キャピタルの「所有株券等の数」の表の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」に含まれております。当該議決権の重複計上を避けるため、「1 株券等の所有状況」の「(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(2)公開買付者による株券等の所有状況」においては、当該議決権は「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」として記載しており、「所有する株券等の数」には含めておりません。
届出日前60日間の取引状況
(1)【届出日前60日間の取引状況】
(注) 上記12,900株の増加は、2021年3月25日から2021年4月14日の間の市場内での取得によるものです。
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| Aslead Growth Impact Fund | 普通株式 | 12,900株 | ― | 12,900株増加 (注) |
(注) 上記12,900株の増加は、2021年3月25日から2021年4月14日の間の市場内での取得によるものです。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 | 2021年3月 | 2021年4月 |
| 最高株価 | 956 | 987 | 1,016 | 1,205 | 1,378 | 1,417 | 1,267 |
| 最低株価 | 696 | 815 | 871 | 935 | 1,133 | 1,179 | 1,086 |
(注) 2021年4月については、同年4月27日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第90期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
富士興産株式会社 本店
(東京都千代田区神田東松下町13番地)
富士興産株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市西区土佐堀一丁目5番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第90期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
富士興産株式会社 本店
(東京都千代田区神田東松下町13番地)
富士興産株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市西区土佐堀一丁目5番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)