臨時報告書
- 【提出】
- 2023/01/13 15:23
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年1月13日開催の当社取締役会において、Raicol Crystals Ltd.社(以下「Raicol社」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Raicol Crystals Ltd.(ライコル・クリスタルズ・リミテッド)
② 住所 :Hamelacha 22, Rosh Ha’Ayin 4809162, Israel
③ 代表者の氏名:CEO Aner Yarden
④ 資本金 :134,230 新シェケル(2021年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :非線形光学結晶および電気光学デバイスの製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後:13,434,997個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後:100%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、Raicol社の令和5年1月13日現在における総株主等の議決権の数(13,434,997個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、Raicol社の株式を取得し、同社を当社の子会社とすることについて決議いたしました。当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2023年3月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Raicol Crystals Ltd.(ライコル・クリスタルズ・リミテッド)
② 住所 :Hamelacha 22, Rosh Ha’Ayin 4809162, Israel
③ 代表者の氏名:CEO Aner Yarden
④ 資本金 :134,230 新シェケル(2021年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :非線形光学結晶および電気光学デバイスの製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後:13,434,997個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後:100%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、Raicol社の令和5年1月13日現在における総株主等の議決権の数(13,434,997個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、Raicol社の株式を取得し、同社を当社の子会社とすることについて決議いたしました。当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2023年3月1日(予定)
子会社取得の決定
2 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:千新シェケル(単位:千円)
(注)()内は、1新シェケル=37.94円(2022年12月23日現在)として算定しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Raicol社は、1995年に創業したイスラエルの結晶メーカーであり、「宇宙・防衛」、「美容」、「エネルギー」、「量子」といった幅広い分野で使用される非線形光学結晶と電気光学デバイスの研究、開発、製造、販売を行っております。
当社は、光学単結晶とレーザを基盤技術とし「光計測・新領域」、「半導体」、「ヘルスケア」の3つの事業を展開しておりますが、当社とRaicol社には競合する製品が無く、相補的な関係となります。
今回の株式取得により、当社事業の分野拡張と成長加速、両者の事業分野におけるシナジー効果と競争力の向上、営業面におけるシナジー効果が見込まれます。
当社は、本件を皮切りに、光学分野におけるグローバル・リーディング・カンパニーを目指して参ります。これからも、研究成果を社会に還元し、キーマテリアルを世界に向けて発信し続けていきたいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)1米ドル=132.82円(2022年12月23日現在)として算定しております。
以 上
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Raicol Crystals Ltd.(ライコル・クリスタルズ・リミテッド) |
| 本店の所在地 | Hamelacha 22, Rosh Ha’Ayin 4809162, Israel |
| 代表者の氏名 | CEO Aner Yarden |
| 資本金の額 | 134,230 新シェケル(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 43,972,000 新シェケル(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 69,098,000 新シェケル(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 非線形光学結晶および電気光学デバイスの製造 |
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 単位:千新シェケル(単位:千円)
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高 | 29,038 (1,101,719) | 26,427 (1,002,622) | 28,964 (1,098,897) |
| 営業利益 | 1,387 (52,613) | 2,633 (99,911) | 2,385 (90,473) |
| 経常利益 | 652 (24,739) | 2,343 (88,912) | 1,858 (70,483) |
| 当期純利益 | 1,491 (56,559) | 2,175 (82,535) | 1,454 (55,153) |
(注)()内は、1新シェケル=37.94円(2022年12月23日現在)として算定しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社およびRaicol社は、製品の売買に関する通常の取引関係がございます。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Raicol社は、1995年に創業したイスラエルの結晶メーカーであり、「宇宙・防衛」、「美容」、「エネルギー」、「量子」といった幅広い分野で使用される非線形光学結晶と電気光学デバイスの研究、開発、製造、販売を行っております。
当社は、光学単結晶とレーザを基盤技術とし「光計測・新領域」、「半導体」、「ヘルスケア」の3つの事業を展開しておりますが、当社とRaicol社には競合する製品が無く、相補的な関係となります。
今回の株式取得により、当社事業の分野拡張と成長加速、両者の事業分野におけるシナジー効果と競争力の向上、営業面におけるシナジー効果が見込まれます。
当社は、本件を皮切りに、光学分野におけるグローバル・リーディング・カンパニーを目指して参ります。これからも、研究成果を社会に還元し、キーマテリアルを世界に向けて発信し続けていきたいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式取得価額 | 25.3百万ドル(3,360百万円) |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 250百万円 |
(注)1米ドル=132.82円(2022年12月23日現在)として算定しております。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
