臨時報告書

当社は、2025年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である株式会社紀文西日本を吸収合併すること(以下、「本合併」という。)に関し、2024年11月14日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社紀文西日本
本店の所在地	大阪府大阪市西区江戸堀一丁目15番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯嶋 雄次
資本金の額	250百万円(2024年3月31日現在)
純資産の額	719百万円(2024年3月31日現在)
総資産の額	6,007百万円(2024年3月31日現在)
事業の内容	水産練り製品を主体とした総合加工食品の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高(百万円)	12,165	12,484	13,357
営業利益又は営業損失 (百万円)	268	△231	575
経常利益又は経常損失 (百万円)	195	△304	497
当期純利益又は当期純損失 (百万円)	145	△330	418

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社紀文食品 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社紀文西日本の発行済株式の100%を所有しております。
人的関係	当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)3名が、株式会社紀文西日本の取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社紀文西日本と製品等の販売又は仕入があります。 株式会社紀文西日本より管理業務を受託しております。 株式会社紀文西日本との資金貸借及び株式会社紀文西日本への債務保証供与があります。

(2)本合併の目的
当社グループの国内食品事業セグメントにおいて、BtoC事業は当社を中心として再編し、機能の集約・強化を図ることで経営資源の適正配分と効率的な活用を進め、中長期ビジョンに掲げた『総合食品グループ』を具現化することを目的としたものであります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、株式会社紀文西日本を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に株式会社紀文西日本は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
合併契約書
株式会社紀文食品(以下「甲」という。)と株式会社紀文西日本(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(存続会社及び消滅会社)
第1条 甲と乙とは、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社紀文食品
本店 東京都中央区銀座五丁目15番1号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社紀文西日本
本店 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目15番17号
(無対価合併)
第2条 本合併は、乙の完全親会社である甲と甲の完全子会社である乙との合併のため、無対価合併とし、甲は、本合併に際して、乙の株主に対して普通株式その他の株式を割当交付せず、乙の株式は本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)に消滅することとする。
(増加すべき資本金及び準備金等)
第3条 本合併は無対価合併のため、本合併により甲の資本金等は増加しない。
(効力発生日)
第4条 効力発生日は、令和7年4月1日とする。ただし、前日までに合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第5条 乙は、乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲は乙よりこれを承継する。
(会社財産の管理)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
(従業員の取扱い)
第7条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 勤続年数は、乙の計算方式による勤続年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議の上、決定する。
(本契約の承認)
第8条 甲及び乙は、本合併は、甲にとって簡易合併、乙にとって略式合併の要件を満たすことを相互に確認する。
2 本合併は、甲においては会社法第796条第2項に定める簡易合併の手続きにより、乙においては同法第784条第1項に定める略式合併の手続きにより、それぞれ本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う。
(契約条件の変更、解除)
第9条 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更又は解除することができる。
(誠実協議)
第10条 本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、解決する。
(本契約の効力)
第11条 本契約は関係官庁の認可を受けることができない場合又は会社法第796条第3項の規定に従い、同項に規定する数の株式を有する株主が本合併に反対する旨を通知した場合において、効力発生日の前日までに、株主総会の承認を得ることができない場合には、その効力を失う。
本契約の締結を証するため本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がこれを保有する。
令和6年11月15日
(吸収合併存続会社)
甲:東京都中央区銀座五丁目15番1号
株式会社紀文食品
代表取締役 堤 裕
(吸収合併消滅会社)
乙:大阪府大阪市西区江戸堀一丁目15番17号
株式会社紀文西日本
代表取締役 飯嶋 雄次

(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社紀文食品
本店の所在地	東京都中央区銀座五丁目15番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 堤 裕
資本金の額	6,368百万円
純資産の額	現時点では未定です。
総資産の額	現時点では未定です。
事業の内容	水産練り製品を主体とした総合加工食品の製造・販売

以 上