訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/12 15:00
- 【資料】
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提出理由
2021年3月17日開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 募集株式数
2,105,200株
(注)海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」といいます。)が行われます。2021年3月17日開催及び2021年4月6日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式2,127,700株(以下「総発行数」といいます。)のうち、国内募集に係る募集株式数を22,500株、海外募集に係る募集株式数を2,105,200株とします。
(3) 募集価格(発行価格)
1株につき5,000円
(4) 引受価額
1株につき4,700円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき3,825円
(6) 資本組入額
1株につき2,350円
(7) 発行価額の総額
8,052,390,000円
(8) 資本組入額の総額
4,947,220,000円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(10) 募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12) 募集を行う地域
海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額(4,700円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額9,632百万円については、国内募集における差引手取概算額23百万円及び下記3.(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,254百万円と併せて、当社の主要サービスである『ビズリーチ』の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』をはじめとした新規サービスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年7月期に1,500百万円、2023年7月期に2,000百万円)を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
②事業拡大のための人件費子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年7月期に1,500百万円、2023年7月期に2,000百万円)を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
③事業買収等の投資資金残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業買収等を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、当社グループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
(14) 新規発行年月日(払込期日)
2021年4月21日
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
9,974,300株
(注)海外売出しと同時に、当社の株主であるSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和男、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合、TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu Investment Ltd.、永田信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関哲及び服部玲子が保有する当社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)が行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」といいます。)は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株であります。
(3) 売出価格
1株につき5,000円
(上記1.(3)における募集価格と同一であります。)
(4) 引受価額
1株につき4,700円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
49,871,500,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合
島田亨
南壮一郎
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合
グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合
Salesforce Ventures LLC
電通デジタル投資事業有限責任組合
グリー株式会社
竹内真
Rakuten Capital S.C.Sp.
Globis Fund V,L.P.
株式会社リンクアンドモチベーション
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10) 売出しを行う地域
海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2021年4月22日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年3月17日現在)
発行済株式総数 普通株式 33,463,400株
資本金の額 436百万円
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎から借入れる当社普通株式266,900株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われます。また、これに関連して、当社は、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2021年3月17日付で有価証券届出書を、2021年4月6日及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plcであります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 募集株式数
2,105,200株
(注)海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」といいます。)が行われます。2021年3月17日開催及び2021年4月6日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式2,127,700株(以下「総発行数」といいます。)のうち、国内募集に係る募集株式数を22,500株、海外募集に係る募集株式数を2,105,200株とします。
(3) 募集価格(発行価格)
1株につき5,000円
(4) 引受価額
1株につき4,700円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき3,825円
(6) 資本組入額
1株につき2,350円
(7) 発行価額の総額
8,052,390,000円
(8) 資本組入額の総額
4,947,220,000円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(10) 募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12) 募集を行う地域
海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
| 払込金額の総額 | 9,894百万円 |
| 発行諸費用の概算額 | 262百万円 |
| 差引手取概算額 | 9,632百万円 |
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額(4,700円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額9,632百万円については、国内募集における差引手取概算額23百万円及び下記3.(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,254百万円と併せて、当社の主要サービスである『ビズリーチ』の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』をはじめとした新規サービスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年7月期に1,500百万円、2023年7月期に2,000百万円)を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
②事業拡大のための人件費子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円(2021年7月期に500百万円、2022年7月期に1,500百万円、2023年7月期に2,000百万円)を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
③事業買収等の投資資金残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業買収等を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、当社グループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
(14) 新規発行年月日(払込期日)
2021年4月21日
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
9,974,300株
(注)海外売出しと同時に、当社の株主であるSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和男、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合、TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu Investment Ltd.、永田信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関哲及び服部玲子が保有する当社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。)が行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」といいます。)は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株であります。
(3) 売出価格
1株につき5,000円
(上記1.(3)における募集価格と同一であります。)
(4) 引受価額
1株につき4,700円
(上記1.(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
49,871,500,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合
島田亨
南壮一郎
ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合
グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合
Salesforce Ventures LLC
電通デジタル投資事業有限責任組合
グリー株式会社
竹内真
Rakuten Capital S.C.Sp.
Globis Fund V,L.P.
株式会社リンクアンドモチベーション
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10) 売出しを行う地域
海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2021年4月22日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年3月17日現在)
発行済株式総数 普通株式 33,463,400株
資本金の額 436百万円
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎から借入れる当社普通株式266,900株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われます。また、これに関連して、当社は、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2021年3月17日付で有価証券届出書を、2021年4月6日及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集及び海外売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plcであります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上