インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人

投資口

(1) 本公開買付けの概要
① 公開買付者らの概要
公開買付者らは、いずれも、グローバルに投資ファンドを組成・管理運営する投資運用会社であるStarwood Capital Group Management, L.L.C.(本社:米国フロリダ州所在)(以下「スターウッド・マネジメント」といいます。)が直接又は間接に投資助言又は投資運用を行う投資ファンドグループであるスターウッド・キャピタル・グループ(以下「スターウッド・キャピタル」といいます。)に属する投資ファンドによって組成、管理、及び運営されている投資ビークルです。
公開買付者らのうち、101 LPSは、後述の「第2 公開買付者の状況」の「2会社以外の団体の場合」の「(2) 団体の目的及び事業の内容」に記載のとおり、対象者投資口の取得及び保有その他101投資事業有限責任組合契約(以下、その後の変更を含めて「本組合契約」といいます。)に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。以下「投資事業有限責任組合法」といいます。)第3条第1項に掲げる一定の事業を行うことを目的とし、スターウッド・マネジメントの企業グループに属するStarwood Capital Japan株式会社の完全子会社である101合同会社(以下「本無限責任組合員」といいます。)を無限責任組合員として、投資事業有限責任組合法に基づき2021年2月15日に組成された投資事業有限責任組合です。101 LPSは、スターウッド・キャピタルに属する投資ファンドであって、英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであるSOF-XII Mini Master 1, L.P.、SOF-XII Mini Master 2, L.P. 、SOF-XII Mini Master 3-A, L.P. 、及びSOF-XII Mini Master 3-B, L.P.(以下、これらを総称して「SOF-12ファンド」といいます。)からSOF-12ファンドが組成した関連投資ビークルを経由して本書提出後に出資を受ける予定です。
SDSSは、有価証券の取得・運用を主たる目的として、2020年4月6日にガーンジー諸島法に基づき設立された法人です。SDSSは、スターウッド・マネジメントが投資運用を行うStarwood Distressed Special Situations Co-Invest, L.P. (米国デラウェア州法設立リミテッド・パートナーシップ。以下「SDSS Co-Invest」といいます。)がその傘下ファンドとして組成した投資ビークルです。
SDSS-Kは、有価証券の取得・運用を主たる目的として、2020年4月1日にガーンジー諸島法に基づき設立された法人です。SDSS-Kは、スターウッド・マネジメントが投資運用を行うStarwood Distressed Special Situations Co-Invest K, L.P. (米国デラウェア州法設立リミテッド・パートナーシップ。以下「SDSS Co-Invest K」といいます。)がその傘下ファンドとして組成した投資ビークルです。
SSF-Sは、不動産関連有価証券の取得・運用を主たる目的として、2020年4月1日に米国デラウェア州法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。SSF-Sは、スターウッド・マネジメントが投資運用を行うStarwood Distressed Special Situations Co-Invest S, L.P. (米国デラウェア州法設立リミテッド・パートナーシップ。以下「SDSS Co-Invest S」といいます。)がその傘下ファンドとして組成した投資ビークルです。
SSF-Cは、不動産関連有価証券の取得・運用を主たる目的として、2020年4月1日に米国デラウェア州法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。SSF-Cは、スターウッド・マネジメントが投資運用を行うStarwood Distressed Special Situations Co-Invest C, L.P. (米国デラウェア州法設立リミテッド・パートナーシップ。以下「SDSS Co-Invest C」といい、「SDSS Co-Invest」、「SDSS Co-Invest K」、及び「SDSS Co-Invest S」とあわせて「SDSSファンド」と総称します。)がその傘下ファンドとして組成した投資ビークルです。
SOF-11は、有価証券の取得・運用を主たる目的として、2020年4月1日にガーンジー諸島法に基づき設立された法人です。SOF-11は、スターウッド・マネジメントが投資運用を行うSOF-11 International SCSp(ルクセンブルグ設立スペシャル・リミテッド・パートナーシップ。以下「SOF-11ファンド」といい、「SOF-12ファンド」及び「SDSSファンド」と総称して「スターウッド・ファンド」といいます。)がその傘下ファンドとして組成した投資ビークルです。
公開買付者とスターウッド・キャピタル、スターウッド・ファンド及びスターウッド・マネジメントの相互の関係については、下記関係図をご参照ください。
<公開買付者とスターウッド・キャピタルの関係図>
本公開買付けは、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」乃至「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、投資主の皆様に対して対象者投資口の売却機会を提供すること、及び対象者投資口を非上場化することを企図して、公開買付者らが共同公開買付者となって行われます。
本書提出日現在、101 LPSは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場に上場している対象者投資口を96,915口(所有割合(注):1.10%)所有しています。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年3月12日付けで提出した「自己株券買付状況報告書」(以下「対象者自己投資口取得報告書」といいます。)に記載された2021年2月28日現在の発行済投資口の総口数8,899,256口から、対象者自己投資口取得報告書に記載されたとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数96,606口を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、特段の記載がない限り、比率の計算において同様。)をいいます。
また、本書提出日現在の101 LPS以外の公開買付者による対象者投資口の所有状況は、SDSSが110,086口(所有割合:1.25%)、SDSS-Kが198,429口(所有割合:2.25%)、SSF-Sが43,317口(所有割合:0.49%)、SSF-Cが32,442口(所有割合:0.37%)、そしてSOF-11が42,890口(所有割合:0.49%)となっており、101 LPS以外の公開買付者の合計所有口数は427,164口(所有割合:4.85%)となっています。
従って、本書提出日現在、かかる101 LPS以外の公開買付者の合計所有口数と上記の101 LPSの所有口数を併せた公開買付者らによる所有口数の合計は524,079口であり、その所有割合は5.95%となっています。
下記「8 買付等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に詳細記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等に要する資金については、101 LPSは、SOF-12ファンドからの出資及び101株式会社からの融資によって賄う予定であり、101 LPS以外の公開買付者は、預金によって賄う予定です。
本書提出日現在の各公開買付者による対象者投資口の所有状況を反映したスターウッド・キャピタル、SOF-12ファンド、公開買付者、101株式会社、対象者、及び公開買付者以外の投資主(以下「その他の投資主」といいます。)の皆様の相関関係及び対象者投資口の保有比率については、下記関係図をご参照ください。
<本書提出日現在の公開買付者及び対象者の関係図>
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する対象者投資口の数については、以下の表左欄に記載の投資口数を予定しています。また本公開買付けによる取得の結果、各公開買付者が所有することとなる投資口数は、以下の表右欄記載のとおりです。かかる本公開買付けにおける買付け数の配分については、各公開買付者の出資元であるスターウッド・ファンドの未履行出資約束金額及び101 LPS以外の公開買付者の預金残高を踏まえて定めたものです。

	本公開買付けにおいて取得する対象者投資口の数(口)	本公開買付けにおける取得後の対象者投資口の合計数(口)
101 LPS	本公開買付けによって取得することとなった対象者投資口の数から101 LPS以外の公開買付者が本公開買付けにおいて取得する対象者投資口の数の合計である36,722口を減じた口数(全て応募された場合には8,241,849、下限での応募であった場合には5,307,633)	本公開買付けによって取得することとなった対象者投資口の数から101 LPS以外の公開買付者が本公開買付けにおいて取得する対象者投資口の数の合計である36,722口を減じた口数に、本書提出日現在101 LPSが所有する対象者投資口の数96,915口(所有割合:1.10%)を加えた口数
SDSS	9,474	119,560(本書提出日現在で所有している110,086口(所有割合:1.25%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SDSS-K	17,076	215,505(本書提出日現在で所有している198,429口(所有割合:2.25%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SSF-S	3,709	47,026(本書提出日現在で所有している43,317口(所有割合:0.49%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SSF-C	2,791	35,233(本書提出日現在で所有している32,442口(所有割合:0.37%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SOF-11	3,672	46,562(本書提出日現在で所有している42,890口(所有割合:0.49%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)

本公開買付け成立時の各公開買付者による対象者投資口の所有状況を反映したスターウッド・キャピタル、SOF-12ファンド、公開買付者、101株式会社、対象者、及びその他の投資主の皆様の相関関係及び対象者投資口の保有比率については、下記関係図をご参照ください。
<本公開買付け成立時の公開買付者及び対象者の関係図>
スターウッド・マネジメントは、1998年にBarry Sternlicht氏により設立され、現在米国フロリダ州に本社を置くコネチカット州法上のリミテッド・ライアビリティ・カンパニーです。同社は、個人及び機関投資家の資産を預かり、スターウッド・キャピタルとして不動産関連投資を専門としています。スターウッド・キャピタルは、世界中で、オフィス、集合住宅、ホテル、商業施設、データセンター等様々な不動産に投資を行ってきました。
スターウッド・キャピタルは、これまでに、以下に記載した投資先をはじめとする不動産関連事業を営む上場企業を創出してきました。
・Starwood Hotels and Resorts Worldwide, Inc. (以前ニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」といいます。)(証券コード:HOT)に上場していましたが、のちにMarriott International, Inc.と合併しました。)
・Starwood Property Trust, Inc.(NYSE(証券コード:STWD)に上場している、米国の住宅ローン系金融機関です。)
・iStar Inc.(NYSE(証券コード:STAR)に上場している、米国の不動産金融会社です。)
・Tri Pointe Homes, Inc.(NYSE(証券コード:TPH)に上場している、米国の住宅建設会社です。)
・Starwood Waypoint Homes(NYSE(証券コード:以前はSFR、Invitation Homesとの合併後はINVH)に上場している、米国の戸建賃貸住宅所有・運用上場会社です。)
・Equity Residential(NYSE(証券コード:EQR)に上場している、アパートに特化した米国の上場REITです。)
・Opus Bank(連邦法上の銀行からカリフォルニア州法上の商業銀行になりました。NASDAQ(証券コード:OPB)に上場していましたが、Pacific Premier Bankcorp Inc.と合併しました。)
・Starwood European Real Estate Finance Limited(ロンドン証券取引所(証券コード:SWEF)に上場している、商業用不動産関連債権投資に関する貸出業務及びサービサー業務を手掛ける上場会社です。)
スターウッド・キャピタルは、オフィス、集合住宅、商業施設、ホテル、産業・居住・商業向けの土地、複合用途不動産、ゴルフ・レジャーを含む様々な不動産関連資産に投資しています。アセットごとに包括的なリスク・リターン分析を実施することで、投資家から預かった資産を保護し、維持するという投資戦略を掲げています。スターウッド・キャピタルは、状況に応じたアセット・マネジメント集中型アプローチ等、様々な投資アプローチを採用しており、北米、欧州、アジアにおいて、再開発投資及び投資対象資産の付加価値増大型の投資を行っています。これらの投資対象には、個別の資産、ポートフォリオ全体、事業会社も対象として含まれます。
また、スターウッド・キャピタルは、投資実績として、上場REITを非公開化してきた実績を有します。具体的には、米国の南西部及び南東部における約15の都市において、合計24,000戸からなる庭付きの集合住宅合計78物件を保有していたMilestone Apartments Real Estate Investment Trustを2017年4月に29億米ドルをかけて非公開化しました。
スターウッド・キャピタルは、設立以降、価値にして総額1,000億米ドルになる不動産投資経験を有し、現在は全世界で約750億米ドルの資産を運用しています。スターウッド・キャピタルは、これまでに約30年にわたる不動産プラットフォームへの投資経験を有し、様々な戦略を通じたバリューアップを得意としています。中でも、世界中で蓄積された知見を活かした私募REITの事業規模拡大には成功例を持ち、米国の私募REITであるStarwood Real Estate Income Trust, Inc.(以下「SREIT」といいます。)もその一例です。SREITは、スターウッド・キャピタルの主要なグループ企業として2018年12月に設立されて以降、不動産収益を重視した投資を継続し、高水準の利回りと長期的なバリューアップを実現している成長企業であるとスターウッド・キャピタルは考えています。
また、スターウッド・キャピタルは、グローバル戦略上、アジア・太平洋地域を急成長エリアとして位置付け、中でも日本を最も重要なマーケットとして認識しています。2020年にはアジア・太平洋地域の統括拠点を香港から日本へと移し、日本及びその他のアジア・太平洋地域への投資をより効率的に実行するためのチーム構築を東京で行ってきています。かかる東京への統括拠点移転に伴い、2020年より香港から日本に移ったマネージング・ディレクター兼アジア太平洋地域統括のケビン・リーを中心として、スターウッド・キャピタルは日本を長期戦略上のマーケットとして捉えており、将来の投資計画において不可欠な存在になると確信しています。
② 本公開買付けの概要、目的及び条件
公開買付者は、2021年4月6日に、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場している対象者投資口の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得及び所有し、最終的に対象者を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。
公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した対象者の投資主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を確実なものとするため、本公開買付けにおいて5,344,355口(公開買付者らが所有する対象者投資口との合計で5,868,434口。所有割合:3分の2)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された投資口(以下「応募投資口」といいます。)の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者投資口の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募投資口の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限である5,344,355口は、対象者自己投資口取得報告書に記載された2021年2月28日現在の発行済投資口の総口数(8,899,256口)から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数(96,606口)を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)に係る議決権の数(8,802,650個)に3分の2を乗じた数(5,868,434個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在公開買付者らが所有する対象者投資口(524,079口)に係る議決権の数(524,079個)を控除した議決権の数(5,344,355個)に相当する投資口数です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者投資口の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
③ 資金の概要
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本取引の実行に要する資金について、以下のとおり調達することを予定しています。まず、101 LPSは、101株式会社を通じて本取引の実行に要する資金をクレディ・スイスAGシンガポール支店(以下「クレディ・スイス」といいます。)からの合計669億円を上限とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びSOF-12ファンドからの979億5,746万3,000円を上限とした出資により賄う予定です。なお、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本銀行融資は、これを直接に借り受ける101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2が101 LPSの完全子会社である101株式会社の発行する社債を引き受け、社債発行代わり金として101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2から101株式会社に送金される資金をもって、最終的に同社から101 LPSに対して親子会社間貸付として資金が提供される流れとなります。また、当該SOF-12ファンドによる出資は、Iris TK Investor 1, L.P.へのリミテッド・パートナーシップに基づく出資としてIris TK Investor 1, L.P.に出資され、これが匿名組合出資として102合同会社に出資され、さらにこれが投資事業有限責任組合出資として102投資事業有限責任組合に出資され、最後にこれが101 LPSに対して投資事業有限責任組合出資として資金提供される流れとなります。また、101 LPS以外の公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、全額自己名義の銀行口座の預金(本書提出日の前々日(但し、同日が銀行等の休日であるときは、その前日)現在の預金残高合計11億289万9,092円(9,999,991.77米ドル)(注))から拠出する予定です。なお、本銀行融資においては、101 LPSの保有する発行済投資口の全て並びに101 LPSが本公開買付け及び下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続により取得する対象者投資口の全てについて担保が設定されることが予定されています。
(注) 米ドルから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づき1米ドル=110.29円の為替レートを使用しています。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 本公開買付けの実施を決定するに至った経緯
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯は、以下のとおりです。
スターウッド・キャピタルは、2019年12月上旬から、日本の資本市場のマクロ的条件及びオフィス型不動産市場の動向に関する包括的な調査を開始しました。この包括的な調査の一環として、スターウッド・キャピタルは、日本のJリート市場においてオフィスを主たる投資対象とするJリート銘柄について調査を進め、各Jリート銘柄の保有資産に関して、建物状況、立地条件、テナント状況、賃料推移、稼働率、修繕の必要性等、様々な面からの調査を実施しました。その結果、2020年4月上旬には、対象者の保有資産が、下記「②対象者の概要」に記載のとおり、他のJリート銘柄と比較する中で、主に延床面積7,000㎡以上かつ1フロアでの専有面積400㎡以上のオフィスビルを重点投資対象(投資比率70%以上)とし、それに特化していること、その立地が東京圏(東京都、横浜市、川崎市、さいたま市及び千葉市をいいます。以下同じです。)、大阪市、名古屋市及び福岡市(以下総称して「大都市圏」といいます。)に限定され、かつ主要駅に近接していること、並びにテナント状況、及び過去1年にわたって稼働率が約97%から約99%の間で高位で安定していることや賃料が相場と比較して増額余地があると考えられることから、対象者をスターウッド・キャピタルにとっての重要な投資先候補と考えるに至りました。
そして、スターウッド・キャピタルは、同年4月上旬以降の緊急事態宣言下において新型コロナウイルスの影響の下での投資市場環境についても吟味し、グローバルの不動産関連有価証券市場において日本市場は相対的に安定しており、優位性を有すると考え、対象者の投資証券を投資対象銘柄の一つとして選定し、他の複数のアジアにおいて上場されている不動産関連有価証券銘柄と共に同年5月下旬、101 LPS以外の公開買付者を通じて対象者の投資口の取得を開始しました(注)。
(注) 101 LPS以外の公開買付者は、2020年5月下旬以降同年12月下旬に至るまで、対象者投資口の取得を進めました。これらの取引は全て市場内取引です。具体的には、101 LPS以外の公開買付者は、同年5月下旬の4取引日における取引を通じて計26,102口(所有割合:0.30%)、同年6月の9取引日における取引を通じて計175,878口(所有割合:2.00%)、同年7月の8取引日における取引を通じて計133,337口(所有割合:1.51%)、同年10月の7取引日における取引を通じて計66,342口(所有割合:0.75%)、同年11月の7取引日における取引を通じて計18,447口(所有割合:0.21%)、及び同年12月の3取引日における取引を通じて計7,058口(所有割合:0.08%)の取得を重ね、同年12月31日の時点で合計で427,164口(所有割合:4.85%)を保有するに至りました。なお、101 LPS以外の公開買付者は、各市場内取引の都度、当該個別取引において取得した対象者投資口のうち25.80%をSDSS、46.50%をSDSS-K、10.10%をSSF-S、7.60%をSSF-C及び10.00%をSOF-11の按分比例にて割り当て、取得しました。101 LPS以外の公開買付者は、2021年1月1日以降本書提出日に至るまで、対象者投資口を追加では取得していません。本書提出日現在、101 LPS以外の公開買付者のうち、SDSSは110,086口(所有割合:1.25%)、SDSS-Kは198,429口(所有割合:2.25%)、SSF-Sは43,317口(所有割合:0.49%)、SSF-Cは32,442口(所有割合:0.37%)、SOF-11は42,890口(所有割合:0.49%)の対象者投資口をそれぞれ保有しています。また、これと別途、101 LPSは、「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「2 株券等の取引状況」の「(1) 届出日前60日間の取引状況」に記載のとおり、2021年3月30日乃至同年4月2日の間に、Tourmaline Partners, LLCとの相対取引により対象者投資口を計96,915口(所有割合:1.10%)取得し、本書提出日現在、同投資口を保有しています。このうち、2021年3月30日付けで101 LPSがTourmaline Partners, LLCとの相対取引により対象者投資口を計19,336口(所有割合:0.22%)取得したことに伴い、公開買付者らは、同年4月2日付で、対象者投資口計446,500口(所有割合:5.07%)の共同保有について大量保有報告書(以下「本大量保有報告書」といいます。)を提出しました。101 LPSは、2021年3月31日、同年4月1日及び同月2日をそれぞれ取得日として、Tourmaline Partners, LLCとの相対取引により、それぞれの取得日において対象者投資口15,041口、31,688口及び30,850口を1口当たりそれぞれ17,142円、17,857円及び17,700円で取得しました。この取得により、本書提出日現在、101 LPSは、対象者投資口を96,915口(所有割合:1.10%)保有しています。101 LPS以外の公開買付者の対象者投資口の保有状況については、本大量保有報告書提出後本書提出日現在まで変更はありません。
スターウッド・キャピタルは、その後、投資先としての対象者の調査を進める中で、新型コロナウイルスの影響の下でのテレワークや時差出勤の推進、ソーシャルディスタンスの確保、衛生対策の強化等によるオフィス需要やオフィス利用の環境変化を踏まえ、同年9月下旬には、対象者の保有資産の所在地が大都市圏に限定していることから、このようなオフィス利用の環境変化に対応して、新型コロナウイルスの影響の下での新たな需要に即した対象者保有資産の用途や仕様の見直しを実施することが対象者の保有資産価値の維持及び向上に不可欠と考え、オフィスの用途変更や仕様変更を伴う中長期的な資本的支出に基づく物件の価値向上への取組みが必要と考えるに至りました。
そして、同年10月上旬には、スターウッド・キャピタルは、かかる中長期的な資本的支出は、オフィスの用途変更や仕様変更によってオフィスの賃貸利用に一定期間制限を加えることが不可避となり、一時的に賃貸収益及びキャッシュ・フローひいては投資主の皆様への配当に悪影響が生じることが想定されると考え、投資主への継続的・安定的な配当が求められる上場REITのままでは、このような取組みは困難であり、対象者の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上には対象者の非公開化が不可欠であると考えるに至りました。そこで、同時期に、対象者への投資手法として、投資主の安定的な投資配当のニーズを踏まえた継続的な利益に捕らわれず資本を投下できる方法として対象者を非公開化する取引の実現可能性についての具体的な検討を開始することを決定し、合併、全資産譲渡、及び公開買付けを含む非公開化の手法、各手法に必要な手続き、並びに各手法におけるスターウッド・キャピタルが考える価値創造の実現可能性の検証を開始しました。
スターウッド・キャピタルは、合併や全資産譲渡は、対象者の資産運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク(以下「本資産運用会社」といいます。)の同意を得たうえで実施する必要があるところ、本資産運用会社がスターウッド・キャピタルの考える対象者保有資産の価値向上のための諸施策について同意しない場合には、対象者と本資産運用会社との間の資産運用委託契約を解約し、スターウッド・キャピタルの考える価値向上の諸施策について同意し、資産運用会社としてそのような運用に取り組む本資産運用会社以外の資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結することができる手法による必要があると考えています。しかしながら、かかる資産運用会社の交代を実現するためには、対象者の投資主総会での過半数以上の議決権確保が必要となり、スターウッド・キャピタルは、対象者投資口の発行済投資口総数及び対象者の投資主総数に照らせば、公開買付けの手法によらないで対象者の過半数以上の議決権を確保することは極めて困難であり、また、公開買付けを実施しないで行う合併や資産譲渡の手法では、本資産運用会社が対象者の資産運用業務の全部を受託していることから、本資産運用会社の協力の無い限り、迅速かつ確実に対象者保有資産に必要な資本的支出に伴う改修等、スターウッド・キャピタルが考える対象者保有資産の価値向上のための諸施策をとることが事実上困難であると考えています。そこで、2020年12月下旬には、本資産運用会社を直接の交渉相手として合併や全資産譲渡を求めるという手法によるのではなく、直接一律に投資主に対してアプローチする公開買付けによる非公開化によることが、スターウッド・キャピタルが考える価値創造の実現可能性を高めるとの判断に至りました。
すなわち、スターウッド・キャピタルは、対象者のポートフォリオに関して中長期的な資本的支出による価値創造を実現できると考えており、かつ、そのような中長期的な資本支出による価値創造には、下記「③ 本公開買付けの背景及び目的」に記載するとおり、非公開化することが理想的であると考えています。
また、このような検証を進める過程において、対象者が同年12月15日に公表した第13期の決算短信に記載された財務情報、第13期資産運用報告において公表した同年10月31日時点での対象者の1口当たりNAV(注)(17,684円)(以下「第13期末1口当たりNAV」といいます。)及び同年10月31日以降に生じた後発事象を分析し、その結果、同年12月下旬には、対象者の投資主に対して、公開買付けを通じて対象者の1口当たりNAVを上回る一定のプレミアムを付した投資口価格での現金化の機会を提供し、対象者を非公開化することで、スターウッド・キャピタルが考える価値創造が実現可能であると判断するに至りました。
(注) NAVとは、対象者が保有する投資資産の帳簿価格と鑑定評価額の差額にあたる含み損益を反映した純資産額を意味し、1口当たりNAVとは、NAVを発行済投資口の総口数で除した1口当たり純資産額を意味します。
スターウッド・キャピタルは、上記「(1) 本公開買付けの概要」の「① 公開買付者らの概要」に記載のとおり、全世界での不動産投資実績に基づく専門的な知見を有すると自負していることから、2021年1月上旬以降、かかる専門的な知見に基づき、対象者投資口の1口当たりの投資口価値算定及び算定結果の検証を行いました。
具体的には、スターウッド・キャピタルは、下記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、複数の投資口価値算定手法の中から、NAV及びNAV倍率(1口当たりNAVに対する市場の投資口価格の倍率をいいます。以下同じです。)を価値算定及び価値検証における前提として検討しました。これは、REITの投資口の価値の源泉は、REITが保有するポートフォリオ不動産の資産価値にあり、NAVが対象者及び類似REIT(後に定義します。)が保有するポートフォリオの帳簿価格と鑑定評価額の差額にあたる含み損益を反映した純資産額であり、簿価純資産額と比較してより時価に近い純資産額と考えられることに基づきます。
また、スターウッド・キャピタルは、NAV倍率は、上場REITが保有するポートフォリオに対する資本市場からの価値評価水準を表すものとして、上場REITの投資口価格の分析においては一般的な手法と考えています。理論的には、上場REITが保有するポートフォリオが資本市場から鑑定評価額と同水準で価値評価されている場合には、NAV倍率は1倍になると考えられます。従って、スターウッド・キャピタルは、対象者の公開買付価格を決定するに際し、NAV倍率を妥当な指標と考えています。
スターウッド・キャピタルは、NAVの分析にあたっては、NAVが前提とする、対象者が2021年1月27日付で提出した「2020年10月期有価証券報告書」(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された対象者ポートフォリオの物件ごとの鑑定評価額及びその裏付けとなる物件ごとの運用実績を精査いたしました。また、第13期末1口当たりNAV(17,684円)が保有物件の時価を反映しているかどうかについて検証しました。
対象者有価証券報告書に記載された対象者保有資産の鑑定評価額は、本資産運用会社から委託を受けた、独立した第三者鑑定評価機関(以下「鑑定評価機関」といいます。)による対象者が保有するポートフォリオの評価額であり、本資産運用会社によって提供された対象者ポートフォリオの物件ごとのキャッシュ・フローを含む運用実績に基づき、直接還元法、DCF法、及び積算価格を評価手法として用いて算出されたものです。スターウッド・キャピタルは、対象者有価証券報告書に基づき、対象者の保有ポートフォリオについて、物件ごとに綿密な調査を実施しました。具体的には、スターウッド・キャピタルは、対象者有価証券報告書に記載されている、土地や建物の詳細情報や、築年数、賃貸可能面積、稼働率、賃料収益、鑑定評価機関が推定したNOI(注1)や還元利回り、PML値(注2)などについて、自らの不動産市場についての知見に基づき、現在の市場における同種・同規模のオフィス不動産の市場賃料と比較しつつ、精査・分析しました。その結果、スターウッド・キャピタルは、対象者の保有ポートフォリオを構成する各不動産の鑑定評価機関による鑑定評価額は、妥当性を有し、全保有物件の合計評価額は対象者の市場価値に近い水準にあると考え、対象者の保有ポートフォリオにかかるNAVが保有物件の時価を反映していることについて確認し、公開買付価格を決定する際の基礎とすることにしました。
(注1) NOIとは、不動産鑑定評価書に記載された直接還元法による運営純収益(Net Operating Income)を意味します。
(注2) PML値とは、地震による予想最大損失率を意味し、不動産デュー・ディリジェンスにおいては、475年に1度の大地震により生ずる可能性のある最大限の損害率で、予想損害額を再調達価額で除して求められます。
また、スターウッド・キャピタルは、過去5年間の対象者投資口の平均NAV倍率が0.98倍であり、コロナウイルスにより市場が影響を受けたと考えられる期間(2020年2月20日から2021年4月2日で算定しました。)を除外してNAV倍率を算定すると1.02倍になることから、対象者の保有するポートフォリオは、資本市場からも鑑定評価額とほぼ同水準で価値評価されていると考えるに至りました。
加えて、スターウッド・キャピタルは、第13期末1口当たりNAVに対して、2020年12月10日付け対象者の適時開示に記載されたIBFプランニングビルに関する資産譲渡(以下「IBF譲渡」といいます。)、対象者の第13期に係る金銭の分配(以下「第13期金銭分配」といいます。)並びに対象者自己投資口取得報告書に記載された自己投資口の取得及び消却(以下「本自己投資口消却」といい、IBF譲渡、第13期金銭分配及び本自己投資口消却を総称して「本後発事象」といいます。)を考慮した調整を加え、算出された対象者の1口当たりNAV(以下「修正後1口当たりNAV」といいます。)の価格(17,743円)を算定しました。
以上の検討により、スターウッド・キャピタルは、修正後1口当たりNAVの価格である17,743円が本書提出日現在のNAVに基づく対象者投資口1口当たりの投資口価値の指標として正確であると考えました。
このように、スターウッド・キャピタルは、対象者の保有ポートフォリオについて実施したNAV分析及び修正後1口当たりNAVの分析を前提に、投資口市場価値を検討する目的で、(ⅰ)市場投資口価格法、(ⅱ)類似企業比較法、(ⅲ)対象者の1口当たりNAVの推移に基づく分析を用いて、対象者投資口1口当たりの投資口価値算定を行いました。当該手法に基づいて算定された対象者投資口1口当たりの投資口価値の範囲は以下のとおりです。
(ⅰ)市場投資口価格法 15,125円から17,442円
(ⅱ)類似企業比較法 13,800円から18,536円
(ⅲ)対象者の1口当たりNAVの推移に基づく分析 15,144円から17,442円
上記の(ⅰ)市場投資口価格法では、公開買付者が本公開買付けの価格を決定し、本プレスリリース(後に定義します。)において公表した日である2021年4月2日を算定基準日として、対象者投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における過去1ヶ月(2021年3月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)17,442円、過去3ヶ月(2021年1月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値16,190円及び過去6ヶ月間(2020年10月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値15,125円を踏まえ、これらの価格の下限及び上限を用いて、市場投資口価格法に基づく対象者投資口の1口当たりの投資口価値の範囲を15,125円から17,442円までと算定しました。
上記の(ⅱ)類似企業比較法では、保有不動産のポートフォリオがオフィスに特化した上場REITのうち、対象者と類似するREITのカテゴリーとして妥当とスターウッド・キャピタルが考える一定規模以上の資産規模を有する上場REIT(以下「類似REIT」といいます。)を類似企業として選定し、類似REITにおける過去1年間(2020年4月3日から2021年4月2日まで)のNAV倍率の推移を分析し、対象者投資口の修正後1口当たりNAVの価値を踏まえて、対象者投資口の投資口価値を算定しました。その結果、過去1年間における平均NAV倍率の下限及び上限を用いて、修正後1口当たりNAV(17,743円)を乗じることにより、類似企業比較法による1口当たりの投資口価値の範囲を13,800円から18,536円までと算定しました。
上記の(ⅲ)対象者の1口当たりNAVの推移に基づく分析では、対象者有価証券報告書に記載された、独立した第三者鑑定評価機関による、還元利回りや割引率、NOI等の仮定に基づいた鑑定評価額を基礎とし、各決算期に更新された情報が開示されている対象者の1口当たりNAV及びNAV倍率の分析を行いました。かかる分析に基づき、対象者の過去1ヶ月、過去3ヶ月及び過去6ヶ月におけるNAV倍率の平均値である0.99倍、0.92倍、0.86倍を価値算定における参照すべきNAV倍率とし、これらに修正後1口当たりNAV(17,743円)を乗じることにより、その1口当たりの投資口価値の範囲を15,144円から17,442円と算定しました。
スターウッド・キャピタルは、このような投資口価値の算定結果を基に、対象者の非公開化において将来対象者の保有ポートフォリオ不動産の仕様変更や用途変更に伴い創出可能と考える価値とそれに要する投下資本のコスト及び下記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、新型コロナ禍の下におけるリスク要因を含む複数のリスク要因を勘案して、公開買付者は、2021年4月2日、同日付けで公開買付者が提出した本大量保有報告書において公開買付者による対象者投資口の保有目的が公開買付けの成立を条件とする非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことにあることを開示するに先立ち、本公開買付けを実施することを決定した場合には、本公開買付けにおける買付等の価格を対象者投資口1口当たり20,000円(以下「本公開買付価格」といいます。)とする方針を決定しました。そして、本大量保有報告書において対象者に対して公開買付けの成立を条件として非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことがあることを開示することとしたことから、本大量保有報告書の提出・開示を受けて、同日、公開買付けを実施する意向である旨のプレスリリース(以下「本プレスリリース」といいます。)を行いました。公開買付者は、同月6日、本公開買付けを実施することを決定し、公表しました。
本公開買付価格(20,000円)は、第13期末1口当たりNAV(17,684円)に対して13.10%、修正後1口当たりNAV(17,743円)に対して12.72%のプレミアムを加えた水準です。また、本公開買付価格(20,000円)は、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の算定結果の範囲の中央値(それぞれ、16,283円、16,168円及び16,293円)に対して一定のプレミアム(それぞれ、22.82%、23.70%、22.75%)を加えた価格です。
スターウッド・キャピタルは、1口当たりの投資口価値を踏まえ本公開買付けにおける買付等の価格を決定するにあたり、過去にJ-REITに対して非公開化を目的として公開買付けが実施された事例がスターウッド・キャピタルが知る限り存在しないこと、通常の事業会社の非公開化の場合と異なり、対象者の投資口1口当たりの価値の源泉がその保有するポートフォリオの不動産の資産価値であり、また、対象者には従業員が存在せず、税務上の導管性要件維持のため、配当可能利益の額の90%超を投資主に分配する必要があることなどの通常の事業会社と異なる特性を有することに鑑みると、事業会社の非公開化の取引と異なり、比較対象として参照すべき過去のプレミアムレンジの先例が存在しないと考えました。そこで、スターウッド・キャピタルは、上記のとおり、対象者の非公開化において対象者の保有ポートフォリオ不動産の仕様変更や用途変更に伴い創出可能と考える価値とそれに要する投下資本のコスト及び上記の新型コロナ下でのリスク要因を含む複数のリスク要因を踏まえて、既存投資主に対して提示する公開買付けプレミアムとしては、上記のとおりのプレミアム水準が妥当と考えるに至りました。
以上のことから、スターウッド・キャピタルは、本公開買付けは対象者の投資主の皆様に対して適正価格での現金化の機会を提供するものであると判断しました。
公開買付者は、第三者算定機関から対象者投資口の投資口価値に関する算定書を取得しておらず、フェアネス・オピニオンも取得していません。これは、上記「3買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④対象者との対話」記載の理由に基づき、公開買付者が本公開買付けの公表に先立って対象者との協議を実施しなかったことから、対象者から非公開の情報を入手することができず、かかる状況下で第三者算定機関に対して対象者投資口の投資口価値の算定を依頼することは実益が乏しいと判断したことに基づきます。
② 対象者の概要
本公開買付けの対象者の概要は以下のとおりです。なお、以下に記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、投信法に基づき、本資産運用会社を設立企画人として、2014年2月27日に設立され、2014年6月5日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場したとのことです。また、対象者は、オフィスビルを中心とする物件への投資機会を投資家に提供するための上場REITであり、独立系資産運用会社であるインベスコ・グループに属する本資産運用会社が現在資産運用会社として対象者の資産の運用を受託しているとのことです。
ポートフォリオの構成に関しては、対象者は、大都市圏に所在するオフィスビルのうち、東京圏においては延床面積10,000㎡以上かつ1フロアでの専有面積600㎡以上、東京圏以外の大都市圏においては延床面積7,000㎡以上かつ1フロアでの専有面積400㎡以上(以下かかる規模を「大規模」といいます。)のオフィスビルを重点投資対象(投資比率70%以上)として、投資活動を進めているとのことで、対象者有価証券報告書の提出日である2021年1月27日時点において対象者が保有する運用資産のうち、不動産信託受益権は18物件、その総賃貸可能面積は296,625㎡(小数点以下を四捨五入)であるとのことです。このうち、11物件が東京都に所在し、3物件が横浜市に所在し、その他、千葉市、大阪市、名古屋市、福岡市にそれぞれ1物件ずつ所在しているとのことです。また、2020年10月末日を価格時点とする当該18物件の鑑定評価額は総額2,741億3,100万円(百万円未満切捨て)、直接還元利回りは3.8%とのことです。なお、これらの情報は対象者有価証券報告書に記載された情報(2020年10月31日時点)に加え、IBF譲渡を考慮した後のものとなっています。
③ 本公開買付けの背景及び目的
ア 非公開化によりもたらされる運用の柔軟性
スターウッド・キャピタルは、世界規模での新型コロナウイルス感染拡大の影響により、オフィス型不動産市場では、テレワークや時差出勤の推進、ソーシャルディスタンスの確保、衛生対策の強化等によるオフィス需要及びオフィス利用における環境変化といった、世界規模で未曾有かつ抜本的な変化が段階的に進んでいると考えています。ロックダウンや緊急事態宣言の継続による制限を背景に、企業は危機管理態勢を整えることを余儀なくされ、在宅勤務がニューノーマルとなり、オフィス使用のニーズはテレワークや時差出勤の推進、ソーシャルディスタンスの確保、衛生対策の強化等に伴い抜本的に変化したと考えています。在宅勤務者が従来のオフィス勤務へ戻る見込みはあるものの、オフィスが果たす機能や雇用者が従業員に対してオフィスを提供する意義等、新型コロナウイルスの感染拡大がもたらす長期的な影響を正確に把握することは困難であり、このような難しさを含めた様々な要因により、オフィス型不動産市場おいては不確実性が継続すると考えられます。このような事態を背景に、不動産の価値評価において短期的に価格変動性が生じることが予想されます。スターウッド・キャピタルは、日本のオフィス市場にはオフィススペース需要の長期的な低減を緩和する要因がいくつか存在することに着目していますが、対象者におけるポートフォリオの長期的な価値の最大化を実現する最良の手段は、上場REITではなく非公開化を前提とした運営であるとの判断に至りました。
新型コロナウイルスの感染拡大が招いたオフィス物件に対する需要傾向の構造的混乱と、グローバル市場が直面する短中期的な価格変動性が生じるおそれの下で、上場REITとしての法的及び商業的制約により、対象者の現経営陣は賃貸契約の改定・更新、資本構造の最適化、及び物件の用途変更や仕様変更をはじめとする資本集約的な資産運用方針の採用といった、柔軟な対応を取ることが難しいという運用上の問題を抱えている状態にあるとスターウッド・キャピタルは認識しています。しかしながら、スターウッド・キャピタルは、対象者がスターウッド・キャピタルのような資金力のあるスポンサーの下で非公開化を実施することで、約半年ごとの分配金の確保の必要性から解放されることが可能となり、上記のような柔軟な対応に伴い発生しうる一時的な費用の増大による収益の悪化やキャッシュ・フローの悪化のリスク等の短期的な業績変動に左右されることなく、より長期的な資産価値の向上を見据えた機動的な資産運用が可能となることから、上述のような運用上の問題は結果的に解消され得ると考えています。
Jリートはそのポートフォリオを構成する各保有不動産が価値の源泉であり、私募REITの形で継続する場合において、事業会社の非公開化の場合に生じる信用力や資金調達力という面での不利益はないとスターウッド・キャピタルは考えています。また、事業会社と異なり投資法人は従業員を有しないことから、人事採用上の上場会社の優位性といった事業会社であれば生じうる非公開化によるデメリットは特段見受けられないとスターウッド・キャピタルは考えています。
イ 非公開化実施後の価値向上の可能性
スターウッド・キャピタルは、世界中での不動産投資経験、特にこれまでの景気サイクルにおけるオフィス物件への投資経験に基づき、新型コロナウイルスの感染拡大によって生じた不動産市場の変動性と不確実性こそが、大きな成長を促す資産運用施策及び資産価値の向上に向けた資本投下を実行し、財務体質及び資本構造の最適化を推進する絶好の機会を生み出す可能性があると考えています。しかし、このような機会を十分に活かすためには、優れた経営陣に加えて、資金力があり対象者に対して協力的なパートナー、機動的な資本戦略、負担の無い柔軟な所有構造といった、複数の要素がバランス良く保たれる必要があり、この点において、上記「ア 非公開化によりもたらされる運用の柔軟性」にも記載したとおり、対象者には上場REITではなく非公開化を前提とした運用が適切と考えています。
スターウッド・キャピタルは、対象者の運用資産が、大都市圏に所在すること、上述のような大規模なオフィスビルであること、主要駅への近接性等、他のオフィス特化型の不動産ポートフォリオと比較して投資適格性が高く、日本市場において長期的な投資戦略を掲げるスターウッド・キャピタルの方針と合致する特徴が多いと考えています。
スターウッド・キャピタルは、短中期的な、運用資産価値向上に向けた施策及び資産運用イニシアチブを実行することで、対象者のポートフォリオの長期的な価値を最大化することを目的として、対象者に対して、その専門的知見を、本資産運用会社との連携が図れるのであればその連携の下で、連携が図れないのであればそれが可能な資産運用会社との連携の下で提供するだけでなく、対象者の非公開化及びその後の価値向上に必要と考えられる資本投下も実行してゆくことを目指します。
加えて、スターウッド・キャピタルは、対象者が非公開化後に具体的な資産運用イニシアチブを実行していくためには、様々な要件が満たされる必要があると考えています。例えば、西新宿プライムスクエアにおける、ロビースペースのリノベーション及び建物周辺エリアの景観の改善や、品川シーイーストタワーにおいて空室が見込まれるスペースの用途変更等、対象者の運用資産価値向上に向けて検討に値するイニシアチブはいくつかありますが、これらは上場REITの形態の下では実行が難しいと認識しています。スターウッド・キャピタルはここで挙げた2つの改善策の例では、それぞれの物件において、長期的にテナントを確保し、潤沢なキャッシュ・フローをより長期間創出するために、戦略的な資本投下が不可欠であると考えています。一方で、現在の上場REIT形態の下では投資主に対して安定的な分配を行う必要があるところ、スターウッド・キャピタルは、こうした戦略的な資本投下は投資主に対する安定的な分配を阻害する可能性があり、投資主はこのような戦略的な資本投下を望ましい資本投下とは考えない可能性があると考えています。
ウ 物件の長期保有における実績
スターウッド・キャピタルは、約30年にわたる不動産投資経験を有し、様々な施策を通じた価値向上に精通していると自負しています。スターウッド・キャピタルは、特に、世界中で蓄積された知見を活かした私募REITの規模拡大に成功例を持っています。米国のNon-Traded REITsであるSREITもその一例です。SREITは、2018年12月の設立以降、スターウッド・キャピタルにとっての私募REIT分野における重要な投資法人として、賃貸収益を重視した投資により高水準の利回りを達成し、長期的に価値が向上している私募REITです。
SREITは、2020年第4四半期時点で、合計資産価値が約50億米ドルの合計143物件について、集合住宅やオフィス、商業施設やホテルといった多様な用途で運用しています。SREITは、このうち、オフィス関連資産としては、合計330万㎡、17物件を運用し、オフィス関連資産の資産価値の合計は約14億米ドルです。SREITは、運用開始後約2年のうちに、米国において2番目に大きい純資産価値を有する私募REITとなりました。この事例が示すように、スターウッド・キャピタルは、運用開始後約2年の間に、必要な資源を投入し、投資基盤となるREITを成長させた実績を有します。スターウッド・キャピタルは、対象者のポートフォリオは、スターウッド・キャピタルにとって日本国内の市場における中心的な投資基盤となると確信し、将来的に私募REITへの需要が拡大し続けることで、対象者のポートフォリオには様々な選択肢を取る余地が生まれ、ポートフォリオの規模拡大に繋がると考えています。
エ 多様な成長戦略
スターウッド・キャピタルは、対象者のポートフォリオのリノベーションのために、一定の資本投下を実施する想定です。加えて、資本市場環境が適切である場合は、対象者のポートフォリオを私募REIT形態で一定期間維持・運用するために、これに適した複数の投資家を募り、同時に、長期間の保有に適さず、長期的な視点に立ったポートフォリオの成長にそぐわないと判断した一部の物件の売却を模索する可能性があります。スターウッド・キャピタルは、柔軟な投資方針及び投資期間に基づいた活動を行っているため、市場環境に沿って最も適切なリターン形成を実行する目的で、戦略的な視点に立ち、対象者のポートフォリオを保有することが可能です。
④ 対象者との対話
公開買付者は、2021年4月2日、同日付けで公開買付者が提出した大量保有報告書において公開買付者による対象者投資口の保有目的が公開買付けの成立を条件とする非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことにあることを開示したことに伴い、公開買付者が対象者に対して非公開化を目的とする公開買付けを実施する意向である旨のプレスリリースを行いました。公開買付者は、当該プレスリリース直後に、本資産運用会社及び対象者の役員に対し、対象者の非公開化を行う意図や対象者を私募REITとして運用することの意義を記した書簡を送付しました。公開買付者は、本資産運用会社及び対象者の役員会との間で非公開化後も、本資産運用会社が、対象者の資産運用会社として、スターウッド・キャピタルの考える施策に沿って、資産運用業務を継続していただくための対話を試みる方針です。具体的には、公開買付者は、本資産運用会社が対象者の設立以来資産運用業務を対象者に提供してきた実績及びその中で培われた対象者保有資産に対する知見に照らせば、本資産運用会社が、非公開化後において対象者に対する資産運用業務を提供する資産運用会社としては適任であると考えています。他方で、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った経緯」に記載のとおり、スターウッド・キャピタルが本取引における対象者の非公開化を行う目的は、新型コロナウイルスの影響の下での新たな需要に即した対象者保有資産の用途や仕様の見直しを実施し、オフィスの用途変更や仕様変更を伴う中長期的な資本的支出に基づく物件の価値向上に取り組むという点にあります。従って、スターウッド・キャピタルが考える対象者保有資産の価値向上のための諸施策について本資産運用会社が同意しない場合には、対象者と本資産運用会社との間の資産運用委託契約を解約し、スターウッド・キャピタルが考える価値向上の諸施策について同意し、資産運用会社としてそのような運用に取り組む本資産運用会社以外の資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結することとなります。このような観点からは、本資産運用会社は、本公開買付けが成立する場合には、その資産運用会社としての地位が脅かされるリスクのある立場にあると公開買付者は考えています。
一般に登録投資法人は、(a)資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき、又は(b)資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるときを除き、投資主総会の決議を経なければ、資産運用会社と締結した資産運用委託契約を解約することができません(投信法第206条)。投資主総会の決議は、規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもつて行う旨定められているところ(投信法第93条の2第1項)、対象者有価証券報告書の添付書面として開示されている対象者の規約によると、対象者の規約には別段の定めは無く、資産運用委託契約の解約には、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行うことになります。投資主総会は、発行済投資口の3%以上の口数の投資口を6か月間継続保有する投資主が内閣総理大臣の許可を得て投資主総会を招集する場合及び執行役員が欠けた場合において監督役員が投資主総会を招集する場合を除き、執行役員が招集することとされています(投信法第90条第1項及び第3項、同法第114条第3項本文、会社法第297条第1項及び第4項)。対象者の唯一の執行役員である中田隆吉氏は、本資産運用会社の取締役を兼務しており(対象者有価証券報告書の記載によります。)、スターウッド・キャピタルは、同氏が本資産運用会社との資産運用委託契約の解約を議題とする投資主総会を自ら招集することは通常想定されないと考えています。対象者有価証券報告書の主要な投資主についての開示によると、対象者の発行済投資口の3%以上の口数を単独で保有し、臨時投資主総会の招集請求権を有する可能性のある投資主は、4名(本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であるインベスコ・インベストメンツ(バミューダ)リミテッドが受益者である信託による保有を除く。)に限られており、かつ、対象者の投資主数は20,695名(2020年10月31日現在。対象者の第13期資産運用報告書の記載によります。)とのことであり、スターウッド・キャピタルは、現在の対象者投資主による対象者投資口の保有状況のままで対象者が上場を維持している限り、本資産運用会社の資産運用委託契約の解約が投資主総会で承認される可能性は低いと考えています。従って、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社は、対象者を上場REITとして維持することにインセンティブを有し、投資主が特定の者となる非公開化にはインセンティブを持ちにくいと考えています。このような見地から、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社にとって、公開買付者の本公開買付けへの賛同の判断は、必ずしも一般投資主の利害と一致するものではないと考えています。以上のとおり、スターウッド・キャピタルは、対象者の執行役員及び本資産運用会社は構造的に投資主の利益と必ずしも利害が一致する関係にはないと考え、本公開買付けの開始に先立ち対象者の執行役員及び本資産運用会社と協議をしても、対象者の執行役員及び本資産運用会社が賛同する可能性は低いと考え、あえて、2021年4月2日付けの本プレスリリースの公表に先立ち対象者及び本資産運用会社に対する接触は一切行いませんでした。なお、公開買付者は、対象者の賛同が得られないとしても、本取引により投資主の皆様に適切な投資価値回収の機会を提供し、かつ、非公開化によって対象者保有資産の価値向上が図られると考えたことから、本取引を実施すべきと判断しました。
⑤ 本公開買付価格決定の背景及び経緯について
公開買付者は、対象者及び本資産運用会社との事前の協議を必要とする手続きによるよりも、対象者投資主の皆様に直接買付けの提案をし、対象者投資主の皆様が買付価格の経済合理性について自ら判断を行う機会を提供することのできる公開買付けによることが現実的であり、対象者の資産価値の維持・向上の観点から、できる限り早期に本取引を成立させることが望ましいと考え、本取引の成立可能性が最も高いとの考えの下、投資主の皆様に直接接触するために本公開買付けの準備を進めてきました。
対象者の投資口価格は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、過去6ヶ月の取引市場において、1口当たり12,610円から18,270円の範囲で推移しています。他方、対象者の第13期末1口当たりNAVは17,684円であり、対象者の修正後1口当たりNAVは、17,743円です。このような推移を踏まえると、過去6ヶ月の取引市場における対象者の投資口価格は、2021年2月以降の期間を除いて、修正後1口当たりNAVよりも低い水準で取引されており、「NAV倍率」は、過去1年間の平均値が0.83倍、過去6ヶ月の平均値が0.86倍にとどまっています。スターウッド・キャピタルは、新型コロナウイルスの感染拡大を受けて物件の鑑定価格に関しては中期的な見通しが不透明であること、賃料改定に不安定さが見込まれることを考慮して、2021年1月上旬には、スターウッド・キャピタルが検討している規模及び性質の投資計画が実施されない限りは、対象者の価値向上の契機を創出することは難しいとの判断に至りました。かかる検討を経て、スターウッド・キャピタルは、資本市場環境やオフィス型不動産の市場環境、新型コロナウイルスの影響、対象者の直近の業績における賃貸事業収益、賃貸NOI、鑑定評価額、稼働率、修繕費及び資本的支出、テナント状況の推移などの対象者有価証券報告書において開示された対象者の保有資産の運用に係る財務情報をはじめとする対象者の非公開化に向けた本公開買付けの実施判断にかかる要因及び投資リスクについて多角的に分析及び検討行った上で、2021年4月6日に、本取引の一環として、公開買付者を通じ、公開買付価格を現在の第13期末1口当たりNAV(17,684円)及び修正後1口当たりNAV(17,743円)を上回る水準となる1口につき20,000円とする本公開買付けを実施することを決定し、同日、その旨公表しました。本公開買付価格(20,000円)は、公開買付者が本公開買付価格を決定し、本プレスリリースにて公表した2021年4月2日の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における対象者投資口の終値(17,650円)に対して13.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月(2021年3月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値(17,442円)に対して14.66%、過去3ヶ月(2021年1月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値(16,190円)に対して23.53%、過去6ヶ月(2020年10月3日から2021年4月2日まで)の終値単純平均値(15,125円)に対して32.23%のプレミアムを加えた価格となります。また、本公開買付価格は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定し、その旨公表した4月6日の前営業日である2021年4月5日の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における対象者投資口の終値(20,250円)に対して1.23%のディスカウントをした価格となります。これは、上記のとおり、4月2日付けの本大量保有報告書の提出・開示及び同日付けのプレスリリースにより、本公開買付価格の予定を含めた本公開買付けの実施予定について一般に公表されたことに伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の投資口価格が上昇したからと考えられますが、かかる公表による影響を受ける直前の営業日(同年4月2日)までを基準とした場合の本公開買付価格のプレミアム率については、上記に記載のとおりです。
(3) 本公開買付け成立後の運用方針
公開買付者は、本公開買付け実施後の対象者の運用方針について、以下のように考えています。
公開買付者は、下記「(4) 本公開買付後の組織再編等(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、対象者投資口の併合を通じた本スクイーズアウト手続を実行し、対象者を非公開化することを企図しています。公開買付者は、対象者の非公開化後もREITとしての形態を維持し、私募REITとして、税法上の導管性要件(注)を充足しつつ、出資者に対して適切な配当を行うように運用していく方針です。
(注) 税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件を満たした投資法人に対しては、配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。配当等の額を損金算入するために留意すべき主要な条件は以下のとおりです。
a.配当等の額が配当可能利益の額の90%超(又は金銭の分配の額が配当可能額の90%超)であること
b.他の法人(租税特別措置法施行規則(昭和32年大蔵省令第15号。その後の改正を含みます。)第22条の19に定める法人を除きます。)の発行済株式又は出資(匿名組合に対する出資を含みます。)の総数又は総額の50%以上を有していないこと
c.機関投資家(租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第67条の15第1項第1号ロに定めるものをいいます。以下同じです。)以外の者から借入れを行っていないこと
d.事業年度の終了時において同族会社のうち租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第39条の32の3に定めるものに該当していない(発行済投資口の総口数又は議決権総数の50%超が1人の投資主及びその特殊関係者により保有されていない)こと
e.投資口の発行価額の総額のうちに国内において募集される投資口の発行価額の占める割合が50%を超える旨が投資法人の規約に記載されていること
f.設立時における投資口の発行が公募でかつ発行価額の総額が1億円以上であること、又は投資口が事業年度終了時において50人以上の投資主により所有され若しくは機関投資家のみによって所有されていること
g.事業年度終了時において有する投信法第2条第1項に規定する特定資産のうち有価証券、不動産その他の一定の資産(租税特別措置法施行令第39条の32の3に定めるものをいいます。)の帳簿価額の合計額がその時において有する総資産の帳簿価額の合計額の2分の1に相当する金額を超えていること
なお、「配当等の額」とは、個人投資主が対象者から受け取る投信法第137条の金銭の分配のうち、対象者の利益及び一時差異等調整引当額(利益を超える金銭の分配で、投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第2条に定義される金額をいいます。)の増加額からなる金額をいいます。
公開買付者は、対象者の現在のポートフォリオに集中し、個々の物件の本質的価値を向上させることが肝要と考えています。公開買付者は、私募REITという形態は、上場REITに比して、上記の資産価値向上のための施策を機動的に実行することにより適していると考えています。公開買付者は、一般的に、上場REITにおける投資家の方々は、安定した配当を要求する一方で、短期的なリターンが見込めない保有物件への追加投資に関しては消極的であるため、私募REITという形態を採用することで、スターウッド・キャピタルはより長期的なリターンを見込んだ追加投資を機動的に行うことが可能であると考えています。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、既存借入金の維持及び必要に応じた追加借入の可能性の検討に関して建設的な議論を実施するために、既存借入金に関し、その借入先との対話を開始する予定です。
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、私募REITの形態を採用した方が、より効率的に、今後数年における対象者の保有物件の価値向上策に取り組むことができるという考えに基づいています。公開買付者は、本資産運用会社の日本国内市場における実績及び運用手腕を評価しています。公開買付者は、対象者の非公開化後も本資産運用会社と協調してポートフォリオのさらなる価値向上に取り組むことに、多大なメリットが存在すると考えています。従って、公開買付者は、本資産運用会社による継続的なサービスの提供と長期的な関係構築を望み、本公開買付けの公表後、速やかに本資産運用会社との対話を開始する方針です。
公開買付者は、対象者の役員構成及び運用体制の構築に向けた具体的な道筋については、本公開買付けの開始後速やかに対象者の役員会及び本資産運用会社との間で対話を試み、さらに、本公開買付け成立後、対象者の役員会及び本資産運用会社との間で再び対話を実施し、速やかに対象者の役員会及び本資産運用会社との対話を踏まえて、これを決定していく方針です。そして、対象者の非公開化の実施と共に、対象者を私募REITとして存続していく上で合理的とスターウッド・キャピタルが考える役員構成にて対象者の役員会を実際に構築する予定です。対象者の役員構成については、スターウッド・キャピタルから役員を派遣することは選択肢の一つとして考えていますが、本書提出日現在何ら決定した内容はございません。
もっとも、資産運用会社との協議が成立しない場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続の完了を待たずして、本資産運用会社との資産運用委託契約を解約し、新たな資産運用会社との契約を締結する方針ですが、本資産運用会社との資産運用委託契約は6ヶ月の解約期間の制限に服しています。本公開買付けに続いて対象者の非公開化を実施した後、スターウッド・キャピタルは、約30年にわたり世界中のオフィス型不動産への投資経験を通じて蓄積してきた投資先の価値向上を実現するための広範な知見を、実績のある戦略とともに、対象者と共有する予定です。このような知見や戦略の共有による運用資産の価値向上は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③ 本公開買付けの背景及び目的」の「ア 非公開化によりもたらされる運用の柔軟性」にも記載したとおり、対象者が非公開化して初めて実現しうるものであり、上場REITの形態をとったままでは実現困難なものといえます。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化し、私募REITとする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者投資口の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる投資口の併合により、公開買付者が対象者投資口の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者投資口及び対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得することを目的とする本スクイーズアウト手続を予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する対象者投資口の議決権の合計数が対象者の総投資主の議決権の数の100%未満である場合には、公開買付者らは、対象者投資口の併合(以下「本投資口併合」といいます。)を行うこと及び決算期を1年に変更する旨の規約変更を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会(以下「本臨時投資主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の資産価値の維持・向上の観点から、本臨時投資主総会をできる限り早期に開催することが望ましいと考えています。投信法上臨時投資主総会の開催には2か月前の公告が必要であることも勘案し、本臨時投資主総会開催日の1か月前の日(本書提出日現在では、2021年7月上旬を予定しています。)を本臨時投資主総会の基準日に設定することについても、対象者に対して要請する予定です。なお、対象者において本臨時投資主総会の招集に速やかに応じていただけない場合には、公開買付者らが関東財務局に対して本臨時投資主総会の招集許可申立てを行う予定です。この場合、公開買付者らは、本臨時投資主総会の付議議案として本投資口併合に加えて、本資産運用会社の解任、公開買付者の指名する新たな資産運用会社の選任、決算期を1年に変更する旨及び本資産運用会社の名称を対象者の規約より削除する旨の規約変更、対象者の執行役員及び監督役員の解任、並びに公開買付者の指名する候補者を執行役員候補及び監督役員候補とする執行役員及び監督役員の選任を本臨時投資主総会の議案として上程する予定です。公開買付者らは、いずれの場合においても、当該各議案に賛成する予定です。本臨時投資主総会において本投資口併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の投資主の皆様は、本投資口併合がその効力を生じる日において、本臨時投資主総会において承認が得られた本投資口併合の割合に応じた数の対象者投資口を所有することになります。本投資口併合を実行することにより投資口の数に1口に満たない端数が生じるときは、対象者の投資主の皆様に対して、投信法第88条第1項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1口に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者投資口(以下「売却投資口」といいます。)を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者投資口の売却については、対象者投資口の上場廃止後に実施することを予定していますが、当該端数の合計数に相当する対象者投資口の売却価格については、法令上、対象者の純資産の額に照らして公正妥当な金額による売却であることが求められていること、及び本公開買付価格が下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」に記載のとおり対象者の純資産の額を踏まえて定められていることに基づき、売却価格を定めることを対象者に要請する予定です。具体的には、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各投資主の皆様が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で売却価格を定め、公開買付者に売却することを対象者に要請する予定です。
本投資口併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、本投資口併合の効力発生日において公開買付者のみが対象者投資口の全て(対象者が所有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様の所有する対象者投資口の数が1口に満たない端数となるように決定する予定です。なお、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様のうち最大の投資口数を所有する投資主様(以下「最大投資主様」といいます。)の所有投資口数が公開買付者のいずれかが所有する投資口数を上回る場合においても、本投資口併合の割合は、最大投資主様の所有する対象者投資口の数が1口に満たない端数となるように決定する予定です。このような場合において、所有する対象者投資口数が1口に満たない端数となる公開買付者については、非公開化後に他の公開買付者から投資口を譲渡する予定はありません。
本スクイーズアウト手続後の公開買付者による対象者投資口の所有状況を反映したスターウッド・キャピタル、スターウッド・ファンド、公開買付者、及び対象者の相関関係については、下記関係図をご参照ください。なお、上述のとおり、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様の対象者投資口の保有状況いかんによっては、101 LPS以外の公開買付者はスクイーズアウトされる可能性がございますので、対象者投資口の保有については破線で記載させていただいています。
<本スクイーズアウト手続後の公開買付者による対象者投資口所有関係図>
なお、本公開買付けは、本臨時投資主総会における対象者の投資主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各投資主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各投資主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各投資主の皆様が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等を含め、本スクイーズアウト手続については、上記「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおり、対象者との協議は行っていません。今後、公開買付者は、本スクイーズアウト手続について対象者及び本資産運用会社と協議を行う意向であり、対象者及び本資産運用会社との協議が実施された場合において、対象者及び本資産運用会社との協議が整った場合には、別途速やかに公表する予定です。なお、本公開買付け成立後においても対象者及び本資産運用会社との協議が整わず、本臨時投資主総会の招集に速やかに応じていただけない場合には、上述のとおり、公開買付者らが関東財務局に対して本臨時投資主総会の招集許可申立てを行う予定であり、本資産運用会社を解任し、公開買付者の指名する新たな資産運用会社を選任すること、並びに、対象者の執行役員及び監督役員を解任し、公開買付者の指名する候補者を執行役員及び監督役員として選任することを本臨時投資主総会の議案とする方針です。
本公開買付け及び本投資口併合による本スクイーズアウト手続は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」記載のとおり、対象者の取得・保有する資産(以下「対象者既存保有資産」といいます。)の純資産価格が対象者投資口の時価総額と同等又はこれを上回っている状況が過去約1年にわたって本書提出日まで継続していた市場環境においては、投資主の皆様にとって対象者既存保有資産の時価純資産価格と同等又はこれを上回る価格で対象者投資口を換価する機会を提供するものであり、本スクイーズアウト手続は強制的な換価手続とはいえ、このような本公開買付けにより投資主の皆様に対象者投資口の換価の機会を与えるうえで必要な手続であり、かつ、その価格においても、本公開買付価格と同一の価格にて換価するものであり、公開買付者は本取引について公正性を有するものと考えています。
投信法上、投資口の併合に際しては、株式会社における株式併合手続きにおいて認められる株主の株式買取請求権(会社法第182条の4第1項)及び価格決定請求権(会社法第182条の5第2項)は、投信法上準用されておらず、投資法人における投資主には、かかる投資主の端数投資口の買取請求権や価格決定請求権は認められていません。従って、本投資口の併合に関しても、端数投資口の買取請求権及び価格決定請求権は投資主の皆様には付与されていません。他方で、投信法においては、投資口の併合の際の端数投資口の売却価格については、投資法人が投資口の併合をすることにより投資口の口数に一口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数(その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならないと定め(投信法第88条第1項)、同条項において定める「公正な金額による売却を実現するために適当な方法」としては、上場投資口については、取引所金融商品取引市場において行う取引による売却と定められ、非上場の投資口については、当該投資口を発行する投資法人の「純資産額に照らして公正妥当な金額」による売却をするものと定められています(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。)第138条)。この点、経済産業省の策定した2019年6月28日付け「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の「第3章 実務上の具体的対応(公正性担保措置)」の「3.7 強圧性の排除」においては、MBOや支配株主による従属会社の買収が公開買付けにより行われる場合には、一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために、強圧性が生じないように配慮されるべきとされ、株主が公開買付けに反対した(応募しなかった)場合の取扱いについて、公開買付け後のスクイーズアウトに際して、反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用しないこととする実務上の対応が行われることが望ましいとされています。これは、反対する株主が、公正な価格で株式の買取りを求める株式買取請求権や公正な価格の決定を求める価格決定請求権に基づき価格の公正性を争う余地が残されていることで、スクイーズアウトの対象となることは避けられないとしても、「公正な価格」がいくらであるかにつき、後日争うことができることから、公開買付けに応募せざるをえないといった強圧性の問題が生じないからとされています。この点について、投資法人においては、上述のとおり、スクイーズアウトによる非公開化案件において非上場となった端数投資口の価格については、公正な金額による売却方法として、投資法人の純資産額に照らして公正妥当な金額による売却をするものと定められています。JREITの投資法人は、一般の事業会社と異なり、その価値の源泉は保有するポートフォリオ不動産の純資産価値であり、上場REITは各期末(対象者においても6ヶ月ごと)に鑑定評価に基づく純資産価格が計算されており、法令上の公正価値とされている時価純資産価値に照らして公正妥当な金額による売却が法令上担保されていると、公開買付者は考えています。従って、公開買付者は、スクイーズアウトの価格が公開買付価格と同価格に設定され、かつ、当該公開買付価格が、対象の投資法人の純資産価値を上回るプレミアムが付されている場合には、公開買付け後にいずれスクイーズアウトされるとしても、投資主には純資産価値での換価の機会が確保されており、かつ、それを上回るスクイーズアウト価格が提示されていることから、公開買付けに応じることを強制される関係になく、スクイーズアウトの強圧性の問題は生じないと考えています。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の投資主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者投資口は、本書提出日現在、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者投資口は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定していますので、当該手続を実施する場合、対象者投資口は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者投資口を東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意等
該当事項はありません。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
投資口	8,278,571(口)	5,344,355(口)	―(口)
合計	8,278,571(口)	5,344,355(口)	―(口)

(注1) 応募投資口の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。応募投資口の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(5,344,355口)は、対象者自己投資口取得報告書に記載された2021年2月28日現在の発行済投資口の総口数(8,899,256口)から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数(96,606口)を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)に係る議決権の数(8,802,650個)に3分の2を乗じた数(5,868,434個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在公開買付者らが所有する対象者投資口(524,079口)に係る議決権の数(524,079個)を控除した議決権の数(5,344,355個)に相当する投資口数です。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者らが取得する可能性のある最大の数(8,278,571口)を記載しています。なお、当該最大数は、対象者自己投資口取得報告書に記載された2021年2月28日現在の発行済投資口の総口数(8,899,256口)から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数(96,606口)及び本書提出日現在公開買付者らが所有する対象者投資口(524,079口)を控除した投資口数です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己投資口を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する対象者投資口の数については、以下の表左欄に記載の投資口数を予定しています。また本公開買付けによる取得の結果、各公開買付者が所有することとなる投資口数は、以下の表右欄記載のとおりです。かかる本公開買付けにおける買付け数の配分については、各公開買付者の出資元である各スターウッド・ファンドの未履行出資約束金額の多寡及び101 LPS以外の公開買付者の預金残高を踏まえて定めたものです。

	本公開買付けにおいて取得する対象者投資口の数(口)	本公開買付けにおける取得後の対象者投資口の合計数(口)
101 LPS	本公開買付けによって取得することとなった対象者投資口の数から101 LPS以外の公開買付者が取得する対象者投資口の数の合計である36,722口を減じた口数(全て応募された場合には8,241,849、下限での応募であった場合には5,307,633)	本公開買付けによって取得することとなった対象者投資口の数から101 LPS以外の公開買付者が取得する対象者投資口の数の合計である36,722口を減じた口数に、本書提出日現在101 LPSが所有する対象者投資口の数(96,915口)を加えた口数
SDSS	9,474	119,560(本書提出日現在で所有している110,086口(所有割合:1.25%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SDSS-K	17,076	215,505(本書提出日現在で所有している198,429口(所有割合:2.25%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SSF-S	3,709	47,026(本書提出日現在で所有している43,317口(所有割合:0.49%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SSF-C	2,791	35,233(本書提出日現在で所有している32,442口(所有割合:0.37%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)
SOF-11	3,672	46,562(本書提出日現在で所有している42,890口(所有割合:0.49%)に左記記載の本公開買付けにおいて取得する口数を加えた口数)

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	8,278,571
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月6日現在)(個)(d)	524,079
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月6日現在)(個)(g)	―
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総投資主の議決権の数(2021年3月10日現在)(個)(j)	8,802,650
買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合(a/j)(%)	94.05
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(8,278,571口)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総投資主の議決権の数(2021年3月10日現在)(個)(j)」は、対象者自己投資口取得報告書に記載された2021年2月28日現在の総投資主の議決権の数(8,899,256個)から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数(96,606口)を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)に係る議決権の数(8,802,650個)です。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(8,278,571口)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総投資主の議決権の数(2021年3月10日現在)(個)(j)」は、対象者自己投資口取得報告書に記載された2021年2月28日現在の総投資主の議決権の数(8,899,256個)から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数(96,606口)を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)に係る議決権の数(8,802,650個)です。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募投資主(以下に定義します。)の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
(三田証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る投資口の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募投資主」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募投資主が公開買付代理人に開設した応募投資主名義の口座(以下「応募投資主口座」といいます。)に、応募する予定の投資口が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の投資口が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募投資主口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募投資口の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である投資主(法人投資主を含みます。以下「外国人投資主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人投資主の場合、買付けられた投資口に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募投資主に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人投資主が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号(マイナンバー)確認書類	本人確認書類
A	個人番号カードの裏面(コピー)	個人番号カードの表面(コピー)
B	通知カード(コピー)	aのいずれか1種類 又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し又は 住民票記載事項証明書の原本	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類

a. 顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b. 顔写真のない本人確認書類
・ 発行から6か月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。

A	法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6か月以内のもの	・ 登記簿謄本又はその抄本(原本) ・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・ その他官公署の発行書類
B	お取引担当者の本人確認書類	・ 個人番号カード表面のコピー ・ 又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー

・外国人投資主の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人投資主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明書の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人投資主の場合)
日本の居住者である個人投資主の方につきましては、投資主の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する投資主は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWeb上にて公開買付期間の末日の午後3時までに申し込む方法にて、応募してください。
② 対象者投資口の応募の受付にあたっては、応募投資主が公開買付復代理人に開設した応募投資主名義の証券取引口座(以下「応募投資主口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の投資口が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者投資口が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募投資主口座(公開買付復代理人)へ応募投資口の振替手続を完了していただく必要があります。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募投資主には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注3)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人投資主の場合、買付けられた投資口に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注4)。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募投資主に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑦ 応募投資口の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった投資口は応募投資主に返還されます。
(注3) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より6か月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	運転免許証

郵送手続きでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	顔写真付き (右記のいずれか1点)	運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)等
	顔写真なし (右記のいずれか2点)	住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書等
マイナンバーの記載された 住民票の写し	「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書等
マイナンバーの記載された 住民票記載事項証明書

* 個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
(注4) 投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人投資主の場合)
日本の居住者である個人投資主の方につきましては、投資主の譲渡所得等には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(三田証券株式会社から応募される場合)
応募投資主は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募投資主は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120‐846‐365 携帯電話・PHSからは03‐6737‐1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号

応募投資主が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募投資口を返還します。

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号

買付代金(円)(a)	165,571,420,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	15,000,000
その他(c)	5,500,000
合計(a)+(b)+(c)	165,591,920,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(8,278,571口)に、1口当たりの本公開買付価格(20,000円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注6) 買付け等に要する資金等のうち、「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付けにより取得する投資口数に本公開買付価格(20,000円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、101 LPSが単独で負担することを予定しています。

(LPS 101)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
―	―
計(a-1)	―

(SDSS)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
普通預金	284,581(2,580,300)
計(a-2)	284,581(2,580,300)

(SDSS-K)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
普通預金	512,881(4,650,291)
計(a-3)	512,881(4,650,291)

(SSF-S)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
普通預金	111,371(1,009,800)
計(a-4)	111,371(1,009,800)

(SSF-C)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
普通預金	83,776(759,600)
計(a-5)	83,776(759,600)

(SOF-11)

種類	金額(千円)((米ドル))(注)
普通預金	110,290(1,000,000)
計(a-6)	110,290(1,000,000)

(注) 米ドルから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=110.29円の為替レートを使用しています。

(LPS 101)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
グループ内金融業	101株式会社 (東京都港区六本木六丁目15番1号六本木ヒルズけやき坂テラス4階)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) タームローン 借入期間:1年 (期日一括返済) 金利:JPY LIBORに基づく変動金利	66,900,000
―	―	―	―
計(c-1)			66,900,000

(注) 101株式会社は、101 LPSが議決権の100%を所有する101 LPSの完全子会社です。101 LPSは、上記金額の融資の裏付けとして、2021年4月1日付で、101株式会社から66,900,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資実行の前提条件はありません。また、101株式会社は、上記金額の融資を行うにあたり、101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2に対し社債を発行する予定です。101株式会社は、社債引受けの裏付けとして、101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2から総額66,900,000千円を上限として社債の引受けを行う用意がある旨の引受証明書を2021年4月1日付で取得しております。さらに、101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2は、上記金額の社債の引受けを行うにあたり、それぞれクレディ・スイスから合計で66,900,000千円を上限として借入れを行う予定です。101 KK SPV 1及び101 KK SPV 2は、上記金額の融資の裏付けとして、2021年4月1日付で、クレディ・スイスから合計で66,900,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(SDSS)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c-2)			―

(SDSS-K)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c-3)			―

(SSF-S)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c-4)			―

(SSF-C)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c-5)			―

(SOF-11)

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c-6)			―

(101 LPS)

内容	金額(千円)
102投資事業有限責任組合による出資	97,957,463
計(d-1)	97,957,463

(注1) 101 LPSは、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、有限責任組合員である102投資事業有限責任組合から97,957,463,000円を上限として101 LPSに対して出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領しています。
(注2) 101 LPSは、102投資事業有限責任組合からの出資の裏付けとして、102投資事業有限責任組合の有限責任組合員である102合同会社から97,957,463,000円を上限として102投資事業有限責任組合に対して出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領しています。
(注3) また、101 LPSは、102合同会社からの出資の裏付けとして、アイリス・ティーケー・インベスター1エルピー(Iris TK Investor 1, L.P.)(Cayman)(以下「Caymanファンド」といいます。)から97,957,463,000円を上限として、匿名組合契約に基づく出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領しています。Caymanファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。101 LPSは、Caymanファンドからの出資の裏付けとして、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップであり、SOF-12ファンドの傘下ファンドであるSOF-XII Iris SPV 2, L.P.、及びSOF-XII Iris SPV 3, L.P.、並びにSOF-12ファンドであるSOF-XII Mini Master 1, L.P. から合計で97,957,463,000円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領しています。さらに、SOF-XII Iris SPV 2, L.P.からの出資の裏付けとして、SOF-12ファンドであるSOF-XII Mini Master 2, L.P.から19,043,850,538円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領し、SOF-XII Iris SPV 3, L.P.からの出資の裏付けとして、SOF-12ファンドであるSOF-XII Mini Master 3-A, L.P.及びSOF-XII Mini Master 3-B, L.P. から合計で33,596,751,267円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を2021年4月1日付で受領しています。SOF-12ファンドに対する出資コミットメントは、信託基金、保険会社、年金基金、政府系投資ファンド又は個人であるSOF-12ファンドのリミテッド・パートナー(以下「SOF-12ファンドLP」といいます。)によって行われています。
SOF-12ファンドLPは、それぞれSOF-12ファンド又はSOF-12ファンドの傘下の投資ビークル(以下「傘下投資ビークル」といいます。)に対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。傘下投資ビークルのコミット期間内に、傘下投資ビークルのジェネラル・パートナーであるStarwood XII Management, L.P.(以下「GP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各SOF-12ファンドLPは、出資を行うことが傘下投資ビークルとのサイドレター等に規定される特定のオプト・アウト権を生じさせる等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、GPが指定する投資ビークルに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。SOF-12ファンドは、GPがSOF-12ファンドLPのコミットメント金額の一部の支払いを指示することのできるオルタナティブ投資ビークルとして設立されています。また、一部のSOF-12ファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のSOF-12ファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、GPは、SOF-12ファンドによる出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、他のSOF-12ファンドLPがそれぞれコミットメント金額の割合に応じた額でSOF-12ファンドLPのその時点におけるコミットメント金額を越えない金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注4) GPは、各SOF-12ファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びにSOF-12ファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びSOF-12ファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への投資経験により、その資力につき確認しております。
(SDSS)

内容	金額(千円)
―	―
計(d-2)	―

(SDSS-K)

内容	金額(千円)
―	―
計(d-3)	―

(SSF-S)

内容	金額(千円)
―	―
計(d-4)	―

(SSF-C)

内容	金額(千円)
―	―
計(d-5)	―

(SOF-11)

内容	金額(千円)
―	―
計(d-6)	―

165,960,362千円((a-1)+(a-2)+(a-3)+(a-4)+(a-5)+(a-6)+(b)+(c-1)+(c-2)+(c-3)+(c-4)+(c-5)+(c-6)+(d-1)+(d-2)+(d-3)+(d-4)+(d-5)+(d-6))

三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号

2021年5月31日(月曜日)

(三田証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募投資主(外国人投資主の場合にはその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた投資口に係る売却代金は、応募投資主(外国人投資主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募投資主(外国人投資主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募投資主の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募投資主(外国人投資主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付け等は、現金にて行います。買付けられた投資口に係る売却代金は、応募投資主(外国人投資主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募投資主(外国人投資主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募投資口の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき投資口を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ投資口を他の金融商品取引業者等に開設した応募投資主の口座に振り替える旨を指示した応募投資主については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

応募投資口の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。応募投資口の総数が買付予定数の下限(5,344,355口)以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の役員会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当その他金銭の分配(以下「剰余金の配当等」といいます。)(投資主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(10,931,610,800円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記剰余金の配当等を行う旨の議案を対象者の投資主総会に付議することを決定した場合(具体的な剰余金の配当等の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当等の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)、及び②対象者の役員会が、自己投資口の取得(投資口を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者有価証券報告書に記載された情報(2020年10月31日時点)に加え、本後発事象を考慮した、現在の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(10,931,610,800円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済投資口の総口数及び自己投資口の数に変動がないとすると、1投資口あたりの配当額は1,242円に相当します(具体的には、対象者有価証券報告書に記載された情報(2020年10月31日時点)に加え、本後発事象を考慮した、現在の対象者の貸借対照表における純資産額109,316,108千円の10%(千円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である10,931,610,800円を、対象者有価証券報告書に記載された2020年10月31日時点の対象者の発行済投資口の総口数である8,899,256口から、対象者自己投資口取得報告書に記載のとおり同年3月10日付けで消却された自己投資口の総数96,606口を控除した発行済投資口の総口数(8,802,650口)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募投資主は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募投資主による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募投資主に請求することはありません。また、応募投資口の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募投資主に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募投資主に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

会社の目的
資金調達及び投資有価証券の取得、保有、売却又は処分
事業の内容
資金調達及び有価証券の取得、保有、売却又は処分等の投資活動を主な事業の内容としています。

	2021年4月7日現在
資本金の額	発行済株式の総数
15,334円(注) 100英国ポンド	普通株式100株

(注) 英国ポンドから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1英国ポンド=153.34円の為替レートを使用しています。

SDSSは、2020年4月6日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立後最初の財務諸表は作成されていません。

会社の目的
資金調達及び投資有価証券の取得、保有、売却又は処分
事業の内容
資金調達及び有価証券の取得、保有、売却又は処分等の投資活動を主な事業の内容としています。

	2021年4月7日現在
資本金の額	発行済株式の総数
15,334円(注) 100英国ポンド	普通株式100株

(注) 英国ポンドから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1英国ポンド=153.34円の為替レートを使用しています。

SDSS-Kは、2020年4月1日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立後最初の事業年度終了後間もないため、財務諸表は作成されていません。

会社の目的
資金調達及び投資有価証券の取得、保有、売却又は処分
事業の内容
資金調達及び有価証券の取得、保有、売却又は処分等の投資活動を主な事業の内容としています。

	2021年4月7日現在
資本金の額	発行済株式の総数
15,334円(注) 100英国ポンド	普通株式100株

(注) 英国ポンドから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1英国ポンド=153.34円の為替レートを使用しています。

SOF-11は、2020年4月1日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立後最初の財務諸表は作成されていません。

団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の資産価値の維持・向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、対象者投資口の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。

公開買付者の設立当初の出資コミットメント金額は50,000円であり、その後2021年3月25日及び同月29日に、追加の出資の受入れにより増額され、本書提出日現在の出資金額は109億9,998万8,240円となっています。

公開買付者の無限責任組合員である101合同会社の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。

				2021年4月7日現在
役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有投資 口数(口)
職務執行者	―	伊賀 圭太	1979年3月28日生	2004年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社入社 2005年4月 ラサールインベストメントマネージメント株式会社入社 2008年8月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 2010年11月 ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社入社 2011年12月 アジア・パシフィック・ランド・ジャパン・リミテッド入社 2015年1月 ペンブローク・リアルエステート・ジャパン・エルエルシー入社 2016年12月 EGWアセットマネジメント株式会社入社 2020年1月 Starwood Capital Japan株式会社入社 2020年8月 同社 代表取締役就任(現任) 2021年2月 101合同会社 職務執行者就任(現任)	―
計					―

(注) 公開買付者は、役員を有しませんが、101合同会社を無限責任組合員として、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第2項に掲げる組合契約に基づき組成されています。上記の101合同会社の役員は、101 LPSの組合持分を有していません。また、対象者投資口を所有していません。

団体の目的
1.不動産及び不動産に関連する有価証券その他の事業権益の取得、保有、維持、運営、賃貸、売却、管理、改善、抵当権設定、負担の設定その他不動産及び不動産関連有価証券その他事業権益の収益目的利用
2.不動産関連事業に関する他のジェネラル・パートナーシップ若しくはリミテッド・パートナーシップその他の投資ビークルへのパートナーその他の投資家としての参加
3.前2号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
不動産に関する出資持分又は債権の所有に関連する一切の事業及び投資活動に従事することを主な事業の内容としています。

SSF-Sの設立当初の出資金額は11,029円(注)(100米ドル)、本書提出日現在の登録上の出資金額は5,420,217,515円(注)(49,145,140.22米ドル)です。
(注) 米ドルから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=110.29円の為替レートを使用しています。

SSF-Sのジェネラル・パートナーであるStarwood SSF U.S. Holdco S GP, L.L.C.の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。

				2021年4月7日現在
役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有投資 口数(口)
Managing Director (マネージング・ディレクター)	―	ネイサン・バグナッシ (Nathan Bagnaschi)	1982年11月2日生	2005年6月 エムアンドティー・バンク・コーポレーション(M&T Bank Corporation)入社 2006年7月 クレディ・スイス・セキュリティーズ・ユーエスエー・エルエルシー、 リアル・エステート・ファイナンス・アンド・セキュリタイゼーション・グループ(Credit Suisse Securities USA LLC, Real Estate Finance and Securitization Group)入社 2008年7月 グラマシー・キャピタル・コープ(Gramercy Capital Corp)入社 2010年3月 ギャリソン・インベストメント・グループ・エルピー(Garrison Investment Group LP)入社 2016年8月 スターウッド・キャピタル・グループ・エルピー(Starwood Capital Group LP)入社 2020年3月 同社 マネージング・ディレクター(Managing Director)就任(現任) 2020年3月 Starwood SSF U.S. Holdco S GP, L.L.C. マネージング・ディレクター就任(現任)	―
計					―

団体の目的
1.不動産及び不動産に関連する有価証券その他の事業権益の取得、保有、維持、運営、賃貸、売却、管理、改善、抵当権設定、負担の設定その他不動産及び不動産関連有価証券その他事業権益の収益目的利用
2.不動産関連事業に関する他のジェネラル・パートナーシップ若しくはリミテッド・パートナーシップその他の投資ビークルへのパートナーその他の投資家としての参加
3.前2号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
不動産に関する出資持分又は債権の所有に関連する一切の事業及び投資活動に従事することを主な事業の内容としています。

SSF-Cの設立当初の出資金額は11,029円(注)(100米ドル)、本書提出日現在の登録上の出資金額は4,232,000,794円(注)(38,371,573.07米ドル)です。
(注) 米ドルから日本円への換算は、2021年4月6日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=110.29円の為替レートを使用しています。

SSF-Cのジェネラル・パートナーであるStarwood SSF U.S. Holdco C GP, L.L.C.の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。

				2021年4月7日現在
役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有投資 口数(口)
マネージング・ディレクター (Managing Director)	―	ネイサン・バグナッシ (Nathan Bagnaschi)	1982年11月2日生	2005年6月 エムアンドティー・バンク・コーポレーション(M&T Bank Corporation)入社 2006年7月 クレディ・スイス・セキュリティーズ・ユーエスエー・エルエルシー、 リアル・エステート・ファイナンス・アンド・セキュリタイゼーション・グループ(Credit Suisse Securities USA LLC, Real Estate Finance and Securitization Group)入社 2008年7月 グラマシー・キャピタル・コープ(Gramercy Capital Corp)入社 2010年3月 ギャリソン・インベストメント・グループ・エルピー(Garrison Investment Group LP)入社 2016年8月 スターウッド・キャピタル・グループ・エルピー(Starwood Capital Group LP)入社 2020年3月 同社 マネージング・ディレクター(Managing Director)就任(現任) 2020年3月 Starwood SSF U.S. Holdco C GP, L.L.C. マネージング・ディレクター就任(現任)	―
計					―

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	524,079(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	524,079	―	―
所有株券等の合計数	524,079	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しています(なお、本書に記載すべき公開買付者の特別関係者は存在しません。)。

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	524,079(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	524,079	―	―
所有株券等の合計数	524,079	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しています。
(101 LPS分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	96,915(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	96,915	―	―
所有株券等の合計数	96,915	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(SDSS分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	110,086(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	110,086	―	―
所有株券等の合計数	110,086	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(SDSS-K分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	198,429(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	198,429	―	―
所有株券等の合計数	198,429	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(SSF-S分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	43,317(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	43,317	―	―
所有株券等の合計数	43,317	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(SSF-C分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	32,442(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	32,442	―	―
所有株券等の合計数	32,442	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(SOF-11分)

		(2021年4月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
投資証券	42,890(口)	―(口)	―(口)
新投資口予約権証券	―	―	―
合計	42,890	―	―
所有株券等の合計数	42,890	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
101 LPS	投資口	96,915口	―	96,915口

(注) 101 LPSは、2021年3月30日、同月31日、同年4月1日及び同月2日をそれぞれ取得日として、Tourmaline Partners, LLCとの相対取引により、それぞれの取得日において対象者投資口19,336口、15,041口、31,688口及び30,850口を1口当たりそれぞれ17,215円、17,142円、17,857円及び17,700円で取得しています。

SDSS、SDSS-K、SSF-S及びSSF-Cは、それぞれ、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社との間で、2020年7月24日付けで、それぞれが保有する対象者投資口について質権設定契約を締結しています。SOF-11は、シティコープ・インターナショナル・リミテッド及びシティバンク・エヌ・エイとの間で、2020年11月18日付けで、SOF-11が保有する対象者投資口のうち40,625口について質権設定契約を締結しています。

(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
該当事項はありません。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 不動産投資信託証券市場
月別	2020年 10月	2020年 11月	2020年 12月	2021年 1月	2021年 2月	2021年 3月	2021年 4月
最高1口価格(円)	15,420	14,570	15,180	15,270	17,880	18,270	20,380
最低1口価格(円)	12,610	12,870	13,450	13,960	14,700	16,650	17,160

(注) 2021年4月については、4月6日までの投資口価格です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2019年11月1日 至 2020年4月30日) 2020年7月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 2020年5月1日 至 2020年10月31日) 2021年1月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)