臨時報告書

当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アヴァンセ・アジルの全株式を取得し、子会社化することを決定 いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)本株式取得対象会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社アヴァンセ・アジル
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目29番11号ナカニシビル7階
代表者の氏名	代表取締役 猪又浩
資本金の額	20百万円
純資産の額	86百万円
総資産の額	205百万円
事業内容	人材派遣業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

事業年度		2021年2期	2022年2期	2023年2期
	売上高	738百万円	809百万円	873百万円
	営業利益	29百万円	47百万円	37百万円
	経常利益	30百万円	47百万円	37百万円
	当期純利益	19百万円	31百万円	27百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「ICTで世の中をもっと便利に」という経営理念の下、超スマート社会の実現に必要なモバイル(5G、6G)・IoT・IT等のインフラを創り支えることで、世の中をより便利にすることを目指しております。その実現の手段として当社はインフラ構築におけるノウハウ・スキルに独自開発ツール、RPA、AIなどの最新テクノロジーの活用をかけ合わせたインフラテック事業を営んでおり、通信・電力・ガス等のインフラ事業者に対し、通信インフラの設計・施工・運用・保守サービスおよび各種プロジェクト支援等のサービスを提供しております。
当社は、厳しい経営環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社事業とのシナジー効果を発揮できる企業のM&Aを含めた成長戦略を描く中で、株式会社アヴァンセ・アジルとの知己を得ました。株式会社アヴァンセ・アジルは当社と同じ通信業界において人材派遣事業を営んでおり、殊に幅広いNTTグループ企業を主たる得意先としてサービス展開を行っている企業であります。
大株主であるインターライフホールディングス株式会社ならびに株式会社アヴァンセ・アジルとの2023年7月から10月にかけての複数回の面談を経て、当社の経営方針・経営戦略等含め共感していただいたことや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから、2023年11月30日付で株式会社アヴァンセ・アジルの発行済の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①本件株式取得価額(概算額) 315百万円
②取得関連費用等(概算額) 30百万円
③合算(概算額) 345百万円
(4)日程

(1)	取締役会決議日	2023年10月31日
(2)	契約締結日	2023年10月31日
(3)	株式譲渡実行日	2023年11月30日(予定)

(5)今後の見通し
本件株式取得により、株式会社アヴァンセ・アジルは当社の連結子会社となり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。また、同社の業績は、2024年6月期第3四半期から当社連結業績への取り込みを予定しております。加えて、当該株式取得に伴うアドバイザリー費用等30百万円を2024年6月期連結決算におきまして、販売費及び一般管理費として計上する見込みであります。2024年6月期の連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示いたします。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 2,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
前事業年度における売上高は、当社の最近事業年度の末日における売上高の100分の10以上に相当することか
ら、株式会社アヴァンセ・アジルは当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2023年11月30日(予定)
以 上