臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/18 16:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月18日開催の取締役会において、2022年3月18日(予定)を効力発生日として、当社完全子会社である日本通運株式会社(以下「日本通運」)から、日本通運の関係会社管理事業及び財務管理事業を分割型吸収分割の方法により承継すること(以下「本吸収分割」)を決議し、同日、日本通運及び当社において吸収分割契約を締結いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2)本吸収分割の目的
日本通運が、2021年4月28日付「単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。これを受け、2021年6月29日の日本通運の株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に日本通運による単独株式移転の方法により当社が設立されましたが、本会社分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、日本通運の主要な子会社の一部を当社の直接の子会社とするグループ再編及び日本通運が発行した社債の当社への承継等を実施するものであります。
日本通運の関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、日本通運は、日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
日本通運を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、日本通運の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程
(注) 本吸収分割は、日本通運においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は、日本通運が関係会社管理事業及び財務管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを日本通運から承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本通運株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋 藤 充 |
| 資本金の額 | 70,175百万円(2021年3月末現在) |
| 純資産の額 | 600,707百万円(2021年3月末現在 連結) |
| 総資産の額 | 1,631,855百万円(2021年3月末現在 連結) |
| 事業の内容 | 自動車輸送、鉄道利用輸送、海上輸送、船舶利用輸送、利用航空輸送、倉庫、通関、重量品・プラントの輸送・建設、特殊輸送、情報処理・解析などの物流事業全般、その他これに付帯する一切の事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
| 決算期 | 2019年3月期 (連結) | 2020年3月期 (連結) | 2021年3月期 (連結) |
| 売上高(百万円) | 2,138,501 | 2,080,352 | 2,079,195 |
| 営業利益(百万円) | 79,598 | 59,224 | 78,100 |
| 経常利益(百万円) | 85,802 | 57,434 | 81,276 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 49,330 | 17,409 | 56,102 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | 当社は日本通運の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 役員の兼務が存在します。 |
| 取引関係 | 当社は日本通運と業務委託契約等を締結しております。 |
(2)本吸収分割の目的
日本通運が、2021年4月28日付「単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。これを受け、2021年6月29日の日本通運の株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に日本通運による単独株式移転の方法により当社が設立されましたが、本会社分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、日本通運の主要な子会社の一部を当社の直接の子会社とするグループ再編及び日本通運が発行した社債の当社への承継等を実施するものであります。
日本通運の関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、日本通運は、日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
日本通運を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、日本通運の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社及び日本通運) | 2022年1月18日 |
| 吸収分割契約締結(当社及び日本通運) | 2022年1月18日 |
| 吸収分割の効力発生 | 2022年3月18日(予定) |
(注) 本吸収分割は、日本通運においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は、日本通運が関係会社管理事業及び財務管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを日本通運から承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋藤 充 |
| 資本金の額 | 701億75百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務 |
以 上