訂正有価証券報告書-第1期(2021/10/01-2021/12/31)

(企業結合等関係)
当社は2021年10月1日にフルサト工業株式会社(以下、フルサト工業という)と株式会社マルカ(以下、マルカという)の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、フルサト工業を取得企業、マルカを被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
マルカ 産業機械、建設機械の販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値のさらなる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
①工作機械における取扱規模拡大によるシナジー
フルサト工業及びマルカは、国内において一定規模の工作機械を販売していますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。
さらに、当社の国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。
②ロボットシステムインテグレーター事業の拡大
両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。
③グローバルマーケットにおける協業
マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
④経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上
国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュ・フロー創出力の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2021年10月1日 (株式取得日)
2021年11月30日 (みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 企業結合後の名称
フルサト・マルカホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率
100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合による会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2021年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 22,126百万円
4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
フルサト工業の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を、マルカの普通株式1株に対して当社の普通株式1.29株を割当て交付しております。
(2) 株式移転比率の算定方法
フルサト工業は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に、マルカは野村證券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
(3) 交付した株式数
11,068,602株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 234百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	31,949百万円
固定資産	8,030百万円
資産合計	39,979百万円
流動負債	16,206百万円
固定負債	716百万円
負債合計	16,923百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	33,337百万円
営業利益	518百万円
経常利益	798百万円
税金等調整前当期純利益	1,172百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	811百万円
1株当たり当期純利益	52.48円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。