有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マルカ(以下、マルカ)およびマルカ子会社が、MT Food Systems Co., LTD.(タイ、以下、MTFS社)の株式を取得し、グループ化することを決議し、当該決議に基づいて2026年2月24日付で株式取得の手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
相手先企業の名称 MT Food Systems Co., LTD.
事業の内容 食品機械輸入販売、食品加工セクターのオートメーション機械の
トータルソリューション提供、機械のアフターメンテナンス
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの東南アジア食品関連事業においては、人員の拡充や支援体制の構築などによる組織強化と共に、食品加工ラインの自動化ソリューション機能の強化を主要な施策と定めており、今回のMTFS社のグループ化により、複数の機械を組み込んだトータル的な自動化システムの提供が可能となります。これにより、日系大手食品メーカーや地場の中堅食品加工メーカー等の新たなマーケットの開拓を積極的に進めてまいります。
MTFS社においては、マルカを通じて優れた技術力を持つ日本の食品機械メーカーの採用が期待でき、新たな自動化技術の開発などによって、既存の優良顧客に対して更なる事業の拡大を図ると共に、他の東南アジア各国への進出を目指すことになります。
(3)企業結合日
2026年2月24日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
52%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,686百万円
取得原価		1,686百万円

3.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。2025年度から2028年度までの被取得企業の累積利益目
標(EBITDA)の達成度合いに応じて、追加で対価を支払うアーンアウト条項を設けております。条件達成時、最
大38,480千タイバーツの条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約ですが、現時点では確定しており
ません。
② 今後の会計処理方針
取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及び
のれんの償却額を修正することとしております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の合併
当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マルカ(以下、マルカ)と、株式会社ジーネット(以下、ジーネット)について、マルカを存続会社とする吸収合併による統合(以下、本統合)を決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)統合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社マルカ
事業の内容 工作機械、鍛圧機械、土木・建設機械、その他の国内販売・輸出入
資本金 400百万円
結合企業の名称 株式会社ジーネット
事業の内容 工作機械、機械・工具、設備機械、環境機器等の国内販売・輸出入
資本金 420百万円
(2)企業結合日
2026年1月1日
(3)企業結合の目的
現在、当社グループの主力事業である機械・工具事業においては、マルカとジーネットが中核となり、ホールディングス内に設置した事業統括本部が全体の事業責任を担う組織形態を取っており、クロスセリングの推進やグループ全体での調達機会の拡大などを通じて、シナジー効果を追求してまいりました。
しかしながら、グローバルな競争の激化や技術革新の加速化により、ますます厳しくなるビジネス環境において、高度化・多様化するお客様のニーズを的確に捉え、さらなる最適な価値を提供していくためには、個々の企業の協業を超えて一体化し、総合力を高めることが重要であると判断いたしました。
本統合により、両社の強みを結集することで、お客様に対して一層、高付加価値で革新的なソリューションを提供することが可能となり、機械・工具事業の競争力をさらに高め、持続的な成長を実現できると考えております。
(4)合併後企業の名称
ユニソル株式会社
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。