半期報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(株式需給緩衝信託Ⓡの設定)
当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、株式需給緩衝信託Ⓡ(以下「本信託」という。)の設定を決議いたしました。
1.本信託の目的および背景
当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力のあるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。そのためには、株主の多様化を推進することで経営の透明性を高め、監督機能を強化させることが重要であり、当社企業価値の向上にも繋がるものと考えております。
この様な考え方のもと、当社の大株主である複数の事業会社に対し、政策保有株式として保有する当社株式の売却(以下「本株式売却」という。)を要請したところ、その一部につき応諾を得るに至りました。政策保有株式として保有されている当社株式を市場に流通させることで、株主の多様化を推進できるとともに、東証プライム市場における上場維持基準の持続的な充足や、機関投資家によるTOPIX等の浮動株時価総額を基準としたインデックス運用を通じ、当社株式の市場流動性ならびに市場需給の向上なども期待されると考えております。
一方、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけた売却が不可欠であると考えております。そのため、当社として様々な株式売却手法を比較検討した結果、下記「2.本信託の概要」に記載の(本信託のメリット・特徴)および(本信託のデメリット・留意点)を勘案した上で、本信託を活用し、当社として本株式売却による市場需給への影響を可能な限り軽減させることが、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適うものと判断いたしました。
2.本信託の概要
本信託は、当社株主の多様化を通じたコーポレート・ガバナンスの強化ならびに当社浮動株式比率の向上を目的として、大株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却します。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます※。
※ 当社は、本信託が当社を受益者とする自益信託であることから、会計処理において自己株式として扱うこととし、本信託において株価上昇により処分差益が生じた場合は「その他資本剰余金(純資産)」の増加、株価下落により処分差損が生じた場合は「その他資本剰余金(純資産)」の減少として処理します。なお、本信託による当社株式の売却状況については、月次の頻度で開示を行う予定です。
本信託による当社株式の取得(以下「本取得」という。)ならびに本取得株式の保有および売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第155条乃至第160条、第165条、第461条等)の主旨・目的および本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしています。
(本信託のメリット・特徴)
①東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により、当社の大株主である事業会社が保有する当社株式を取得することで、円滑な政策保有株式の縮減を実現できる。
②本信託が取得した株式を立会内市場で売却することにより、浮動株式比率の着実な向上が期待できる。
③本信託による当社株式の取得においては、自己株式取得取引でも使われている東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)を用いることで、売却機会の平等性が確保されている。
④信託期間中の株価推移(株価上昇)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差益が生じる可能性がある。
(本信託のデメリット・留意点)
①取引所立会内市場における売却により、当社株式の市場需給に対し、本信託による当社株式の売却が完了するまでの間、継続的な影響が生じる可能性がある。
②信託期間中の株価推移(株価下落)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差損(ただし、当社が拠出する取得資金が限度となる)が生じる可能性があり、相応の金額となる可能性がある。また当該処分差損がさらなる株価下落の要因となる可能性がある。
3.本信託の内容

(1)委託者	当社
(2)受託者	野村信託銀行株式会社
(3)受益者	当社
(4)議決権行使	本信託内にある当社株式については議決権を行使しないものとする
(5)配当金等の取扱い	本信託内にある当社株式に対し支払われる配当金を受領する
(6)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託
(7)信託契約日	2025年8月8日
(8)信託の期間	2025年8月8日(予定)～ 2026年5月31日(予定)
(9)信託の目的	当社株主の多様化を通じたコーポレート・ガバナンスの強化ならびに当社浮動株式比率の向上を目的として、大株主から売却される当社株式を念頭に、当該売却による当社株式の市場需給の悪化を軽減させること

4.本信託による当社株式の取得

(1)取得株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式数(上限)	740,000株(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合3.1%)
(3)株式の取得価額の総額 (上限)	1,850,000,000円
(4)株式の取得時期	2025年8月13日(予定)～ 2025年8月19日(予定)
(5)株式の取得方法	東京証券取引所における立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得
(6)株式の取得価格	株式取得日の前営業日の終値
(7)株式取得日	株式取得日の前営業日に開示予定
(8)本取得の停止条件	本取得により本信託の目的の遂行が合理的に見込まれること
(9)取得および信託のために拠出する資金	1,874,035,000円程度

5.本信託による当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われ、当該売却代金は当社が受領します。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、予め信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要>・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の内に売却を完了させることを目標とする。なお、当初信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には、本信託の満了日は2026年11月30日に変更される。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、概ね15%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄または整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
6.当社業績に与える影響について
本信託の実施による当社業績に与える影響については、必要に応じて、四半期決算に反映させる形で開示します。
(ご参考)
※ 株式需給緩衝信託Ⓡは野村證券株式会社の登録商標です。