有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

②社外役員の状況
1.社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である取締役が2名)であります。
社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、中務公認会計士・税理士事務所代表及び株式会社京都フィナンシャルグループの社外取締役(監査等委員)を務めておりますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において日本公認会計士協会近畿会会長、株式会社日本取引所グループの社外取締役、日本合成化学工業株式会社(現:三菱ケミカル株式会社)の社外監査役及び株式会社京都銀行の社外監査役を務めておりましたが、同協会及び各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員及び岩井コスモホールディングス株式会社の社外取締役、公益財団法人JR西日本あんしん社会財団評議員でありますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役高橋尚男氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は合同会社CO-SAKUの代表社員及び新田ゼラチン株式会社の社外取締役、株式会社ユー・エス・エスの社外取締役並びに国立大学法人長岡技術科学大学の特任教授でありますが、同社及び同大学と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において本田技研工業株式会社の専務執行役員を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、本田技研工業株式会社の専務執行役員を務め、会社経営全般に携わった経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、疋田公認会計士事務所所長、関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授、日本公認会計士協会常務理事並びに株式会社PALTAC及び青山商事株式会社の社外監査役を務めておりますが、同事務所、同大学、同協会及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、この専門知識と見識に基づき、適正な監査活動を遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社のグローバル監査室長、フタバ産業株式会社の代表取締役専務執行役員及びプライムアースEVエナジー株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、各社における豊富な経験を通じて高い見識を有しており、当社の業務執行から独立した公正で客観的な立場から、経営全般に対する監督と適正な監査活動を遂行していただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
同氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
2.社外取締役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役、または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断しております。
イ.当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(※)、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者
ロ.当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、又は直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者又はその業務執行者
ニ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)又はその業務執行者
ホ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者又はその業務執行者
ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ト.当社グループから役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超える(以下、総称して「多額」という。)金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
チ.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
リ.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
ヌ.当社グループの監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ル.上記ロからヌに過去3年間において該当していた者
ヲ.上記イからヌに該当する者が、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他こ
れらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
社外取締役の選任状況に関しましては、全社外役員を独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べる等、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。
③社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役が、経営に対する監督を行い当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるために、取締役会への付議事項について十分な検討を行い効果的な意見を述べることができるよう、取締役会事務局を通じて事前に説明資料を提供する体制をとっております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において定めた監査計画に基づく監査を実施するとともに、代表取締役、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との意見交換等を実施しております。また、内部監査室長から内部監査の方針と実施計画、当社各部署や子会社に対する内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。
監査等委員である社外取締役は、子会社監査役及び内部監査部門、リスク管理部門と定期的に情報交換会を開催しております。また、会計監査人と監査方針・監査計画・期中レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図っております。