有価証券報告書-第2期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ共通の理念として“「その手があったか」を、次々と。”をスローガンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社では、この基本的な考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。また、グループ理念に基づき、実現したい未来、日々果たすべき使命、共有すべき価値観、グループ社員として行動する際の判断基準を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて取り組みいたします。
当社グループは、企業利益と社会的責任が調和した誠実な企業活動を目指しております。コーポレート・ガバナンスの強化は、内部統制機能や経営監督機能を確保し、取締役会における意思決定の透明性と公正性、並びに業務執行の有効性と効率性を高めるものであり、ステークホルダーに対して説明責任を果たすうえでも不可欠なものとして位置づけております。
(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役であります。
毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。
ロ.監査役会
当社の監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。
ハ.指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会(いずれも諮問委員会)を設置しています。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員5名で構成されており、うち3名は社外取締役としております。

	指名委員会	報酬委員会
委員長	小谷和朗(社外取締役)	中務裕之(社外取締役)
委員	飯田邦彦(代表取締役会長)	飯田邦彦(代表取締役会長)
委員	古里龍平(代表取締役社長)	古里龍平(代表取締役社長)
委員	中務裕之(社外取締役)	小谷和朗(社外取締役)
委員	武智順子(社外取締役)	武智順子(社外取締役)

②当該体制を採用する理由
社外取締役3名及び社外監査役2名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。
(3)企業統治に関するその他の事項
①内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社は、取締役会において当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、当社を含むグループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。
(整備の状況)
イ.2021年10月1日の取締役会で決議いたしました内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めております。
ロ.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理の制定、内部通報体制の整備を行い、当社グループ会社を含めた全社員に対して啓蒙に努めます。
ハ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社を含むグループ各社の、取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役・監査役が常時閲覧できる状態としています。
ニ.損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、社内にあるリスクの洗い出しを行い、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制の整備を進めております。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行います。
ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定しています。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告をするものとし、監査役は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制としています。
内部者通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査役に報告するものとしています。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務執行状況の把握に努めております。また、代表取締役社長との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の強化を図ります。
監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ります。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保いたします。
②リスク管理体制の整備の状況
当事業年度においては、「リスク管理委員会」を2回実施し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応を検討、実施しております。
また、大規模な災害、事故等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。
イ.当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社でありますフルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社ジーネット、その他国内及び海外子会社全ての役員等(取締役、監査役、執行役員)であります。
ロ.被保険者の実質的な保険料負担割合
全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ハ.補償の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。