有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する株式報酬制度)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)(以下、「取締役」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年3月30日開催の第1回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において決議いたしました。また、2024年2月13日開催の取締役会において、制度対象者に当社執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役を追加することを決議しました。
また、株式会社マルカと株式会社ジーネットが統合しユニソル株式会社を設立することに伴いグループ内の制度統一を目的として2025年12月15日開催の取締役会において、制度対象者を後述の「2.本制度の概要②対象者」の通りといたしました。
1.本制度の導入目的等
当社は、制度対象者が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたしました。
2.本制度の概要
①本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金(信託費用及び信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として拠出し(その上限は下記⑤のとおりとします。)、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社、フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社(以下、対象会社といいます。)が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。
②対象者
③対象期間
2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」といいます。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間)を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)。
④信託期間
2016年4月21日～2026年12月31日(2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。)。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定(委託者の地位を承継)します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭(以下、「承継時残存株式等」といいます。)があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額(株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記⑦参照)に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数)とします。
⑥信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びRОEの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。
なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株とします。
ユニソルホールディングス株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法
役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者がユニソルホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)
業績連動係数①
年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
業績連動係数②
年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。
フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン及びUNISOLビジネスパートナーズ株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法
役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者がユニソルホールディングス株式会社とフルサト工業株式会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)
業績連動係数①
各対象者が管掌するセグメントにおける親会社が年度期初の決算説明資料で公表する各セグメント営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の各セグメント営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
業績連動係数②
親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
業績連動係数③
親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。
⑧本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70%に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。
ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。
⑨クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
⑩信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
⑪信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
⑫信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
(株式付与ESOP信託)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、当社主要子会社(以下「対象子会社」)の従業員(以下「従業員」)を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。
1.本制度の概要
当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用いたします。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。
なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
③ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
④ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
⑦ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
2.従業員に取得させる予定の株式の総数
160,000株
3.当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
(取締役に対する株式報酬制度)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)(以下、「取締役」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年3月30日開催の第1回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において決議いたしました。また、2024年2月13日開催の取締役会において、制度対象者に当社執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役を追加することを決議しました。
また、株式会社マルカと株式会社ジーネットが統合しユニソル株式会社を設立することに伴いグループ内の制度統一を目的として2025年12月15日開催の取締役会において、制度対象者を後述の「2.本制度の概要②対象者」の通りといたしました。
1.本制度の導入目的等
当社は、制度対象者が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたしました。
2.本制度の概要
①本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金(信託費用及び信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として拠出し(その上限は下記⑤のとおりとします。)、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社、フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社(以下、対象会社といいます。)が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。
②対象者
| 所属会社 | 役職 |
| ユニソルホールディングス株式会社 | 代表取締役社長 代表取締役会長 取締役副社長 取締役専務 取締役常務 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。) 執行役員 |
| フルサト工業株式会社 | 代表取締役社長 取締役 執行役員 |
| ユニソル株式会社 | 取締役 執行役員 |
| 株式会社マルカ | 取締役 執行役員 |
| 株式会社セキュリティデザイン | 取締役 |
| UNISOLビジネスパートナーズ株式会社 | 取締役 執行役員 |
③対象期間
2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」といいます。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間)を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)。
④信託期間
2016年4月21日～2026年12月31日(2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。)。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定(委託者の地位を承継)します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭(以下、「承継時残存株式等」といいます。)があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額(株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記⑦参照)に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数)とします。
⑥信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びRОEの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。
なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)分として51千株とします。
ユニソルホールディングス株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法
| 付与ポイント = 役位別ポイント×(業績連動係数①+業績連動係数②) |
役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者がユニソルホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)
| 会 社 等 | 役 位 | 役位別基礎ポイント (役位別基礎金額) |
| ユニソルホールディングス 株式会社 | 代表取締役社長 | 2,238 p |
| 代表取締役会長 | 1,826 p | |
| 取締役専務 | 1,353 p | |
| 常務執行役員 | 1,074 p | |
| 取締役 | 801 p | |
| 執行役員 | 509 p |
業績連動係数①
年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
| 達 成 率 | 係 数 |
| 120%以上 | 0.6 |
| 100%以上120%未満 | 0.5 |
| 100%未満 | 0.0 |
業績連動係数②
年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。
| 達 成 率 | 係 数 |
| 120%以上 | 0.6 |
| 100%以上120%未満 | 0.5 |
| 100%未満 | 0.0 |
フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン及びUNISOLビジネスパートナーズ株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法
| 付与ポイント = 役位別ポイント×(業績連動係数①+業績連動係数②+業績連動係数③) |
役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者がユニソルホールディングス株式会社とフルサト工業株式会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)
| 会 社 等 | 役 位 | 役位別基礎ポイント (役位別基礎金額) |
| フルサト工業株式会社 | 代表取締役社長 | 1,074 p |
| 取締役及び執行役員 | 509 p | |
| ユニソル株式会社 | 取締役及び執行役員 | 509 p |
| 株式会社マルカ | 取締役及び執行役員 | 509 p |
| 株式会社セキュリティデザイン | 取締役 | 509 p |
| UNISOLビジネスパートナーズ株式会社 | 取締役及び執行役員 | 509 p |
業績連動係数①
各対象者が管掌するセグメントにおける親会社が年度期初の決算説明資料で公表する各セグメント営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の各セグメント営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
| 達 成 率 | 係 数 |
| 120%以上 | 0.3 |
| 100%以上120%未満 | 0.25 |
| 100%未満 | 0.0 |
業績連動係数②
親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
| 達 成 率 | 係 数 |
| 120%以上 | 0.3 |
| 100%以上120%未満 | 0.25 |
| 100%未満 | 0.0 |
業績連動係数③
親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。
| 達 成 率 | 係 数 |
| 120%以上 | 0.6 |
| 100%以上120%未満 | 0.5 |
| 100%未満 | 0.0 |
⑧本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70%に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。
ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。
⑨クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
⑩信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
⑪信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
⑫信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
(株式付与ESOP信託)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、当社主要子会社(以下「対象子会社」)の従業員(以下「従業員」)を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。
1.本制度の概要
当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用いたします。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。
なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
③ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
④ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
⑦ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
2.従業員に取得させる予定の株式の総数
160,000株
3.当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
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