新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/07/19 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第5回新株予約権(ストック・オプション)
決議年月日	2018年2月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1
新株予約権の数(個)※	12,460[5,160](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 12,460[516,000](注)2、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10,000[100](注)3、8
新株予約権の行使期間※	自 2018年2月5日 至 2028年2月4日(注)7
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 10,250[103]資本組入額 5,125[52](注)8
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)5、7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末日における内容から変更はありません。

2021/07/19 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2018年2月2日	2018年2月2日	2018年2月2日	2019年6月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	当社取締役 2名当社従業員 17名	子会社取締役 1名子会社従業員 2名	当社従業員 63名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 12,460株	普通株式 2,724株	普通株式 40株	普通株式 942株
付与日	2018年2月5日	2018年2月5日	2018年2月5日	2019年6月17日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)3	(注)3
対象勤務期間	-	2018年2月5日～2020年2月5日	2018年2月5日～2020年2月5日	2019年6月17日～2021年6月14日
権利行使期間	2018年2月5日～2028年2月4日	2020年2月6日～2028年1月5日	2020年2月6日～2028年1月5日	2021年6月15日～2029年6月14日

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

2021/07/19 15:00

#4 事業等のリスク

本書提出日現在、株式会社メディアシークは、当社の発行済株式総数の33.40%を保有しており、当社グループは同社の持分法適用関連会社に該当しております。当社グループの事業展開方針については、同社から独立した意思決定によって進めており、また、今後、東京証券取引所マザーズ市場への上場時に当社グループは同社の関係会社から外れる予定でおりますが、何らかの理由により同社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在の新株予約権による潜在株式総数は891,900株であり、発行済株式総数4,384,000株の20.3%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2021/07/19 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人である株式会社メディアシーク及び当社株主であるトランス・コスモス株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2021/07/19 15:00

#6 取得者の概況（連結）

(注)1.2021年3月12日開催の取締役会決議により、2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
2.上記のほか、本書提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等を除く)は34名であり、その株式の総数は15,700株であります。
3.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2021/07/19 15:00

#7 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	-	-	730,000	74,825,000
保有自己株式数	16,000	-	-	-

(注)1.2021年3月12日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式8,700株を消却しております。
2.2021年4月2日付で、当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、最近期間における株式数は、当該株式分割による分割後の株式数を記載しております。

2021/07/19 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2021/07/19 15:00

#9 株主の状況（連結）

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2021/07/19 15:00

#10 株主資本等に関する注記、四半期連結財務諸表（連結）

株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年3月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式8,700株の消却を実施いたしました。また、当第3四半期連結累計期間において、新株予約権行使による払込みを受け、自己株式7,300株を処分いたしました。この結果、当第3四半期連結累計期間において資本剰余金が45,873千円増加し、自己株式が28,952千円減少いたしました。当第3四半期連結会計期間末における資本剰余金は71,645千円となっております。
(単位:千円)

2021/07/19 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2021/07/19 15:00

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。
社外取締役の曽山明彦は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を2,500株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

2021/07/19 15:00

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

発行年月日	2019年6月17日	2021年4月1日
種類	第8回新株予約権(ストック・オプション)	第9回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 942株(注)4	普通株式 593株
資本組入額の総額	6,123,000円	10,377,500円
発行方法	2019年6月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年3月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2021/07/19 15:00

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は386,040千円となり、前連結会計年度末に比べ214,823千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を141,790千円計上、新株予約権の行使により73,000千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況

2021/07/19 15:00

#15 追加情報、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2021/07/19 15:00

#16 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/07/19 15:00

#17 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期連結累計期間(自2020年8月1日至2021年4月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,715,502
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第9回新株予約権(ストック・オプション)1 新株予約権の発行日2021年4月1日2 新株予約権の行使期間2023年4月1日から2031年3月31日まで3 新株予約権の数593個4 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数普通株式 59,300株5 新株予約権の行使価格350円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2021/07/19 15:00

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2018年8月1日至 2019年7月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,654,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(新株予約権の数15,966個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注)当社は、2021年4月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、普通株式の期中平均株式数を算定しております。
当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

2021/07/19 15:00