9,651,902,908円
(注) 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社ロコガイド(以下「ロコガイド」といいます。)及び株式会社くふうカンパニー(以下「旧くふうカンパニー」といいます。)の最近事業年度末日(ロコガイドは2021年3月31日、旧くふうカンパニーは2020年9月30日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。

種類	発行数	内容
普通株式	57,861,573株 (注)1、2、3	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社くふうカンパニー(以下、「当社」といいます。)における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。(注)4

(注) 1.普通株式は、2021年5月14日に開催されたロコガイド及び旧くふうカンパニー(以下、総称して「両社」といいます。)の取締役会の決議(共同持株会社(当社)設立(株式移転)による経営統合)、ロコガイドにおいては2021年6月24日に開催予定の定時株主総会、旧くふうカンパニーにおいては2021年7月7日に開催予定の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。
2.ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定です。
4.振替機関の名称および住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

株式移転の方法によることとします。(注)1、2
(注) 1.普通株式は、当社が本株式移転に際して両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における両社の株主に、ロコガイド普通株式1株に対して4.1株、旧くふうカンパニー普通株式1株に対して1株の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、両社の最近事業年度末日(ロコガイドは2021年3月31日、旧くふうカンパニーは2020年9月30日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は9,651,902,908円であり、当該金額のうち10,000,000円が資本金に組み入れられます。
2.当社は、「1 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第73号、第215条)により2021年10月1日に東京証券取引所市場(マザーズ)に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6ヶ月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。

① 【入札による募集】
該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。

① 【申込取扱場所】
該当事項はありません。

② 【払込取扱場所】
該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。

(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

東京証券取引所(マザーズ)への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所(マザーズ)への上場を予定しております。

第3 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

(1) 株式移転の目的及び理由
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、旧くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下、「ハイアス」といいます。)との資本業務提携(以下、「資本業務提携の件」といいます。)等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、旧くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回にわたる議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至りました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。
一方、旧くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、旧くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
旧くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
旧くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、旧くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要

(1)	名称	株式会社くふうカンパニー (英文社名 :Kufu Company Inc.)
(2)	本店所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
(3)	代表者及び役員の 就任予定	取締役兼代表執行役 穐田 誉輝 現:ロコガイド代表取締役 旧くふうカンパニー取締役会長 取締役 菅間 淳 社外取締役 西村 淸彦 社外取締役 熊坂 賢次 社外取締役 橋岡 宏成 ※株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し届出を予定しております。
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれに附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	10,000千円
(6)	決算期	9月30日
(7)	純資産(連結)	本届出書提出日現在において確定しておりません。
(8)	総資産(連結)	本届出書提出日現在において確定しておりません。

イ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
両社は、両社の臨時株主総会による承認を前提として、2021年10月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名	住所	資本金 (千円)	事業の内容	議決権の 所有割合 (%)	役員の兼任等		資金 援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社)
㈱ロコガイド	東京都港区三田一丁目4番28号	2,259,434	チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等	100.0	未定	未定	未定	未定	未定
㈱くふうカン パニー(注)2	東京都港区三田一丁目4番28号	75,776	・グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 ・グループ会社における事業活動の推進および支援に係る業務 ・起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務	100.0	未定	未定	未定	未定	未定

(注) 1.資本金は最近事業年度末時点(株式会社ロコガイドは2021年3月31日時点、株式会社くふうカンパニーは2020年9月30日時点)のものです。
2.株式会社くふうカンパニーは、2021年9月30日に株式会社くふう中間持株会社に商号変更することを予定しております。
上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる両社の最近事業年度末日時点(ロコガイドは2021年3月31日時点、旧くふうカンパニーは2020年9月30日時点)の状況は、以下のとおりです。
ロコガイドの概要
(ⅰ)事業内容
ロコガイドの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (1) ロコガイド」をご参照ください。
(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合 又は被所有 割合(%)	関係内容
連結子会社
㈱リテール総合研究所	東京都港区	1,000	インターネットメディア事業	100	当社との役員の兼務 従業員1名
㈱しずおかオンライン (注)2	静岡市葵区	10,000	インターネットメディア事業	100	当社との役員の兼務 役員1名、従業員1名 営業上の取引

(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.株式会社しずおかオンラインは、2021年3月31日においてはロコガイドの持分法適用関連会社でしたが、2021年4月1日にロコガイドの連結子会社となっております。
旧くふうカンパニーの概要
(ⅰ)事業内容
旧くふうカンパニーの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (2) 旧くふうカンパニー」をご参照ください。
(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容 (注)1	議決権の 所有割合 (%)	関係内容
連結子会社
㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) (注)5,6	東京都港区	54,050	結婚関連 事業	100.0	資金の借入 債務の保証 役員の兼任 5名
㈱アールキューブ (現 ㈱エニマリ) (注)5,6	東京都渋谷区	50,000	結婚関連 事業	100.0	資金の貸付・借入 役員の兼任 1名
㈱フルスロットルズ (注)2,5	東京都港区	55,900	結婚関連 事業	100.0 (100.0)	役員の兼任 2名
㈱オウチーノ (注)5	東京都港区	50,000	不動産関連 事業	100.0	資金の借入 役員の兼任 5名
㈱おうちのくふう (注)5	東京都港区	53,000	不動産関連 事業	100.0	資金の貸付・借入 債務の保証 役員の兼任 3名
㈱Seven Signatures International (注)5	東京都港区	100,000	不動産関連 事業	100.0	資金の貸付 担保の受入 役員の兼任 2名
㈱保険のくふう	東京都港区	3,000	その他	100.0	資金の貸付
くふう少額短期保険㈱ (注)3, 4, 5	東京都港区	49,999	その他	49.7 [50.3]	役員の兼任 3名
㈱Zaim (注)5	東京都港区	29,000	その他	51.1	役員の兼任 2名
㈱くらしにくふう	東京都港区	3,000	その他	100.0	資金の借入 役員の兼任 1名
㈱Da Vinci Studio	東京都港区	3,000	その他	100.0	資金の貸付 役員の兼任 1名
㈱くふうキャピタル	東京都港区	5,000	その他	100.0	―
㈱キッズスター (注)4	東京都渋谷区	90,000	その他	50.0	役員の兼任 2名
その他3社	―	―	―	―	―

(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有を記載しております。
3.「議決権の所有割合」欄の[外書]は緊密な者等の所有を記載しております。
4.議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
5.特定子会社に該当しております。
6.株式会社みんなのウェディング、株式会社アールキューブについては、旧くふうカンパニーの最近連結会計年度において、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

		㈱みんなの ウェディング	㈱アールキューブ
(1) 売上高	(千円)	1,242,099	1,389,987
(2) 経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	444,842	△58,895
(3) 当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	278,113	△70,014
(4) 純資産額	(千円)	4,359,289	△124,799
(5) 総資産額	(千円)	5,406,540	306,191

② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
イ 役員の兼任関係
当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、後記「第三部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 (2) 役員の状況」の記載をご参照ください。
ウ 取引関係
当社の完全子会社である両社とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

該当事項はありません。

(1) 株式移転計画の内容の概要
両社は、ロコガイドにおいて2021年6月24日に開催予定の定時株主総会及び旧くふうカンパニーにおいて2021年7月7日に開催予定の臨時株主総会による承認を前提として、2021年10月1日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年5月14日開催の両社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、ロコガイドの普通株式1株に対して当社の普通株式4.1株、旧くふうカンパニーの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、ロコガイドは2021年6月24日に開催予定の定時株主総会において、旧くふうカンパニーは2021年7月7日に開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写し)
株式会社ロコガイド(以下、「甲」)及び株式会社くふうカンパニー(以下、「乙」)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下の通り共同して株式移転計画(以下、「本計画」)を作成する。
第1条 株式移転
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下、「丙」)の成立の日(第7条に定義する。以下、同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を丙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」)を行うものとする。
第2条 丙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1.丙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下の通りとする。
(1) 目的
丙の目的は、別紙1の定款第2条記載の通りとする。
(2) 商号
丙の商号は、「株式会社くふうカンパニー」とし、英文では「Kufu Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
丙の本店の所在地は東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区三田一丁目4番28号とする。
(4) 発行可能株式総数
丙の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、丙の定款で定める事項は、別紙1の定款に記載の通りとする。
第3条 丙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称
1.丙の設立時取締役の氏名は、次の通りとする。
取締役 穐田 誉輝
取締役 菅間 淳
取締役 西村 淸彦
取締役 熊坂 賢次
取締役 橋岡 宏成
2.丙の設立時会計監査人の名称は、次の通りとする。
誠栄監査法人
第4条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1.丙は、本株式移転に際して、丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)の甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、それぞれの有する株式に代わり、以下の各号に定める数の合計に相当する数の丙の株式を交付する。
(1) 甲が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に4.10を乗じた数
(2) 乙が丙の成立の日の前日現在発行している株式数に1を乗じた数
2.丙は、本株式移転に際し、基準時の甲及び乙の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された甲及び乙の各株主に対し、その有する甲又は乙の株式につき、次の割合にて丙の株式を割り当てる。
(1) 甲の株主については、その有する甲の株式1株につき、丙の株式4.10株
(2) 乙の株主については、その有する乙の株式1株につき、丙の株式1株
第5条 丙の資本金及び準備金の額に関する事項
丙の成立の日における丙の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
(1) 資本金の額
金10,000,000円
(2) 資本準備金の額
金10,000,000円
(3) 利益準備金の額
金0円
第6条 株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て
1.丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から②までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第1欄		第2欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社ロコガイド 第1回新株予約権	別紙2-①-1	株式会社くふう カンパニー 第1回新株予約権	別紙2-①-2
②	株式会社ロコガイド 第2回新株予約権	別紙2-②-1	株式会社くふう カンパニー 第2回新株予約権	別紙2-②-2

2.丙は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑤までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権と同数の、第2欄に掲げる丙の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第1欄		第2欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社くふう カンパニー 第1回新株予約権	別紙3-①-1	株式会社くふう カンパニー 第3回新株予約権	別紙3-①-2
②	株式会社くふう カンパニー 第3回新株予約権	別紙3-②-1	株式会社くふう カンパニー 第4回新株予約権	別紙3-②-2
③	株式会社くふう カンパニー 第6回新株予約権	別紙3-③-1	株式会社くふう カンパニー 第5回新株予約権	別紙3-③-2
④	株式会社くふう カンパニー 第7回新株予約権	別紙3-④-1	株式会社くふう カンパニー 第6回新株予約権	別紙3-④-2
⑤	株式会社くふう カンパニー 第8回新株予約権	別紙3-⑤-1	株式会社くふう カンパニー 第7回新株予約権	別紙3-⑤-2

3.丙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する第1項の表①から②までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
4.丙は、本株式移転に際し、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する第2項の表①から⑤までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条 丙の成立の日
丙の設立の登記をすべき日(以下、「丙の成立の日」)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 株式移転計画承認株主総会
甲及び乙は、甲については2021年6月24日を開催日として、乙については2021年7月7日を開催日として、それぞれ株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議の上、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 株式上場及び株主名簿管理人
1.甲及び乙は、丙の発行する普通株式が、丙の成立の日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2.丙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条 剰余金の配当
甲及び乙は、本計画の作成後、丙の成立の日までの間、丙の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 自己株式の消却
甲及び乙は、丙の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する実務上消却可能な範囲の自己株式(本株式移転につき会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得される自己株式を含む)の全部を消却するものとする。
第12条 善管注意義務
甲及び乙は、本計画の作成日から丙の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙は協議し合意の上、これを行う。
第13条 本計画の効力
本計画は、第8条に定める甲及び乙のいずれかの株主総会の承認が得られない場合又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第14条 株式移転条件の変更及び本株式移転の中止
本計画の作成日から丙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 協議事項
本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、合意により定める。
本計画作成の証として、本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年5月14日
甲 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社ロコガイド
代表取締役 穐田誉輝
乙 : 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふうカンパニー
代表取締役 堀口育代
別紙1 : 丙の定款全文
別紙2-①-1～2-②-1 : 甲の発行済新株予約権の内容
別紙2-①-2～2-②-2 : 甲の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙3-①-1～3-⑤-1 : 乙の発行済新株予約権の内容
別紙3-①-2～2-⑤-2 : 乙の新株予約権に代えて代替交付する丙の新株予約権の内容
別紙1 新会社定款
株式会社くふうカンパニー
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支援、管理することを目的とする。
(1) インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る事業
(2) システム、ソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの仲介、代理業
(3) コンテンツ(文章、音声、画像、動画、コンピュータソフトウェア等)の企画、開発、制作、編集、販売及び配信及びこれらの仲介、代理業
(4) 広告事業及びその仲介、代理業
(5) 出版業
(6) 不動産の売買、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの仲介、代理業
(7) リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介、代理業
(8) 飲食店業
(9) 宴会、展覧会及び各種イベント等の運営に係る事業
(10)金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、集金の代行業、資金決済に係る事業
(11)生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する事業及び損害保険代理店業
(12)各種物品及びサービスの企画、開発、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介、代理業
(13)無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、管理、使用許諾、譲渡及びこれらの仲介、代理業
(14)古物営業法による古物商
(15)旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
(16)労働者派遣事業及び職業紹介事業
(17)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(18)写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介、代理業
(19)フランチャイズチェーンへの経営及び技術指導
(20)農業及び農業サービス業
(21)医薬品の販売
(22)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(23)前各号に付帯関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号の事業及び以下の事業を営むこととする。
(1) グループ会社等の管理に係る業務
(2) 金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用
(3) 起業家支援、ベンチャー企業支援に係る事業
(4) 前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
(5) 前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
(機関)
第5条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(3) 執行役
(4) 会計監査人
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半教をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)は、報酬委員会の決議によって定める。
第5章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(各委員の選定方法)
第31条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
(各委員会規程)
第32条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規程による。
第6章 執行役
(執行役の選任)
第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
(執行役の任期)
第34条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
(代表執行役及び役付執行役)
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって役付執行役を定めることができる。
(執行役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第7章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
第8章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年間とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3.前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2022年9月30日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
別紙2-①-1
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,700円とする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、125円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2018年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月31日
9.申込期日
2018年3月30日
以上
別紙2-①-2
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、31円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙2-②-1
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ロコガイド 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、16,270円とする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、457円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2024年3月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2019年3月29日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年3月29日
以上
別紙2-②-2
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないとする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、112円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2024年3月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
⑤ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記3.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-①-1
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以上
別紙3-①-2
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役、執行役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3.本新株予約権の割当日 2021年10月1日
以上
別紙3-②-1
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合
行使可能割合:10%
(b) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合
行使可能割合:60%
(c) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合
行使可能割合:100%
② 上記におけるEBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2018年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-②-2
株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合
行使可能割合:10%
(b) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合
行使可能割合:60%
(c) 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合
行使可能割合:100%
② 上記におけるEBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふうとし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権の割当日
2021年10月1日
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-1
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年1月1日から2021年12月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(エ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3) 当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-③-2
株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2021年10月1日から2021年12月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)新株予約権者が、当社または当社の結婚関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(以下「結婚関連子会社等」という。)の取締役、執行役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(イ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、執行役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2021年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3) 当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙3-④-1
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権
(2) 申込期間
2020年2月15日から3月1日まで
(3) 割当日
2020年3月2日
(4) 払込期日
2020年3月2日
(5) 募集の方法
第三者割当の方法により割り当てる。
(6) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7) 本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金76円
(8) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第10項に定める調整に服する。
(9) 新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式の分割・株式併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額	-	調整後行使価額)	×	分割前行使株式数
		調整後行使価額

本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-④-2
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権
(2) 割当日
2021年10月1日
(3) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4) 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第7項に定める調整に服する。
(6) 新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2021年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2021年9月期の旧株式会社くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) 行使価額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式の分割・株式併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額	-	調整後行使価額)	×	分割前行使株式数
		調整後行使価額

本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第6項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年1月1日から2023年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-1
株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第8回新株予約権
(2) 申込期間
2020年11月13日から12月22日まで
(3) 割当日
2020年12月23日
(4) 払込期日
2020年12月23日
(5) 募集の方法
第三者割当の方法により割当てる。
(6) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第10項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(7) 本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金73円
(8) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第10項に定める調整に服する。
(9) 新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第12項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2023年9月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前払込金額	-	調整後払込金額)	×	分割前行使株式数
		調整後払込金額

本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第8項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第12項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第12項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第9項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第14項に準じて決定する。
(12)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(14)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(16)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上
別紙3-⑤-2
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第7回新株予約権
(2) 割当日
2021年10月1日
(3) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」)は100株とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第7項の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4) 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」)に付与株式数を乗じた金額とする。
② 払込金額は、当初910円とする。ただし、払込金額は第7項に定める調整に服する。
(6) 新株予約権の行使条件
① 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第9項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふうカンパニー(なお、2021年9月30日をもって「株式会社くふう中間持株会社」に商号変更する。以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(但し、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお、対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2023年9月期の旧くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) 払込金額の調整
① 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(ⅰ)又は(ⅱ)を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

				既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ 払込金額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。
本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前払込金額	-	調整後払込金額)	×	分割前行使株式数
		調整後払込金額

本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。
払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第3項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第5項に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第9項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
第6項に準じて決定する。
⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(9) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」)は、2024年1月1日から2025年12月31日までとする。
(10)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11)本新株予約権の取得
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)、(ⅴ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)
(ⅶ)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。但し、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)
② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
以上

(1) 株式移転比率

会社名	ロコガイド	旧くふうカンパニー
株式移転比率	4.10	1

(注) 1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式1株に対して当社の普通株式4.1株を、旧くふうカンパニーの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、当社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注) 2.当社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記はロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及び旧くふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注) 3.単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及び旧くふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる当社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又は旧くふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受けるロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の当社の株式の割当てを受けるロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
ロコガイドは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーに株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン」といいます。)を、法務アドバイザーとしてAZX総合法律事務所を選任しました。また、ロコガイド取締役会は、①本株式移転を通じた経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の目的の正当性・合理性、②本経営統合の手続きの公正性、③本経営統合の移転比率等の経済的条件の妥当性それぞれを踏まえ、④本経営統合に係る決定が、ロコガイドの少数株主にとって不利益でないかを確保するため穐田氏及び旧くふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及び旧くふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院 経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会(以下、「ロコガイド特別委員会」といいます。)を設置し、ロコガイド特別委員会は、ロコガイド特別委員会の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任しました。
一方、旧くふうカンパニー取締役会は、本株式移転の公正性を担保するため、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しない旧くふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及び飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会(以下、「旧くふうカンパニー特別委員会」といいます。)を設置し、旧くふうカンパニー特別委員会は、取締役会の委任に基づき、独立した第三者算定機関として旧くふうカンパニーの財務アドバイザーに株式会社Stand by C(以下、「Stand by C」といいます。)を、旧くふうカンパニーの法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を指名しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得すると共に、各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されませんでした。
併せて、ロコガイドは、独立性を有する特別委員会から、ロコガイドの取締役会が、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を取得しました。
また、旧くふうカンパニーは、独立性を有する特別委員会から、旧くふうカンパニーの取締役会が、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、旧くふうカンパニーの少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を取得しました。
このように、ロコガイド及び旧くふうカンパニーは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株式移転を行うことにつき、2021年5月14日開催されたロコガイド及び旧くふうカンパニーの取締役会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
② 算定に関する事項
ロコガイドは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてエイゾンを選任し、エイゾンに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
一方、旧くふうカンパニー特別委員会は、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてStand by Cを選任し、Stand by Cに株式移転比率の算定を依頼し、2021年5月13日付で株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、ロコガイドの算定機関であるエイゾン及び旧くふうカンパニーの算定機関であるStand by Cは、いずれもロコガイド及び旧くふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
エイゾンは、ロコガイド及び旧くふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式移転比率の分析を行っております。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、旧くふうカンパニーの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

採用手法	株式移転比率の評価レンジ
市場株価法	3.28～4.24
類似会社比較法	2.63～5.71
DCF法	2.80～5.47

市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及び旧くふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及び旧くふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成した2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイのメディアの価値向上による広告ビジネス拡大を通じたインターネットメディア事業の大幅な成長、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、また、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は含めておりません。
一方、旧くふうカンパニーについては、旧くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した3ヶ年中期経営計画(2021年9月期から2023年9月期)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費(のれん償却費を含む)、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。なお、ロコガイドは、旧くふうカンパニーから受領した中期経営計画を参考に、直近までの動向やロコガイドが、旧くふうカンパニーに対して行ったデュー・デリジェンスの結果、当該中期経営計画の財務予測数値に影響し得ると判断した事項を加味した上で、旧くふうカンパニーの将来フリー・キャッシュフロー値として採用しております。当該中期経営計画は、旧くふうカンパニーが2020年8月12日に公表した2023年9月期にEBITDA 20億円達成を目指す中期経営定量目標の基となる財務予測数値であり、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、利益計画の変動要因としては対象期間を通じて、旧くふうカンパニーのグループ会社である株式会社おうちのくふうが手掛ける不動産買取再販事業ユーザー数の増加による不動産関連事業の伸長、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、旧くふうカンパニーのグループ会社である株式会社Zaimが手掛けるオンライン家計簿サービスの拡大による金融関連事業の拡大を見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、旧くふうカンパニーが公表したハイアスとの資本業務提携の件については、ハイアスの市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、旧くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
エイゾンは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でエイゾンに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイゾンの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含む)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、エイゾンが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。ロコガイドは、エイゾンより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、エイゾンによる上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、Stand by Cは、ロコガイド及び旧くふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下の通りです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、旧くふうカンパニーの普通株式1株に対して当社会社の普通株式1株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式1株に対して割当てられる当社会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

採用手法	株式移転比率の評価レンジ
市場株価法	3.28～4.24
類似会社比較法	3.01～4.76
DCF法	3.14～5.74

市場株価法では、2021年5月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及び旧くふうカンパニーの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業価値に対するEBITDAの倍率等を用いて、ロコガイド及び旧くふうカンパニーの両社の株式価値を分析しております。
DCF法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として作成しております2022年3月期から2023年3月期の中期経営計画に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、設備投資額、及び投資事業支出を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びトクバイメディアの価値向上によるインターネットメディア事業の大幅な成長、また、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、新規事業としての投資事業の加速等により、2021年度3月期から2023年度3月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。
旧くふうカンパニーについては、旧くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として作成した2020年8月12日に公表しております2023年9月期のEBITDA 20億円の中期経営定量目標数値(コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中期経営計画を2年先送りとしております)に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、運転資本の増減、及び設備投資額を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該目標数値は、2021年9月期から2023年9月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、対象期間を通じて、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、生活者向けの買取再販サービスの事業拡大が牽引する不動産関連事業の伸長、オンライン家計簿サービス「Zaim」の収益基盤拡大に伴う金融関連事業の伸長、豊富なユーザー基盤を活かした新たな収益源の獲得によるメディア事業の拡大、社会体験アプリ「ごっこランド」を軸としたファミリー向けデジタルコンテンツ事業の拡大による子ども関連事業の伸長など、各事業領域の継続的な成長による利益創出を計画しております。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、2021年4月14日に、旧くふうカンパニーが公表したハイアスとの資本業務提携の件については、ハイアスの市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社(共に関連会社を含む)の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの株式移転比率の算定は、2021年5月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by Cが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。くふうカンパニーは、Stand by Cより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、Stand by Cによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び当社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及び旧くふうカンパニーは、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、ロコガイド及び旧くふうカンパニーは、本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、両社の株式は2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、両社は上記①及び②に記載の通り、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、ロコガイドはAZX総合法律事務所を、旧くふうカンパニーは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。さらに、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
なお、AZX総合法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもロコガイド及び旧くふうカンパニーの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田氏が、ロコガイドの発行済株式総数の69.98%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、かつ、旧くふうカンパニーの発行済株式総数の56.70%(2021年3月31日現在)の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
ア ロコガイド
(ⅰ)ロコガイドにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
ロコガイドの取締役のうち、ロコガイドの支配株主であり、かつ、旧くふうカンパニーの取締役を兼任している穐田氏、及び旧くふうカンパニーの子会社である株式会社Zaimの監査役である熊坂氏については、利益相反回避の観点から、ロコガイドの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2021年5月14日開催のロコガイドの取締役会においては、穐田氏・熊坂氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当したロコガイドの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏・熊坂氏)は含まれておりません。
(ⅱ)ロコガイドにおける独立した社外取締役(監査等委員)及び有識者から構成される特別委員会からの答申書の取得
ロコガイドの取締役会は、穐田氏及び旧くふうカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及び旧くふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏(早稲田大学大学院経営管理研究科准教授)の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性・合理性、②本経営統合の手続の公正性、③本経営統合の経済的条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問しました。また、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
ロコガイド特別委員会は、2021年3月17日から2021年5月13日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。ロコガイド特別委員会は、かかる検討にあたり、その法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、ロコガイドが選任した第三者算定機関であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、ロコガイドより、本経営統合の背景・目的、本経営統合により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本経営統合後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本経営統合の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を受けています。また、ロコガイド特別委員会は、旧くふうカンパニーに対しても質疑応答を実施し、旧くふうカンパニーから本経営統合の背景・目的等、事業計画等についての説明を受けています。
さらに、ロコガイド特別委員会は、エイゾンによる株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質疑応答を行っております。加えて、ロコガイド特別委員会は、旧くふうカンパニーが2021年4月14日に公表しました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアスアンドカンパニー株式会社株券(証券コード:6192)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」に関して、旧くふうカンパニーから、当該資本業務提携の件についての背景及び合理性等の説明を受け、ロコガイドからも、当該資本業務提携が本経営統合の推進に影響を及ぼすような懸念はないと考えている旨の説明を受けています。ロコガイド特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合が、ロコガイドの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本経営統合の目的が、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合の条件を検討、交渉する体制、本経営統合の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本経営統合の実施に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本経営統合の手続が、公正性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅲ)上記③に関しては、独立した第三者算定期間であるエイゾンによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえると、本経営統合における株式移転比率である上記(2) ②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅳ)上記④に関しては、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本経営統合がロコガイドの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本経営統合を実施する旨の取締役会決議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられること、(ⅴ)旧くふうカンパニーによるハイアスとの資本業務提携の件に関するロコガイド及び旧くふうカンパニーの説明を踏まえると、旧くふうカンパニーが当該資本業務提携の件を実施中であることが、本委員会の意見に特段の影響を与えるものではないと考えられる旨を内容とする答申書を、ロコガイド取締役会に対して提出しております。
イ 旧くふうカンパニー
(ⅰ)旧くふうカンパニーにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
旧くふうカンパニーの取締役のうち、旧くふうカンパニーの支配株主であり、かつ、ロコガイドの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、旧くふうカンパニーの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2021年5月14日開催の旧くふうカンパニーの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021年4月23日から2021年5月13日までの間に合計4回行われ、当該交渉を担当した旧くふうカンパニーの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(ⅱ)旧くふうカンパニーにおける独立した社外取締役(監査等委員)3名から構成される特別委員会からの答申書の取得
旧くふうカンパニーの取締役会は、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しない旧くふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しない旧くふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)である西村淸彦氏及び旧くふうカンパニーの社外取締役(監査等委員)飯田耕一郎氏の3名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性、②本経営統合の手続の適正性、③本経営統合に係る移転比率等の妥当性を踏まえた上で、(a)旧くふうカンパニーの取締役会において本株式移転の承認をすべきか否かについて検討し、旧くふうカンパニーの取締役会に勧告を行うこと、及び(b)旧くふうカンパニーの取締役会における本経営統合についての決定が、旧くふうカンパニーの少数株主にとって不利益でないかについて検討し、旧くふうカンパニーの取締役会に意見を述べることについて諮問しました。
また、旧くふうカンパニーの取締役会は、旧くふうカンパニー特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式移転に関する意思決定を行うこと、及び旧くふうカンパニー特別委員会が本株式移転の取引条件が妥当でないと判断した場合には、旧くふうカンパニーの取締役会は当該取引条件による本株式移転の承認をしないこととすることを決議しております。さらに、旧くふうカンパニーの取締役会は、旧くふうカンパニー特別委員会に対し、ロコガイドとの間で取引条件等についての交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、上記諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、旧くふうカンパニー特別委員会の財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを旧くふうカンパニーの費用負担で選任又は指名すること、並びに旧くふうカンパニーの役職員から本株式移転に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
なお、旧くふうカンパニー特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされています。
旧くふうカンパニー特別委員会は、2021年3月19日から2021年5月14日までに、会合を合計6回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。旧くふうカンパニー特別委員会は、かかる検討にあたり、旧くふうカンパニーの独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーであるStand by C及び法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認し、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けました。その上で、旧くふうカンパニー特別委員会は、第三者算定機関であるStand by Cによる株式移転比率の算定結果を入手すると共に、旧くふうカンパニーより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画等についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率の交渉方針及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程等についての説明を受け、事業計画等の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認すると共に、ロコガイドとの株式移転比率の交渉方針について承認しています。また、旧くふうカンパニー特別委員会は、ロコガイドに対しても質疑応答を実施し、ロコガイドからロコガイドの事業に関する今後の計画及び成長性、本経営統合に係るシナジー等についての説明を受けています。さらに、旧くふうカンパニー特別委員会は、Stand by Cから株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。旧くふうカンパニー特別委員会は、かかる経緯の下、2021年5月14日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本経営統合によるシナジーの実現を目指し、これにより統合グループの企業価値向上を目指すという本経営統合の目的には合理性が認められ、本経営統合によるシナジーは実現可能性が合理的に見込めるものであり、本経営統合にはディスシナジーが特に想定されないため、本経営統合の目的は正当であること、(ⅱ)上記②に関しては、本経営統合においては、独立した特別委員会の設置、旧くふうカンパニーにおける独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの算定書の取得、旧くふうカンパニーにおける独立した法務アドバイザーからの助言の取得、利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議及び本経営統合に係る検討・交渉への不参加という各手続が実施されていること、適切な開示により、旧くふうカンパニーの少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること、旧くふうカンパニーがロコガイドより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことから、旧くふうカンパニーの少数株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されているものと認められること、(ⅲ)上記③に関しては、(a)本株式移転の方法をとることは合理性を有すること、(b)旧くふうカンパニーがStand by Cから2021年5月13日付で取得した株式移転比率に関する算定書におけるDCF法による算定の基礎とされている旧くふうカンパニー事業計画の策定手続及び内容並びにロコガイド事業計画の内容について特に不合理な点は認められないこと、(c)当該算定書の算定方法及び算定内容(ハイアスの株式に関する算定内容及び算定方法を含む。)について、特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本経営統合に係る移転比率は、当該算定書における市場株価法による評価レンジ、類似会社比較法による評価レンジ及びDCF法による評価レンジの範囲内であることからすれば、本経営統合に係る移転比率等の条件は妥当であると認められること等を考慮し、旧くふうカンパニー取締役会は、本経営統合の承認をするべきであると考える旨、及び、旧くふうカンパニー取締役会における本経営統合についての決定は、旧くふうカンパニーの少数株主によって不利益なものではないと考える旨を内容とする答申書を、旧くふうカンパニー取締役会に対して提出しております。

(1) 単元未満株式の買増請求に係る権利
ロコガイドの定款においては、単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すこと(以下「単元未満株式売渡」といいます。)をロコガイドに請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においては単元未満株式売渡を当社に請求することができる旨の規定があります。
(2) 有価証券の買受け
旧くふうカンパニーの定款においては、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の規定はありませんが、当社の定款においては、かかる規定があります。
(3) 剰余金の配当の基準日
ロコガイドの定款においては、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨の規定がありますが、当社の定款においては、期末配当の基準日は毎年9月30日とし、中間配当の基準日は毎年3月31日とする旨の規定があります。

該当事項はありません。

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催する予定の定時株主総会に先立ち、旧くふうカンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが開催する予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ア ロコガイド
議決権の行使には、以下の方法があります。
(i) 株主総会へのご出席による議決権の行使
2021年6月24日開催予定の定時株主総会にご出席の上、議決権を行使することができます。
(ii) 書面の郵送による議決権の行使
上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否を表示し、2021年6月23日午後6時30分までにロコガイドに到着するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙において各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
(iii) インターネットによる議決権の行使
(a) パソコン等による議決権の行使
議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net)にアクセスし、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力の上、画面の案内に従って、2021年6月23日午後6時30分までに各議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
(b) スマートフォン等による議決権の行使上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙の右下に記載の「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を、スマートフォン又はタブレット端末で読み取り、画面の案内に従って、2021年6月23日午後6時30分までに各議案に対する賛否を入力することが必要となります。一度議決権を行使した後で行使内容を変更する場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力することが必要となります。
なお、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
書面とインターネットにより、重複して議決権を行使した場合は、インターネットによるものを有効とします。また、インターネットによって複数回議決権を行使した場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、上記定時株主総会開催日の3日前までに、ロコガイドに対してその有する議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、ロコガイドは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
イ 旧くふうカンパニー
議決権の行使には、以下の方法があります。
(i) 株主総会へのご出席による議決権の行使
2021年7月7日開催予定の臨時株主総会にご出席の上、議決権を行使することができます。
(ii) 書面の郵送による議決権の行使
上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否を表示し、2021年7月6日午後6時までに旧くふうカンパニーに到着するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙において各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
(iii) インターネットによる議決権の行使
(a) パソコン等による議決権の行使
議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net)にアクセスし、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力の上、画面の案内に従って、2021年7月6日午後6時までに各議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
(b) スマートフォン等による議決権の行使
上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙の右下に記載の「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を、スマートフォン又はタブレット端末で読み取り、画面の案内に従って、2021年7月6日午後6時までに各議案に対する賛否を入力することが必要となります。一度議決権を行使した後で行使内容を変更する場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力することが必要となります。
なお、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱います。
書面とインターネットにより、重複して議決権を行使した場合は、インターネットによるものを有効とします。また、インターネットによって複数回議決権を行使した場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、上記臨時株主総会開催日の3日前までに、旧くふうカンパニーに対してその有する議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、旧くふうカンパニーは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における両社の株主に割当てられます。
株主は、自己のロコガイド又は旧くふうカンパニーの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、両社が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における両社の新株予約権原簿に記載又は記録された両社の新株予約権者に割当てられます。当該新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④ロコガイドにおいては旧くふうカンパニーの、旧くふうカンパニーにおいてはロコガイドの最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤ロコガイドにおいては旧くふうカンパニーの、旧くふうカンパニーにおいてはロコガイドの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象(以下、「重要な財産の処分等」といいます。)の内容、並びに⑥ロコガイドにおいてはロコガイドの、旧くふうカンパニーにおいては旧くふうカンパニーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、両社の本店に、ロコガイドにおいては2021年6月9日より、旧くふうカンパニーについては2021年6月22日より、それぞれ備え置く予定です。
①の書類は、2021年5月14日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、本株式移転に際して両社のそれぞれの新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権に代えて交付する当社の新株予約権の内容、数、及び割当に関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、ロコガイドにおいては旧くふうカンパニーの2020年9月期の、旧くふうカンパニーにおいてはロコガイドの2021年3月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、ロコガイドにおいては旧くふうカンパニーの2020年9月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、旧くふうカンパニーにおいてはロコガイドの2021年3月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑥の書類は、ロコガイドにおいてはロコガイドの2021年3月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、旧くふうカンパニーにおいては旧くふうカンパニーの2020年9月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれ両社の本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①乃至⑥に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程

株式移転計画承認取締役会(両社)	2021年5月14日(金)
臨時株主総会基準日公告(旧くふうカンパニー)	2021年5月14日(金)
臨時株主総会基準日(旧くふうカンパニー)	2021年5月29日(土)
株式移転計画承認定時株主総会(ロコガイド)	2021年6月24日(木)(予定)
株式移転計画承認臨時株主総会(旧くふうカンパニー)	2021年7月7日(水)(予定)
上場廃止日(両社)	2021年9月29日(水)(予定)
当社設立登記日(効力発生日)	2021年10月1日(金)(予定)
当社株式新規上場日	2021年10月1日(金)(予定)

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催する予定の定時株主総会に先立ち、また、旧くふうカンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが開催する予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権及び新株予約権付社債について
本株式移転に際して、両社が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

第2 【統合財務情報】
1 当社
当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
2 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、ロコガイドの最近連結会計年度(2021年3月期)の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」と旧くふうカンパニーの最近連結会計年度(2020年9月期)の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株式に帰属する当期純損失」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高	(千円)	6,572,016
経常利益	(千円)	723,156
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	259,769

3 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるロコガイド及び旧くふうカンパニーの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。
(1) ロコガイド
主要な経営指標等の推移
① 連結経営指標等

回次		第1期	第2期	第3期	第4期	第5期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2019年3月	2020年3月	2021年3月
売上高	(千円)	―	―	―	―	2,023,919
経常利益	(千円)	―	―	―	―	475,334
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	―	354,549
包括利益	(千円)	―	―	―	―	820,686
純資産額	(千円)	―	―	―	―	5,788,925
総資産額	(千円)	―	―	―	―	6,525,510
1株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	595.45
1株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	39.28
潜在株式調整後1株当たり 当期純利益	(円)	―	―	―	―	38.05
自己資本比率	(%)	―	―	―	―	88.6
自己資本利益率	(%)	―	―	―	―	6.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	88.06
営業活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	―	―	―	△2,399,081
投資活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	―	―	―	△123,716
財務活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	―	―	―	4,384,049
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	―	―	―	2,807,932
従業員数	(人)	―	―	―	―	94
(外、平均臨時雇用者数)		(―)	(―)	(―)	(―)	(15)

(注) 1.第5期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第1期から第4期については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第5期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
② 提出会社の経営指標等

回次		第1期	第2期	第3期	第4期	第5期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2019年3月	2020年3月	2021年3月
売上高	(千円)	267,780	500,887	1,008,807	1,424,149	2,023,919
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△19,018	△200,017	145,684	340,468	472,063
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△19,236	△200,547	156,625	221,770	351,312
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	100,000	100,000	50,000	50,000	2,259,434
発行済株式総数	(株)	13,600	2,720,000	3,520,000	7,040,000	9,710,500
純資産額	(千円)	164,975	△30,960	338,131	559,720	5,785,689
総資産額	(千円)	524,228	387,979	694,389	1,183,271	6,522,239
1株当たり純資産額	(円)	12,130.55	△6.53	45.60	77.10	595.11
1株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(うち1株当たり中間配当額)		(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△)	(円)	△1,658.74	△36.86	23.55	31.50	38.93
潜在株式調整後1株当たり 当期純利益	(円)	―	―	―	―	37.70
自己資本比率	(%)	31.5	△9.2	46.2	45.9	88.6
自己資本利益率	(%)	―	―	109.7	51.3	6.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	88.87
配当性向	(%)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	△159,746	272,590	429,160	―
投資活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	△5,523	39	△58,563	―
財務活動によるキャッシュ・ フロー	(千円)	―	4,611	12,479	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	290,974	576,083	946,680	―
従業員数	(人)	27	52	72	78	94
(外、平均臨時雇用者数)		(7)	(23)	(23)	(13)	(15)
株主総利回り	(%)	―	―	―	―	―
(比較指標:―)	(%)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
最高株価	(円)	―	―	―	―	8,780
最低株価	(円)	―	―	―	―	2,868

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.持分法を適用した場合の投資利益については、第1期から第4期は関連会社がないため記載しておりません。また、第5期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
3.ロコガイドは、2017年1月13日付で普通株式1株につき18株の割合で株式分割を行っておりますが、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算出しております。
4.ロコガイドは、2018年3月30日付で普通株式1株につき200株、2019年9月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算出しております。
5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第1期及び第2期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第3期及び第4期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
7.第1期から第2期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
8.第1期から第4期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
9.第1期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第5期については連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
11.第1期から第4期の株主総利回り及び比較指標については、2020年6月24日に東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。
12.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年6月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第1期から第4期の株価については記載しておりません。
13.ロコガイドは、2016年7月1日設立のため、第1期は2016年7月1日から2017年3月31日までの9ヵ月間となっております。
14.第2期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第1期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
15.第5期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
(2) 旧くふうカンパニー
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等

回次		第1期	第2期
決算年月		2019年9月	2020年9月
売上高	(千円)	4,493,131	4,548,097
経常利益	(千円)	264,924	247,821
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	16,384	△94,779
包括利益	(千円)	30,568	△80,951
純資産額	(千円)	4,882,663	4,431,080
総資産額	(千円)	5,842,651	6,374,745
1株当たり純資産額	(円)	265.40	240.69
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△)	(円)	0.91	△5.27
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額	(円)	0.91	―
自己資本比率	(%)	81.5	68.0
自己資本利益率	(%)	0.3	―
株価収益率	(倍)	1,416.51	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	367,730	△569,861
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,438,071	△222,162
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△23,610	811,493
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,970,458	1,989,186
従業員数	(名)	246	230

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.旧くふうカンパニーは2018年10月1日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
3.従業員数は就業人員(旧くふうカンパニーグループから旧くふうカンパニーグループ外への出向者を除き、旧くふうカンパニーグループ外から旧くふうカンパニーグループへの出向者を含む。)であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
4.第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第2期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
6.第2期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

第3 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。

前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりです。

2021年5月14日	両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立することについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転に係る株式移転計画書の作成を決議いたしました。
2021年6月24日	ロコガイドの定時株主総会において、旧くふうカンパニーと共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議する予定です。
2021年7月7日	旧くふうカンパニーの臨時株主総会において、ロコガイドと共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議する予定です。
2021年10月1日	両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。

なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。

当社は、子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業を行う予定です。
また、完全子会社となるロコガイド及び旧くふうカンパニーの事業の内容は以下のとおりです。
(1) ロコガイド
ロコガイドは「インターネットメディア事業」を主たる事業としております。
事業の内容は以下の通りです。
① インターネットメディア事業
インターネットを通じてユーザーに地域のくらしに関わる情報を提供するサービスを運営しております。ロコガイドグループの主たる事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をユーザーがパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できるサービスです。また、小売企業などの顧客の経営の効率化を支援するサービスでもあり、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進しております。その他にも以下のような、地域のくらしに関わるサービスの提供をしております。

サービス名	サービス内容
「トクバイ」	PCやスマートフォンなどのインターネットを通じて、小売企業のチラシや買い物情報をユーザーへ提供するサービス。
「ロコナビ」	PCやスマートフォンなどのインターネットを通じて、地域のよりみちスポットやイベント情報をユーザーへ提供するサービス。
「トクバイニュース」	インターネットを通じて主に食品や日用品に関わる情報を配信する記事サービス。
「トクバイみんなのカフェ」	くらしに関連したユーザー投稿型のインターネット掲示板サービス。
「混雑ランプ」	店舗や施設の混雑状況をリアルタイムで確認できるサービス。
「リテールガイド」	㈱リテール総合研究所が運営する小売・流通業界のDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進するメディアサービス。

② 投資事業
ロコガイドグループは、地域情報のデジタル化や地域コミュニティに関連した企業及び成長分野に関連する企業等への投資を行っており、投資先の価値向上を通じたキャピタルゲインを獲得することを目的としております。
(2) 旧くふうカンパニー
旧くふうカンパニーは、旧くふうカンパニー及び子会社27社で構成され、主にインターネットを介して結婚関連事業、不動産関連事業、金融関連事業、メディア関連事業を展開しております。
事業の内容は以下の通りです。
① 結婚関連事業
結婚関連事業は株式会社エニマリで構成され、ウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、会費制結婚式プロデュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた"結婚を祝う新しいカタチ"を提案するサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等の運営を行っております。
② 不動産関連事業
不動産関連事業は株式会社オウチーノ、株式会社おうちのくふう、株式会社Seven Signatures International、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社、その他子会社14社で構成され、住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」の運営、生活者向けの買取再販サービス、富裕層向けコンサルティングサービス、不動産関連の経営コンサルティングサービス等の提供を行っております。
③ 金融関連事業
金融関連事業は、株式会社Zaim、くふう少額短期保険株式会社、株式会社保険のくふうで構成され、900万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」並びに保険サービス等の提供を行っております。
④ メディア関連事業
メディア関連事業は、株式会社くらしにくふうで構成され、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグループ内外の各メディアの企画・制作・運営支援等を行っております。
⑤ その他
株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」を軸に展開する子ども関連事業、株式会社くふうキャピタル、KCC1号有限責任組合による投資事業、株式会社Da Vinci Studioによる旧くふうカンパニーグループ内外向け技術支援等といった支援機能が含まれます。

当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるロコガイド及び旧くふうカンパニーの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 1 組織再編、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。

(1) 当社の状況
当社は新設する会社であるため、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となるロコガイドにおいては2021年3月31日現在の、旧くふうカンパニーにおいては2020年9月30日現在の従業員の状況(それぞれの時点における両社の子会社を含む。)は以下のとおりです。
① ロコガイド

	2021年3月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
インターネットメディア事業	76	(12)
投資事業	2	(―)
報告セグメント計	78	(12)
全社(共通)	16	(3)
合計	94	(15)

(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
2.「全社(共通)」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
② 旧くふうカンパニー

	2020年9月30日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
結婚関連事業	90
不動産関連事業	32
その他	72
全社(共通)	36
合計	230

(注) 1.従業員数は、旧くふうカンパニーグループから旧くふうカンパニーグループ外への出向者を除き、旧くふうカンパニーグループ外から旧くふうカンパニーグループへの出向者を含む就業人員数であります。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設する会社ですので、未定です。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となる旧くふうカンパニーにおいては2020年9月30日現在の、ロコガイドにおいては2021年3月31日現在の労働組合の状況は以下のとおりです。
ア ロコガイド
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
イ 旧くふうカンパニー
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告書(ロコガイドにおいては2020年8月13日、2020年11月13日及び2021年2月12日提出、旧くふうカンパニーにおいては2021年2月12日提出及び2021年5月14日提出)をご参照ください。

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。また、旧くふうカンパニーは2021年6月4日にハイアスの一部を取得し連結子会社としていることから、ハイアスの事業等のリスクについても当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ハイアスの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記(4)のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2021年6月8日)現在において判断したものです。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月1日を予定しており、現在経営統合に向けた準備をロコガイド及び旧くふうカンパニーで進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) ロコガイドの事業等のリスク
ロコガイドの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 情報漏洩について
ロコガイドグループは業務を通じて入手した個人情報や技術・営業等の事業活動に係る秘密情報を多数保有しております。これらの情報を保護するため、情報管理体制の構築や従業員への教育等を行い、情報漏洩防止に努めています。しかしながら、役職員等の人為的ミスや外部からの不正アクセス等により、秘密情報が漏洩した場合、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業環境について
ロコガイドグループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することがロコガイドグループのサービス提供の重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム事業者の事業戦略や方針の転換並びに動向によっては、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告市場について
インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、インターネット広告はテレビメディアを凌ぐ広告媒体として急速に成長し、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されております。
しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、またインターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ ユーザーニーズへの対応について
ロコガイドグループはユーザーニーズに対応し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテンツの拡充を進めております。しかしながら、今後において、ユーザーニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、ユーザーへの訴求力の低下等によりユーザー数が減少し、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
「トクバイ」はチラシ・買い物情報サービスとして小売企業の獲得において先行しているものと認識しております。しかしながら、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びその拡大が生じた場合、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルスの感染拡大に関して、現時点においては、ロコガイドグループの主な取引先である食品スーパーマーケット等の生活必需品を取り扱う小売業の業績は堅調に維持されており、ロコガイドグループの事業への影響は僅少であると認識しております。また、従業員への感染対策としては、リモートワークの実施や作業スペースの隔離等により接触を抑える取組みを実施しており、引き続き感染拡大の抑制に努めてまいります。
しかしながら、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化し、国内の消費活動の変化により取引先の業績に影響が出た場合や、ロコガイドグループ内にて新型コロナウイルス感染者が発生し、事業運営に支障が出た場合には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 人材の確保及び育成について
ロコガイドグループは、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が求められることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の業容拡大により受注獲得の機会が増加した場合、受注規模に応じた営業要員の確保が必要となります。
ロコガイドグループは、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 投資事業について
ロコガイドグループは、地域情報のデジタル化や地域コミュニティに関連した企業及び成長分野に関連する企業等への投資を行っております。投資については、回収可能性を含めたリスクを慎重に評価し決定してまいりますが、投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。
⑨ 知的財産権について
ロコガイドグループは、ロコガイドグループが運営するサービスブランド「トクバイ」等に関する知的財産権の取得に努め、ロコガイドグループが使用する商標、技術、コンテンツ等についての保護を図っておりますが、ロコガイドグループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合にはロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ロコガイドグループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、ロコガイドグループが使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張された場合、当該主張に対する防御又は紛争解決のための費用又は損失が発生し、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ サイトの健全性及び適切性について
「トクバイ」ではユーザーが店舗や商品に関して、感想等を投稿できる「クチコミ」機能を有しております。ロコガイドグループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、ユーザーに適切な利用を促すとともにユーザーサポート体制を整備し、「クチコミ」について事前に内容を確認し、問題がないと判断したものだけを公開するなど、第三者の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害の排除に努めております。また、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。
しかしながら、急速な利用者の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、ロコガイドグループが法的責任を問われる可能性があります。一方、ロコガイドグループの法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのイメージ悪化を招き、ロコガイドグループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、ロコガイドグループでは、「トクバイニュース」を始めとしたニュース等の記事を掲載しております。記事制作にあたっては、マニュアルを整備し、当該マニュアルに沿って適切に運用することにより記事の正確性を担保しておりますが、万一事実と異なる記事が掲載されたり、誤解を招く表現が掲載された場合、社会的信用が毀損され、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 内部管理体制について
ロコガイドグループは、2021年3月末現在、従業員94名の小規模組織であり、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、内部管理体制の強化を進め、役職員への情報共有や権限移譲など通じて業務執行体制について充実を図ってまいります。
しかしながら、今後において事業規模、人員及び組織体制に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ システム障害について
ロコガイドグループのサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷や電力供給の停止、ロコガイドグループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、ロコガイドグループの予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、ロコガイドグループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、ロコガイドグループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、ロコガイドグループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合にはロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 検索エンジン等からの集客について
インターネットユーザーの多くは、検索エンジン等を利用して必要な情報を入手しております。ロコガイドグループのサービスにおきましても、集客の一定割合は検索エンジン等を経由しております。検索エンジン等からの集客は、表示結果に左右される側面があり、その表示順位に関しては各検索エンジン等の運営者側の仕様によって異なります。ロコガイドグループにおきましても、検索エンジン等に適切な順位で表示されるように必要な対策を講じておりますが、各検索エンジン等の運営者側の仕様変更などにより、集客に大きな影響を与える場合、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ サービスの陳腐化について
ロコガイドグループが事業を展開するインターネット業界は、日々、技術革新や新たなサービス提供が行われており、クライアントのニーズの変化に対応したサービス提供が不可欠であります。ロコガイドグループは、クライアントのニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービスの機能拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有する技術や提供するサービス等が陳腐化し、変化への十分な対応が困難となり、クライアントのニーズへの的確な対応ができなくなった場合には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、主力サービスである「トクバイ」は、小売企業等が新聞折込チラシの画像データやお買い得商品などの情報掲載によって、ユーザーに地域の買い物等に関する情報が届くサービスとなっております。ロコガイドグループは、生活者ニーズの高いサービス業などの非小売業態への対応や新たな領域ごとに特化した機能付加など、サービス利用店舗数の拡大に努めておりますが、競合サービスの出現等によりサービス利用店舗数が減少した場合、情報の網羅性や充実度の低下によりユーザーの利便性を損ない、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 旧くふうカンパニーの事業等のリスク
旧くふうカンパニーの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて
(a) ユーザーニーズの変化について
旧くふうカンパニーグループでは、ユーザーニーズの変化に対応すべく、サービスの拡充を継続して行っておりますが、それらの施策が想定どおりに進捗しない場合、または、ユーザーニーズの把握が困難となり、十分なサービスが提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、旧くふうカンパニーグループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 技術革新について
インターネット業界においては、急速な技術変化が進んでおります。旧くふうカンパニーグループが提供するサービスは、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、ユーザビリティーの強化を図っておりますが、技術革新が急速に進展し、その対応が適切でなかった場合、旧くふうカンパニーグループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(c) インターネット事業環境の変化について
インターネット業界においては、インターネットを通じたサービスの多様化や、利用可能な端末の増加等が今後も継続していくと考えております。その結果として、インターネット利用の普及に伴う情報漏洩、改ざん並びに不正使用及びそれらの違法行為、社会規範又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因によって、旧くふうカンパニーグループのサービス提供や品質管理が阻害されるような状況が生じた場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 自然災害等について
旧くふうカンパニーグループは、地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、情報セキュリティの欠陥、新型インフルエンザ等の感染症の発生、その他の不測の事態が発生した場合に備え、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を進めておりますが、これらの発生が旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(e) 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、経済や企業活動に広範な影響が生じております。今後更に感染が拡大し、旧くふうカンパニーグループの従業員に感染が広がった場合や、景気悪化に伴うユーザーの消費購買意欲の減退等が生じた場合、旧くふうカンパニーグループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、旧くふうカンパニーグループは従業員とその家族、お客様、その他の関係者の皆様の健康・安全を第一に考え、必要な感染防止対策を実施すると共に、事業活動を継続するための取り組みを続けております。具体的には、従業員に関する取り組みとして、旧くふうカンパニーグループの新型コロナウイルス対策事務局を設置し、対策の基本方針を定めると共に、当該事務局が主体となってグループ内各社に対する時差出勤やテレワークの推進、就業環境の整備等を実施することで、感染リスクの軽減に努めております。
② 事業運営に係る業界特有のリスクについて
(a) 法的規制について
旧くふうカンパニーグループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。旧くふうカンパニーグループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品または役務を提供する事業において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。
結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産関連事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。旧くふうカンパニーグループが行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。
旧くふうカンパニーグループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともに、法令遵守体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、旧くふうカンパニーグループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、旧くふうカンパニーの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 競合環境について
旧くふうカンパニーグループが行う各事業領域においては、複数の競合相手が存在します。旧くふうカンパニーグループは、ユーザーに向けて、コンテンツの充実、利便性の向上、信頼性・ブランド力の強化を図る等、競争力の維持・向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 結婚関連事業について
旧くふうカンパニーグループが行う結婚関連事業のうち、結婚式プロデュース事業においては、ユーザーに対する結婚式開催までのプランニング全般を扱っております。天候要因や大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の流行等により、旧くふうカンパニーグループが取り扱う結婚式を開催することが困難になった場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 不動産関連事業について
旧くふうカンパニーグループが行う不動産関連事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、たな卸資産に評価損が発生する可能性があります。また、旧くふうカンパニーグループが扱う物件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられます。高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合があります。これらの事態が発生した場合には、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(e) 金融関連事業(家計簿サービス)について
旧くふうカンパニーグループが行う金融関連事業のうち、家計簿サービスにおいては、金融機関等との口座同期を推進しております。口座同期を行う金融機関等との間でAPI接続等に関する契約を締結しておりますが、何らかの要因により旧くふうカンパニーグループサービスによる口座情報へのアクセスが困難な状況となった場合、旧くふうカンパニーグループが提供するサービスの品質が低下し、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(f) 金融関連事業(保険サービス)について
旧くふうカンパニーグループが行う金融関連事業のうち、少額短期保険事業においては、個人のライフスタイルの変化に関わる様々な保険商品や、死亡保障・医療保障に係る保険商品を販売し、そのリスクを引き受けております。保険料設定時に想定している経済情勢や保険事故発生率等が、その想定に反して変動した場合には、旧くふうカンパニーグループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。このような場合に備えて、旧くふうカンパニーグループは保険業法の定めにより異常危険準備金等を積み立てておりますが、この準備金等が実際の保険金支払に対して十分ではない可能性もあります。また、引き受けた保険責任を分散し収益を安定させることを目的として、一部のリスクについては再保険を利用しておりますが、再保険市場の環境変化により再保険料が高騰する場合や十分な再保険の手当てが出来ない場合には、旧くふうカンパニーグループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。
(g) 新規事業・サービス展開について
旧くふうカンパニーグループでは、ユーザーの利便性向上等を目指し、積極的に新規事業やサービスの展開を行っておりますが、これらが何らかの影響で想定以上の工数を要した場合、または、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(h) インターネットサービスの提供について
旧くふうカンパニーグループは、インターネットをとおして各種サービスを提供しており、システムやインターネット接続環境の安定的稼働は旧くふうカンパニーが事業を行っていく上での基礎となります。旧くふうカンパニーグループは、保有データの外部保存やセキュリティ確保等により、事業遂行上のリスク管理を行っておりますが、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウェアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、旧くふうカンパニーグループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(i) メディア運営について
旧くふうカンパニーグループが提供するメディアサービスにおいては、ユーザーの多くが検索サイトやスマートデバイス(スマートフォンやタブレット端末等)におけるアプリケーション等を利用して情報を入手しておりますが、検索エンジンやアプリケーション運営者の運営方針、事業戦略の変化、提携料率の変更、提携解消、風評被害の発生等が生じた場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 組織運営体制その他のリスクについて
(a) 内部管理体制について
旧くふうカンパニーグループは、旧くふうカンパニーグループの事業展開や成長を支えるために、内部管理体制の充実及び強化を図っておりますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出る等により旧くふうカンパニーの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 訴訟について
旧くふうカンパニーグループは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めておりますが、旧くふうカンパニーグループ役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、協力会社、旧くふうカンパニーグループサービスの利用者等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 個人情報及び機密情報流出について
旧くふうカンパニーグループは、事業活動を通じて取得した個人情報及び機密情報を保有しております。これらの情報を保護するため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築等を行い、情報漏洩の防止に努めておりますが、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または機密情報が消失、社外に漏洩した場合には、旧くふうカンパニーグループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 人材確保と育成について
旧くふうカンパニーグループは、旧くふうカンパニーグループの事業展開や企業規模の拡大に伴い、適切な時期に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。成長ポテンシャルの高い人材の採用及び育成に積極的に努めていく方針でありますが、優秀な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、既存の優秀な人材が社外に流出した場合には、旧くふうカンパニーグループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(e) 投資活動について
旧くふうカンパニーグループは、収益の確保や将来の事業成長を図るべく、M&A、資本業務提携、子会社設立、有価証券等への投資等を実施しております。投資等の際には事前にリスクとリターンを評価し、慎重な判断を行うこととしておりますが、投資先企業等の事業展開や業績によっては、期待した投資成果を上げることができない場合があり、また、価格変動の影響を受ける有価証券等においては、時価等が下落することがあり、その結果、評価損、減損、評価差額等の計上によって旧くふうカンパニーグループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(f) のれんの減損について
旧くふうカンパニーグループは、当連結会計年度末時点でのれんを計上しております。取得した会社の収益性が著しく低下する等により、のれんに対する減損損失の計上が必要となった場合、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(g) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
旧くふうカンパニーグループは、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプションを付与しております。現在付与されている、または、将来付与されるストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(h) 支配株主について
旧くふうカンパニーの支配株主である穐田誉輝氏は、2020年9月30日現在、旧くふうカンパニー発行済株式総数の56.8%(10,234,700株)を所有しております。現在、支配株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、支配株主との関係に大きな変化が生じた場合は、旧くふうカンパニーグループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ハイアスの事業等のリスク
ハイアスの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 事業環境に関するリスク
(a) 景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
ハイアスグループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等がハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 法的規制
ハイアスグループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びその他の法令により法的規制を受けております。また、ハイアスグループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、ハイアスグループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によってハイアスグループの業績に影響がある可能性があります。しかし、ハイアスグループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクがハイアスグループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されております。また、ハイアスグループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っております。社員に対しては法令知識の研修や啓蒙を行い、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置し、さらに各種マニュアルの作成等の対策を講じております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合は、ハイアスグループの社会的信用やイメージが毀損され、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) サービスの陳腐化
ハイアスグループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管理、原価管理の効率化といった経営(事業)におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しております。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っております。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、ハイアスグループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。
ハイアスグループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何らかの要因により、ハイアスグループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対するハイアスグループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 情報の漏洩
ハイアスグループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(e) 知的財産権
ハイアスグループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ハイアスグループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のため多くの労力が生じ、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(f) システム障害
ハイアスグループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域においてハイアスグループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、ハイアスグループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(g) 訴訟の発生
ハイアスグループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、ハイアスグループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハイアスグループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できるホットラインの利用促進および訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。
② 事業内容に関するリスク
(a) 事業提携先との関係
ハイアスグループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商品は、ハイアスと事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載しております。
これらの事業提携先との契約が解除された場合、ハイアスグループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 事業の収益構造
イ.初期導入フィー
ハイアスグループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、新規会員(一部既存会員)からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。

	初期導入フィー 構成比
	2019年4月期	2020年4月期	2021年4月期 第3四半期連結累計期間
売上高に占める割合	19.2%	14.6%	12.0%
売上総利益に占める割合	23.9%	15.4%	14.8%

会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、「初期導入フィー」がハイアス業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ.ロイヤルティ等
導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
ハイアスにおいては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ロイヤルティ等」にはハイアスの関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 特定パッケージへの依存
ハイアスグループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの「ハイスピード工法」(事業提携先:ハイスピードコーポレーション株式会社)及び「R+house」については、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております(初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等すべての売上高の合計割合)。
提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、定期的に事業提携先との合同会議を開催する等して、コミュニケーションの促進を図っております。事業提携先との契約が解除された場合、ハイアスグループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

	売上高構成比
	2019年4月期	2020年4月期	2021年4月期 第3四半期連結累計期間
ハイスピード工法	11.4%	12.2%	9.3%
R+house	41.6%	33.0%	31.9%
その他	47.1%	54.8%	58.8%
合計	100.0%	100.0%	100.0%

今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「ハイスピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 新規サービスや新規事業
ハイアスグループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に取り組んでおります。これにより、新たな費用(人件費、システム開発費、広告宣伝費など)の発生、費用増に伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 組織体制に関するリスク
(a) 小規模組織
ハイアスグループは、従業員数228名(2021年4月13日現在)と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。ハイアスグループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 人材の獲得及び育成
ハイアスグループはコンサルタント、研究開発、バックオフィスなど人的資源に依存するため、今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには、ハイアスだけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハイアスグループ会社は2020年12月に新たな経営体制に移行し、組織体制を刷新いたしました。過去の組織に対する反省から、多様性を重視し、優秀な人材がより活躍できる環境の構築を図っております。さらに若手の育成や人材獲得も継続して行うことで、当該リスクの発生可能性の低減を図ってまいります。
④ その他のリスク
(a) 自然災害等による影響
ハイアス、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
ハイアスは、ハイアスグループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2021年3月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,822,200株であり、ハイアス発行済株式総数23,343,900株の7.81%に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、ハイアスの株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(c) 新型コロナウイルス感染拡大による影響
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、ハイアスグループ及び会員企業の事業活動(営業、物流、製造など)に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、ハイアスグループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。ハイアスグループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。また、ハイアスグループでは2020年6月15日に中期経営計画を発表し、安定した収益基盤の構築の推進をその方針の1つと掲げております。収益構造の安定化、サービスの多角化、地域分散化に取り組んでまいります。
(d) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
ハイアス株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。
1.特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年8月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年9月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」という。)に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年9月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること
以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。
一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」
2.特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則1年間とし、1年後にハイアスから内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
3.今後の対応
ハイアスは第三者委員会の指摘を受け、2020年9月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
ハイアスグループは、上記のとおり、不適切会計等の問題に関連し株式会社東京証券取引所から、特設注意市場銘柄に指定されており、ハイアス株式は上場廃止リスクがあります。これらに関連し、今後のハイアスグループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
ハイアスは、当該状況を解消すべく、2020年9月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
一方で、ハイアスグループの資金残高や今後の営業キャッシュ・フローの見通しなどから今後の事業の展開・継続に必要な当面の資金繰りについての懸念はなく、加えて第三者割当増資等による資本政策により一層の財務基盤安定化に取り組んでまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(d) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
ハイアス株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。
1.特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年8月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年9月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」という。)に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年9月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年4月期第1四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること
以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。
一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」
2.特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則1年間とし、1年後にハイアスから内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、6ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
3.今後の対応
ハイアスは第三者委員会の指摘を受け、2020年9月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
ハイアスグループは、上記のとおり、不適切会計等の問題に関連し株式会社東京証券取引所から、特設注意市場銘柄に指定されており、ハイアス株式は上場廃止リスクがあります。これらに関連し、今後のハイアスグループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
ハイアスは、当該状況を解消すべく、2020年9月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
一方で、ハイアスグループの資金残高や今後の営業キャッシュ・フローの見通しなどから今後の事業の展開・継続に必要な当面の資金繰りについての懸念はなく、加えて第三者割当増資等による資本政策により一層の財務基盤安定化に取り組んでまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告書(ロコガイドにおいては2020年8月13日、2020年11月13日及び2021年2月12日提出、旧くふうカンパニーにおいては2021年2月12日及び2021年5月14日提出)をご参照ください。

当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する重要な契約の締結予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの経営上の重要な契約等については、該当事項はありません。旧くふうカンパニーの経営上の重要な契約等については、四半期報告書(2021年5月14日提出)をご参照ください。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。

当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する研究開発活動の予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの研究開発活動については、該当事項はありません。旧くふうカンパニーの研究開発活動については有価証券報告書(2020年12月23日提出)及び四半期報告書(2021年5月14日提出)をご参照ください。

(1) 当社の状況
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。

(1) 当社の状況
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。

(1) 当社の状況
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となるロコガイド及び旧くふうカンパニーの設備の新設、除却等の計画については、該当事項はありません。

(1) 【株式の総数等】
2021年10月1日時点の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	57,861,573 (注)1	東京証券取引所 (マザーズ) (注)2	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。 なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
計	57,861,573	―	―

(注) 1.ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び旧くふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及び旧くふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
2.両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
3.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(2) 【新株予約権等の状況】
両社が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2018年3月29日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 2名 従業員 12名
新株予約権の数(個)	177(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	145,140株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の個数(177個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり820株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙2-①-2 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容の「3 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり31円 株式移転計画書 別紙2-①-2 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2021年10月1日 至 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :31円 資本組入額:16円 株式移転計画書 別紙2-①-2 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」及び「3 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙2-①-2 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容の「3 (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙2-①-2 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容の「6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日まで株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2019年3月13日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 3名 従業員 14名
新株予約権の数(個)	322(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	264,040株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の個数(322個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり820株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙2-②-2 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容の「3 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり112円 株式移転計画書 別紙2-②-2 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2021年10月1日 至 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :112円 資本組入額:56円 株式移転計画書 別紙2-②-2 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」及び「3 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙2-②-2 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容の「3 (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙2-②-2 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容の「6.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2018年5月15日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 2名 子会社従業員 6名 外部協力者 2名
新株予約権の数(個)	110(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	46,750株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の個数(110個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり425株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙3-①-2 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容の「1 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり295円 株式移転計画書 別紙3-①-2 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容の「1 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2021年10月1日 至 2022年3月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :295円 資本組入額:148円 株式移転計画書 別紙3-①-2 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容の「1 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「1 (5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」ご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙3-①-2 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容の「1 (4) 本新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙3-①-2 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容の「1 (8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2018年5月15日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 兼 子会社取締役 3名 従業員 兼 子会社取締役 2名 従業員 6名 子会社取締役 2名 子会社従業員 19名 外部協力者 4名
新株予約権の数(個)	19,100(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	81,175株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の個数(19,100個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり4.25株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙3-②-2 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容の「2 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり576円 株式移転計画書 別紙3-②-2 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容の「2 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2021年10月1日 至 2025年9月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :576円 資本組入額:288円 株式移転計画書 別紙3-②-2 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容の「2 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」及び「2 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙3-②-2 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容の「2 (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙3-②-2 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権の内容の「5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2018年5月15日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 兼 子会社取締役 1名 従業員 兼 子会社取締役 2名 従業員 6名 子会社取締役 1名 子会社従業員 9名
新株予約権の数(個)	1,302(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	130,200株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の個数(1,302個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙3-③-2 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容の「3 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり705円 株式移転計画書 別紙3-③-2 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2021年10月1日 至 2021年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :705円 資本組入額:353円 株式移転計画書 別紙3-③-2 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容の「3 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」及び「3 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙3-③-2 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容の「3 (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙3-③-2 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の内容の「6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2020年2月14日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員 2名 子会社従業員 2名
新株予約権の数(個)	375(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	37,500株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の個数(375個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1,259円 株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2022年1月1日 至 2023年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :1,259円 資本組入額:630円 株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年10月1日)
決議年月日	2020年11月12日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 兼 子会社取締役 5名 従業員 兼 子会社取締役 7名 従業員 1名 子会社取締役 11名 子会社従業員 5名
新株予約権の数(個)	3,920(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	392,000株(注)2 2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の個数(3,920個)に新株予約権の目的となる株式の数(1個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書 別紙3-⑤-2 株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり910円 株式移転計画書 別紙3-⑤-2 株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自 2024年1月1日 至 2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :910円 資本組入額:455円 株式移転計画書 別紙3-⑤-2 株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書 別紙3-⑤-2 株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書 別紙3-④-2 株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

(注) 1.株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の決議年月日です。
2.2021年5月31日現在の株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権1個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権を交付するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年10月1日	57,861,573	57,861,573	10,000	10,000	10,000	10,000

(注) ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

(4) 【所有者別状況】
当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両社(ロコガイドについては2021年3月31日現在、旧くふうカンパニーについては2021年5月29日現在)の所有者別状況は、以下のとおりです。
① ロコガイド
普通株式

2021年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(名)	-	7	24	42	29	12	2,217	2,331	-
所有株式数 (単元)	-	9,395	1,630	754	7,564	45	77,690	97,078	2,700
所有株式数 の割合(%)	-	9.68	1.68	0.78	7.79	0.05	80.03	100	-

(注)自己株式58株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
② 旧くふうカンパニー
普通株式

2021年5月29日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(名)	-	4	18	24	24	8	2,304	2,382	-
所有株式数 (単元)	-	5,722	6,080	4,573	6,521	290	157,230	180,416	21,186
所有株式数 の割合(%)	-	3.171	3.369	2.534	3.614	0.160	87.148	100.000	-

(注) 自己株式2,601株は、「個人その他」に26単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

① 【発行済株式】
当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両社(ロコガイドについては2021年3月31日現在、旧くふうカンパニーについては2021年5月29日現在)の議決権の状況は、以下のとおりです。
ア ロコガイド

			2021年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 9,707,800	97,078	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	2,700	―	―
発行済株式総数	9,710,500	―	―
総株主の議決権	―	97,078	―

(注)自己株式58株は「単元未満株式」に含まれております。
イ 旧くふうカンパニー

			2021年5月29日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 2,600	―	権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
完全議決権株式(その他)	普通株式 18,039,000	180,390	権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
単元未満株式	普通株式 21,186	―	―
発行済株式総数	18,062,786	―	―
総株主の議決権	―	180,390	―

(注)自己株式1株は「単元未満株式」に含まれております。

② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる両社(ロコガイドについては2021年3月31日現在、旧くふうカンパニーについては2021年5月29日現在)の自己株式については、以下のとおりです。
ア ロコガイド
2021年3月31日現在において、該当事項はありません。
イ 旧くふうカンパニー

				2021年5月29日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) 旧くふうカンパニー	東京都港区三田 1丁目4番28号	2,600	―	2,600	0.01
計	―	2,600	―	2,600	0.01

(注)単元未満株式1株を保有しております。

当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設する会社であるため、未定です。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年10月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年9月30日、中間配当については毎年3月31日とする旨を定款で定める予定です。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定める予定です。

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月1日より東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる両社以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、日常生活の不便や不利益を解消し、生活者・ユーザーの満足度を向上させるサービスの提供を目指しております。これを実現するためには、健全なコーポレート・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切にグループ企業経営に反映させていくことが事業発展に不可欠であると考えております。従って、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の重要課題と位置づけ、グループ企業規模の拡大、業容の変化に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とする業務執行を行うことを目的に、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備いたします。
(a) 経営監督機能
(取締役会)
取締役会は、取締役5名で構成され、うち3名を社外取締役とする予定です。また、取締役会は、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催する予定です。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ることを予定しております。
取締役会は、取締役 穐田誉輝、取締役 菅間淳、社外取締役 西村淸彦、社外取締役 熊坂賢次、社外取締役 橋岡宏成の5名で構成され、取締役会において選定された取締役が議長になる予定であります。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とする予定であります。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針及び個人別の報酬等の額を決定いたします。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とする予定であります。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をいたします。監査委員会は、社外取締役3名で構成し、会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図る予定であります。
監査委員会は、社外取締役 西村淸彦、社外取締役 熊坂賢次、社外取締役 橋岡宏成の3名で構成され、監査委員会において選定された委員が議長になる予定であります。
各指名委員会及び報酬委員会の構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
(b) 業務執行機能
(執行役)
執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定める予定であります。
執行役の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 取締役等の責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする予定であります。
(b) 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定める予定であります。
(c) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、選任に係る株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定であります。
ロ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定める予定であります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議により行うことができるとすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
ニ.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
穐田誉輝氏は、当社の総議決権の過半数を所有しており、当社の支配株主にあたります。当社は、同氏と取引を行う際、独立当事者間取引を前提として、一般取引と同様に取引条件を交渉し、取締役会の事前承認及び事後報告(一度承認を得た通例取引については事後報告)を得る予定です。
ホ.その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とする業務執行を行うことを目的に、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備いたします。
(a) 経営監督機能
(取締役会)
取締役会は、取締役5名で構成され、うち3名を社外取締役とする予定です。また、取締役会は、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催する予定です。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ることを予定しております。
取締役会は、取締役 穐田誉輝、取締役 菅間淳、社外取締役 西村淸彦、社外取締役 熊坂賢次、社外取締役 橋岡宏成の5名で構成され、取締役会において選定された取締役が議長になる予定であります。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定いたします。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とする予定であります。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針及び個人別の報酬等の額を決定いたします。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とする予定であります。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をいたします。監査委員会は、社外取締役3名で構成し、会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図る予定であります。
監査委員会は、社外取締役 西村淸彦、社外取締役 熊坂賢次、社外取締役 橋岡宏成の3名で構成され、監査委員会において選定された委員が議長になる予定であります。
各指名委員会及び報酬委員会の構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
(b) 業務執行機能
(執行役)
執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定める予定であります。
執行役の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(a) 取締役の状況
2021年10月1日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
[男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)]

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(1) 所有するロコガイドの株式数 (2) 所有する旧くふうカンパニーの株式数 (3) 割当てられる当社の株式数
取締役	穐田 誉輝	1969年4月29日生	1993年4月 ㈱日本合同ファイナンス(現ジャフコグループ㈱)入社 1996年4月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディングス)入社 1999年9月 ㈱アイシーピー代表取締役 2000年5月 ㈱カカクコム取締役 2001年12月 同社代表取締役 2007年7月 クックパッド㈱取締役 2012年5月 同社代表執行役 2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任) 2015年7月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマリ)取締役 2017年1月 ㈱ロコガイド取締役 2017年3月 ㈱オウチーノ取締役 2017年4月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任) 2017年6月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員) 2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)	(注)1	(1) 6,796,000 株 (2) 10,234,700 株 (3) 38,098,300 株
取締役	菅間 淳	1971年7月26日生	1993年10月 公認会計士第2次試験合格 1995年4月 山一證券㈱入社 1998年2月 プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社 2000年4月 メリルリンチ証券 東京支店入社 2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店入社 2006年7月 ドイツ証券㈱入社 2014年5月 クックパッド㈱ 執行役 2017年3月 ㈱オウチーノ 取締役(現任) 2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任) 2018年10月 ㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ)取締役(現任) 2020年3月 ㈱おうちのアドバイザー(現 ㈱おうちのくふう)取締役 (現任) 2020年3月 ふくろう少額短期保険㈱(現 くふう少額短期保険㈱)取締役 (現任) 2021年3月 ㈱キッズスター監査役(現任)	(注)1	(1) 12,000 株 (2) 106,250 株 (3) 155,450 株

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(1) 所有するロコガイドの株式数 (2) 所有する旧くふうカンパニーの株式数 (3) 割当てられる当社の株式数
取締役	西村 淸彦	1953年3月30日生	1983年1月 東京大学経済学部助教授 1994年11月 東京大学経済学部教授 2003年10月 内閣府経済社会総合研究所総括政策研究官 東京大学大学院経済学研究科教授(併任) 2004年3月 東京大学大学院経済学研究科教授(委嘱) 2005年4月 日本銀行政策委員会審議委員 2008年3月 日本銀行副総裁 2013年3月 東京大学大学院経済学研究科教授 2013年10月 東京大学大学院経済学研究科研究科長・経済学部長 2014年7月 クックパッド㈱ 取締役 2016年4月 政策研究大学院大学教授 2016年4月 日本女子大学評議員 2016年12月 Market News International Connect Advisory Boardボードメンバー(現任) 2017年4月 東京大学Center for Advanced Research in Finance Distinguished Project Research Fellow 2017年6月 東京大学名誉教授(現任) 2017年12月 ㈱みんなのウェディング(現 ㈱エニマリ)取締役 2018年4月 政策研究大学院大学特別教授(現任) 2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(監査等委員)(現任) 2019年4月 日本女子大学理事 2019年10月 総務省顧問(現任) 2020年6月 ㈱ニッセイ基礎研究所特別招聘顧問(現任) 2021年2月 西村アソシエイツ(同)代表社員(現任)	(注)1	(1) ― 株 (2) ― 株 (3) ― 株
取締役	熊坂 賢次	1947年1月28日生	1990年4月 慶應義塾大学環境情報学部助教授 1994年6月 慶應義塾大学環境情報学部教授 2001年6月 慶應義塾大学環境情報学部学部長 2003年4月 (公財)ソフトピアジャパン理事長 2004年9月 クックパッド㈱社外取締役 2017年4月 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授(現任) 2018年6月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年1月 ㈱Zaim社外監査役(現任) 2019年4月 (同)kenG代表社員(現任) 2019年4月 (一社)FOODFOOD代表理事(現任)	(注)1	(1) ― 株 (2) ― 株 (3) ― 株
取締役	橋岡 宏成	1967年1月23日生	1991年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属) 2004年9月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役 2007年6月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役 2008年8月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 パートナー弁護士(現任) 2009年3月 昭和情報機器㈱社外監査役 2011年6月 トレンダーズ㈱社外監査役(現任) 2011年6月 ㈱エー・ピーカンパニー社外監査役 2014年6月 ㈱アイフリークモバイル社外監査役 2017年1月 ㈱ロコガイド社外監査役 2018年6月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)1	(1) ― 株 (2) ― 株 (3) ― 株

(注) 1.西村淸彦、熊坂賢次及び橋岡宏成は社外取締役であります。
2.取締役の任期は、当社の設立日である2021年10月1日から2022年9月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3.所有するロコガイド又は旧くふうカンパニーの株式数は、2021年5月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、当社が設立される日の直前までに、所有する両社の株式数及び割当てられる当社の株式数は変動することがあります。
4.役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
b. 執行役の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
② 社外役員の状況
当社は取締役5名のうち3名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係並びに企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役 氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
西村 淸彦	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い見識を有しており、経営全般に対する助言が期待できると判断しております。
熊坂 賢次	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	ネットワーク社会論及びネットワーク調査法の研究者としての専門的見地に加え、有識者としての知見から経営全般に対する助言が期待できると判断しております。
橋岡 宏成	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	企業法務に精通した弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言が期待できると判断しております。

当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。なお、当社は、西村淸彦氏、熊坂賢次氏及び橋岡宏成氏を、同取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査委員会の職務のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っていく予定であります。当社は新設会社であるため、詳細は未定であります。

4.役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

② 社外役員の状況
当社は取締役5名のうち3名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係並びに企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役 氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
西村 淸彦	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い見識を有しており、経営全般に対する助言が期待できると判断しております。
熊坂 賢次	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	ネットワーク社会論及びネットワーク調査法の研究者としての専門的見地に加え、有識者としての知見から経営全般に対する助言が期待できると判断しております。
橋岡 宏成	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	企業法務に精通した弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言が期待できると判断しております。

当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。なお、当社は、西村淸彦氏、熊坂賢次氏及び橋岡宏成氏を、同取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査委員会の職務のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っていく予定であります。当社は新設会社であるため、詳細は未定であります。

(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査又は監査委員会監査の状況
当社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の監査等委員会監査の状況は以下のとおりです。
(a) ロコガイド
ロコガイドの監査等委員会は、監査等委員4名で構成されております。監査等委員会は、ロコガイドの監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。
なお、常勤監査等委員藤原哲也は、上場会社等の経理部門に2005年6月から2011年3月まで在籍し、通算6年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
直近事業年度(2021年3月期)において監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の通りであります。

氏 名	開催回数	出席回数
藤原 哲也	14	14
橋岡 宏成	14	14
熊坂 賢次	14	14
吉澤 航	14	14

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、ロコガイドの業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
(b) 旧くふうカンパニー
イ.監査等委員会及び監査等委員である取締役による監査の状況
旧くふうカンパニーの監査等委員会は、監査等委員3名全員を社外から選任し、取締役に対する監査機能が発揮できる体制にしております。旧くふうカンパニーの監査等委員会は、経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い見識を有する非常勤監査等委員、金融及び不動産業界において財務・会計に関する長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する非常勤監査等委員、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験、またはコーポレート・ガバナンスの整備に携わっており、コンプライアンスに関して相当程度の知見を有する非常勤監査等委員で構成されます。
監査等委員は、重要な会議への出席、取締役及び使用人等から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行い、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況の調査を行うこと等により、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。
ロ.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会規程を定め、期初に委員長を選定、監査業務の分担、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項を取り決め、前期の監査結果のレビュー、当期の経営課題としてのリスク評価等を行って、監査方針、重点監査項目、年間監査計画等について審議・立案しております。直近事業年度(2020年9月期)においては、連結ベースでの旧くふうカンパニーの内部統制システムが適正に機能しているか、及び必要なリスク管理が実施されているかを重点監査項目として監査活動を実施しました。
期中における監査活動は、(1)業務執行取締役又は各責任者からの業務報告(随時)、(2)会計監査人との意見交換(毎四半期)、(3)内部監査部門及び内部統制監査実施部門との定例情報交換(月1回)、(4)代表取締役との意見交換(期末)、(5)各事業会社監査役からの監査報告及び意見交換(月1回)等を実施しました。また、期末においては、期中の監査記録整理、事業報告・計算書類の精査、監査調書及び監査報告書の作成等を行い、定時株主総会において、株主への監査報告を行っております。 直近事業年度(2020年9月期)においては監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

役 職	氏 名	開催回数(回)	出席回数(回)
常勤監査等委員(社外)	西村 淸彦	17	17
監査等委員(社外)	田丸 正敏	17	17
監査等委員(社外)	飯田 耕一郎	17	16

② 内部監査の状況
当社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況は以下のとおりです。
イ.ロコガイド
ロコガイドは小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者6名により内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間で全部署に対し監査を実施できるよう計画を立案し、作成した監査計画書について代表取締役及び監査等委員会の承認を得ることとなっております。また、内部監査担当者は、当該結果については、内部監査報告書を作成の上、代表取締役及び監査等委員会に対し報告を行っております。なお、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査の計画立案から実施報告においては、常勤監査等委員と連携を図っております。
ロ.旧くふうカンパニー
旧くふうカンパニーは、監査等委員会及び管掌取締役直轄の内部監査部門(会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する専属1名)を設置しております。内部監査部門は監査計画に基づき、旧くふうカンパニーグループを対象に内部監査を実施し、業務の準拠性や内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。
監査結果については、定期的に監査等委員会及び取締役会に報告しており、監査等において発見された問題点に
ついては、監査対象部門等に通知して改善措置を求めるとともに、改善状況についての確認を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設する会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の会計監査人につきましては、誠栄監査法人を選任する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設する会社であるため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。

(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第5 【経理の状況】
当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第1期の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両社の業績等の概要については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2020年6月30日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告書(ロコガイドにおいては2020年8月13日、2020年11月13日、2021年2月12日、2021年5月14日提出、旧くふうカンパニーにおいては2021年2月12日及び2021年5月14日提出)をご参照ください。

第6 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度	毎年10月1日から翌年9月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内
基準日	毎年9月30日
剰余金の配当の基準日	毎年9月30日、毎年3月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に公告を掲載します。 公告掲載URL:未定
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定める予定です。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

該当事項はありません。

当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

① 【有価証券報告書及びその添付書類】
ア ロコガイド
事業年度 第4期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月30日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
事業年度 第2期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
2020年12月23日関東財務局長に提出。

② 【四半期報告書又は半期報告書】
ア ロコガイド
(ⅰ)事業年度 第5期 第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月13日関東財務局長に提出。
(ⅱ)事業年度 第5期 第2四半期(自 2020年7月1日 至 2021年9月30日)
2020年11月13日関東財務局長に提出。
(ⅲ)事業年度 第5期 第3四半期(自 2020年10月1日 至 2021年12月31日)
2021年2月12日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
(ⅰ)事業年度 第3期 第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日関東財務局長に提出。
(ⅱ)事業年度 第3期 第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
2021年5月14日関東財務局長に提出。

③ 【臨時報告書】
ア ロコガイド
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2021年6月8日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
2020年6月30日関東財務局長に提出。
(ⅱ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書
2021年2月10日関東財務局長に提出。
(ⅲ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書
2021年4月1日関東財務局長に提出。
(ⅳ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書
2021年5月14日関東財務局長に提出。
(ⅴ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づく臨時報告書
2021年5月14日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2021年6月8日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
2020年12月23日関東財務局長に提出。
(ⅱ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書
2021年2月12日関東財務局長に提出。
(ⅲ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書
2021年2月12日関東財務局長に提出。
(ⅳ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書
2021年5月14日関東財務局長に提出。
(ⅴ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書
2021年6月4日関東財務局長に提出。

④ 【訂正報告書】
ア ロコガイド
該当事項はありません。
イ 旧くふうカンパニー
該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
① ロコガイド
株式会社ロコガイド本社
(東京都港区三田一丁目4番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
② 旧くふうカンパニー
旧くふうカンパニー本社
(東京都港区三田一丁目4番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第3 【株主の状況】
当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社(ロコガイドについては2021年3月31日現在、くふうカンパニーについては2021年5月29日現在)の株主の状況は以下のとおりです。
1 ロコガイド
普通株式

			2021年3月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%)
穐田 誉輝	東京都港区	6,796	69.99
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	620	6.39
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)(常任代理人 野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋1丁目13番1号)	339	3.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	152	1.57
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276(常任代理人 野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋1丁目13番1号)	96	0.99
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)	75	0.78
UBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	AESCHENVORSTADT 1, CH-4002 BASEL SWITZERLAND(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)	68	0.70
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	67	0.69
GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)	66	0.68
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1丁目6番1号	61	0.64
計	-	8,343	85.92

(注) 上記、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
2 旧くふうカンパニー
普通株式

			2021年5月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%)
穐田 誉輝	東京都港区	10,234,700	56.66
石渡 進介	東京都港区	330,000	1.82
YJ1号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町1番3号	299,700	1.65
UBS AG SINGAPORE (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	AESCHENVORSTADT 1, CH-4002 BASEL SWITZERLAND(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)	281,500	1.55
渡邉 一生	東京都杉並区	280,750	1.55
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1丁目6番1号	269,802	1.49
山崎 令二郎	東京都港区	253,700	1.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	253,100	1.40
RBC ISB A/C LUX NON RESIDENT/DOMESTIC RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)	222,300	1.23
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	222,100	1.22
計	―	12,647,652	70.03

(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 253,100株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 222,100株