有価証券報告書-第33期(2023/08/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年4月23日開催の取締役会において、株式会社アドウィルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月8日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アドウィル
事業の内容 :コミュニケーションデザインサービス
② 企業結合を行った主な理由
株式会社アドウィルは、静岡県西部において長年にわたり、法人顧客のWebページ・広報戦略支援を展開し、中堅規模以上の製造業を中心に、強固な営業基盤を有しております。ディレクターを中心にクリエイター・Webエンジニアを社内に有し、顧客の経営ビジョンと歴史に真摯に向き合い、企業ブランディングにまで寄り添う確固とした事業を展開しております。
また、お客様の新卒採用サイトの作成から始まり、採用ブランディング、本業であるコーポレートサイトの制作、企業ブランディングまでを受託される商流が相応にあり、且つ主力とする営業エリアとしても首都圏から愛知県を中心とした東海圏であり、両社の顧客層・営業エリアには密接な共通点があります。
この度のグループ化により、両社の人員・顧客・地理的な補完関係が明確に成立すると推測され、強力な相乗効果が発揮されると期待されます。両社がともに更なる事業成長と新たなステージへの移行が実現できるものと考え、本件株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2024年5月8日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	330百万円
取得原価		330

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 38百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
121百万円
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	246百万円
固定資産	9
資産合計	256
流動負債	25
固定負債	22
負債合計	47

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	252百万円
営業利益	20
経常利益	24
税金等調整前当期純利益	24
親会社株主に帰属する当期純利益	8
1株当たり当期純利益	7.29円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、のれんの償却年数を8年と仮定して影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。