GCA株式会社

① 普通株式
② 新株予約権(以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。)
ア 2013年5月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年4月1日から2023年3月31日まで)
イ 2013年5月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年4月1日から2023年3月31日まで)
ウ 2014年2月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年4月1日から2024年3月31日まで)
エ 2014年2月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年4月1日から2024年3月31日まで)
オ 2016年2月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたRSU-1新株予約権(以下「RSU-1新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月23日から2026年3月8日まで)
カ 2016年9月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたRSU-3新株予約権(以下「RSU-3新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月23日から2026年3月8日まで)
キ 2017年5月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたRSU-4新株予約権(以下「RSU-4新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年2月23日から2027年3月8日まで)
ク 2017年6月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたRSU-5新株予約権(以下「RSU-5新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年2月23日から2028年3月8日まで)

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行済みの対象者の普通株式(本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、2021年8月4日時点で、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年8月3日付で、対象者との間で、本公開買付けに関する取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結しております。本取引契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本取引契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021年8月3日付で、対象者株式又は本新株予約権を保有する対象者の取締役の一部(以下「本応募取締役」といいます。)(注1)との間で、それぞれ、対象者株式及び本新株予約権の応募に関する契約(以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の対象者株式及び本新株予約権を「本応募予定株式等」といいます。なお、本応募予定株式等にかかる株式数は、特段の記載がない限り、本新株予約権の目的となる株式数を勘案した潜在株式勘案後の株式数を指すものとします。)を締結しております。本応募予定株式数等のうち対象者株式を合算した所有割合(注2)は18.12%、本新株予約権を合算した所有割合は2.62%です。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
(注1) 本応募取締役とは、渡辺章博氏(所有株式数:3,853,900株、所有新株予約権数:121,464個(その目的となる株式数:121,464株)、所有割合:8.05%)、トッド・ジェイ・カーター氏(所有株式数:1,591,489株、所有新株予約権数:261,189個(その目的となる株式数:261,189株)、所有割合:3.75%)、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏(所有株式数:377,313株、所有新株予約権数:271,486個(その目的となる株式数:271,486株)、所有割合:1.31%)、フィル・アダムス氏(所有株式数:732,660株、所有新株予約権数:59,982個(その目的となる株式数:59,982株)、所有割合:1.61%)、サッシャ・ファイファー氏(所有株式数:1,055,661株、所有新株予約権数:59,983個(その目的となる株式数:59,983株)、所有割合:2.26%)、アレクサンダー・エム・グルンワルド氏(所有株式数:1,178,575株、所有新株予約権数:59,983個(その目的となる株式数:59,983株)、所有割合:2.51%)、野々宮律子氏(所有株式数:0株、所有新株予約権数:140,685個(その目的となる株式数:208,500株)、所有割合:0.42%)、ジョン・エフ・ランブロス氏(所有株式数:85,981株、所有新株予約権数:167,014個(その目的となる株式数:167,014株)、所有割合:0.51%)及び井田明一氏(所有株式数:72,500株、所有新株予約権数:82,500個(その目的となる株式数:82,500株)、所有割合:0.31%)を個別に又は総称していいます。
(注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された同年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(44,755,153株)に(ⅱ)2021年6月30日現在残存する全ての本新株予約権(5,373,415個)の目的となる株式数(5,881,703株)を加算した数(50,636,856株)から(ⅲ)対象者が2021年8月3日開催の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権(1,203,609個)の目的となる株式数(1,254,048株)を控除した数(49,382,808株)(以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。なお、2021年6月30日及び2021年8月4日時点で、対象者は自己株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注3)を32,921,900株(所有割合:66.67%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じ。)が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(32,921,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注3) 買付予定数の下限(32,921,900株)は、本公開買付け後に対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を確実に実行するため、対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(493,828個)に3分の2を乗じた数(329,219個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数としております。
なお、対象者が2021年8月3日に公表した「Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「8月3日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年8月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者が2021年9月9日に公表した「『Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部変更に関するお知らせ」(以下「9月9日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年9月9日開催の取締役会において、上記2021年8月3日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記の各対象者取締役会の詳細については、8月3日付対象者プレスリリース、9月9日付対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1972年に設立され、M&A、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関するアドバイザリーを業務分野とする国際的な独立系投資銀行です。2021年3月31日現在、公開買付者は、世界23拠点で1,132名の金融のプロフェッショナルを擁しており、過去数年にわたって1年当たり1,000を超える数の顧客にサービスを提供しています。これらの顧客は、非公開会社からFortune Global 500に名を連ねる企業まで、多岐にわたります。公開買付者は、米国、欧州、アジア、オーストラリア、ドバイに拠点を置き、企業、金融スポンサー、政府機関等、世界中の様々な顧客にサービスを提供しております。
公開買付者は、製品分野、業界グループ、ファイナンシャル・スポンサー・グループを通じてアドバイザリー・サービスを提供しており、以下の3つの主要な分野で顧客にサービスを提供しております。
(ⅰ)コーポレート・ファイナンス(CF):M&Aや資金調達に関するアドバイザリー
(ⅱ)財務リストラクチャリング(FR):裁判所外の手続や法的な破産・倒産手続に関するアドバイザリー
(ⅲ)財務・評価アドバイザリー(FVA):財務意見書や様々なバリュエーション、財務コンサルティング・サービス
(ⅰ)コーポレート・ファイナンス(CF)
公開買付者は、2021年3月31日時点で120名のCF部門マネージング・ディレクターを擁しており、様々なM&Aや資金調達に関し、業界や製品に関する幅広い専門知識をもって顧客にサービスを提供しております。公開買付者のCF部門が提供する主要なサービスの一つに、M&Aアドバイザリー・サービスがあります。公開買付者は、公開企業や非公開企業の経営者、取締役会、特別委員会、財務スポンサーなど、多様な顧客に助言その他のサービスを提供しております。それに加え、公開買付者のCF部門は、大規模な上場多国籍企業から財務スポンサー、起業家により設立・運営されている非公開企業に至るまで、ほとんどの産業分野において、企業やプライベート・エクイティである顧客に対して、資金調達に関するアドバイザリー・サービスを提供しております。
(ⅱ)財務リストラクチャリング(FR)
公開買付者は、2021年3月31日現在、世界各地で活動する47名のFRマネージング・ディレクターを擁しており、投資銀行業界で最大級の財務リストラクチャリング・グループを構成しております。公開買付者のFR部門は、米国、カナダ、欧州、アジア、オーストラリア、中東、ラテンアメリカ、アフリカにおける最も大規模な財務リストラクチャリングの多くに助言をしてまいりました。複数の国にまたがる事業再編は、公開買付者のFR部門にとって魅力的な機会となります。2000年から2021年における上位15件の規模の倒産案件のうち、公開買付者は、Lehman Brothers、Worldcom、Enronを含めた12件においてアドバイスを提供しました。公開買付者のFRグループは、裁判外の交渉や法的な破産・倒産手続において、資本構造のあらゆるレベルで企業や債権者の構成員にアドバイスを提供しております。
(ⅲ)財務・評価アドバイザリー(FVA)
公開買付者は、2021年3月31日現在、31名のFVA部門マネージング・ディレクターを擁しており、公開買付者は、そのFVA部門が米国における最大規模かつ最も尊敬されている価値評価及び財務意見提供者の一つであると考えております。公開買付者のFVA部門の強みは、企業、担保権、知的財産や負債を含む様々な資産を分析・価値評価する能力と、取引の財務的側面を分析する能力にあります。
一方、対象者は、(日本を含む)アジア、北米及び欧州に事業基盤を確立し、M&A及び資本市場におけるアドバイザリー・サービスを提供するグローバルな独立系投資銀行であり、2021年7月末現在、世界13か国・24拠点で450名超のプロフェッショナルを擁する企業グループの持株会社です。対象者は、対象者の前身であるGCA株式会社(2007年9月にGCAホールディングス株式会社に商号変更。以下「旧GCA」といいます。)が2004年4月に創業されて以来、独立系M&Aアドバイザリー・ファームとしてお客様の満足と利益を最優先に行動するという経営理念に常に基づいて事業を行い、また、世界ナンバー・ワンの独立系M&Aアドバイザリー・ファームとなることを長期目標としてきたとのことです。このような経営理念及び長期目標のもと、旧GCAは、2006年10月に東京証券取引所マザーズに上場し、その後も国内案件及びクロスボーダー案件を問わず幅広い業種において実績を積み上げ、国内における有力M&Aアドバイザリー・ファームとしての地位を築き上げてきたとのことです。また、2008年3月には、世界最大のM&A市場である米国(Mergermarket社「Global&Regional M&A Report 2020」によれば、2020年における世界のM&A金額に占める米国のシェアは39.9%で世界最大とのことです。)での事業基盤を強化するため、米国の有力M&Aアドバイザリー・ファーム、Savvian LLCとの経営統合を行い、日米の各拠点が密に連携して顧客をサポートできるようになるなど日米間のクロスボーダーM&A取引への対応能力を大幅に高めるとともに、米国市場での成長を目指す基盤を確立したとのことです。さらに対象者は、2016年7月、欧州の独立系M&AアドバイザリーファームであるAltium Corporate Finance Group Limitedとの経営統合を行い、同社の欧州5か国・7拠点の100名超の人員(いずれも経営統合当時)が対象者グループに加わることで、米国に続いて欧州においても強固なプラットフォームを確立したほか、2020年4月には、北欧の独立系M&AアドバイザリーファームであるStella EOC Limitedを買収し、それまでカバーできていなかった北欧のプラットフォームを手に入れるに至ったとのことです。これらM&Aによって対象者グループに統合された三社はいずれも、ITやソフトウェアといったテクノロジー業界のM&Aに注力して多数の実績を有し、戦略面での親和性が高いことに加えて相互に地理的な補完関係を有していたことから、対象者グループに大きなシナジーをもたらすこととなったとのことです。具体的には、新型コロナウィルス感染症のパンデミックの影響もあり、社会経済活動における自動化・デジタル化の動きが一層加速する中、対象者グループにおけるテクノロジー関連M&Aの取扱いは2020年12月期の第3四半期以降急増し、2020年下半期の売上は約155億円と過去2番目に高い半期売上を達成したほか、2021年上半期においても売上は約187億円と大きく伸長したとのことです。
公開買付者は、強力なグローバル・テクノロジー業界関連の投資銀行業務と強力なメディア業界関連の投資銀行業務を併せ持つことの戦略的メリットが、あらゆる業界でテクノロジーへの依存度がますます高まっている中で、さらに大きくなっていると考えております。公開買付者は、その産業グループを通じて、主要な業界のほとんどにおいて世界的に大きなカバレッジを有していると考えておりますが、特に米国及び欧州におけるテクノロジー及びメディア業界については、これらの業界をカバーする専任のバンカーの陣容をさらに拡大することによって、公開買付者のカバレッジをさらに拡大したいと考えております。また、ビジネスのグローバル化が進む中で、グローバルに拠点を持つことの重要性は高まり続けており、これと軌を一にして、公開買付者の顧客においても、世界中のさらなる多様なビジネスパートナーや投資家集団にアクセスしたいという要請は高まり続けております。最後に、投資銀行業界の競争が激化する中、グローバルに対応する能力は、公開買付者の競合他社との強い差別化要因となっております。公開買付者は、長年にわたり米国で強い存在感を示してきたものと考えておりますが、欧州及び中東でのプレゼンスとその拡大は、(当社の既存事業の有機的成長及び買収の両方を通じて)ごく最近のことであり、今日においても、アジアでのプレゼンスは未だ限定的です。
公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、これらの課題に対処することができると考えております。対象者を完全子会社とすることにより、公開買付者は対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することができるようになるところ、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するためにはこのことが不可欠です。両社の事業を完全に統合することによってはじめて、両社のインベストメント・バンカーがシームレスに協働して、相互のリソースと専門知識を制限を受けることなくマーケットに提供することができるようになります。さらに、公開買付者と対象者とが別々の会社として各々異なる株主を有している状態では発生しうる潜在的な利益相反を、完全な統合を行うことによって解消することができます。本取引により創出が期待される具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ア)テクノロジー分野関連の強力かつグローバルな投資銀行業務の確立
過去数年間にわたり、対象者は、テクノロジー分野に主に焦点を当てたグローバルな投資銀行業務を構築してまいりました(2020年における対象者の手数料収入の56%は、テクノロジー分野から発生しております)。対象者は、公開買付者にとって、テクノロジー分野に対する投資銀行業務のカバー範囲を大幅に拡大する機会となります。公開買付者は、既存のテクノロジー分野に係る投資銀行業務を有しておりますが、その規模は対象者のそれよりも小さく、また、その性質もグローバルなものではありません。公開買付者は、公開買付者と対象者のテクノロジー分野の業務を統合することで、テクノロジー分野において世界有数の投資銀行業務を確立することができると考えております。
(イ)三大大陸を広く深くグローバルにカバーできる体制
公開買付者は、米国内でミドル・マーケットに関する投資銀行として支配的な地位を占めていると考えております。公開買付者は、過去数年間、有機的成長と買収の組み合わせにより、ヨーロッパと一部のアジア各国において、そのプレゼンスを継続的に拡大・成長させてまいりました。対象者は、日本の東京に本社を置き、日本において投資銀行業務を展開し、アジアでは幅広いネットワークを有しているとのことです。加えて、対象者は、過去数年間の一連の買収を通じて、英国及び欧州大陸において投資銀行業務を展開しているとのことです。対象者が公開買付者グループに加わることにより、米国、欧州及びアジアにおいて深いカバレッジを持ち、投資銀行業務の商品とサービスの幅広いポートフォリオを持つ投資銀行業務を実現することができます。さらに、公開買付者の欧州における製造業、消費者産業、ヘルスケア、及び業務サービス分野のカバレッジがさらに拡大するとともに、欧州における負債調達・再編成アドバイザリー機能も強化されることになります。最後に、対象者が有する日本国内の大企業へのアクセスは、公開買付者のグローバル・セルサイド・プラクティスを強化し、競合他社に対する差別化ポイントとなります。
公開買付者の成長戦略において、会社買収は重要な戦略の一つであり、その戦略の一環として、公開買付者は、潜在的な買収対象企業に定期的に接触し、対話の機会を設けています。上記のとおり、公開買付者が重点的に取り組んできた分野は、テクノロジーとメディアの分野のカバーを拡大することでした。公開買付者は、2020年1月上旬から、テクノロジー及びメディア分野の投資銀行業務における買収候補の調査を開始し、2020年3月初旬、公開買付者は、グローバルな経営基盤を有し、テクノロジー分野及びメディア分野に注力している対象者を、魅力的な買収対象の候補になり得ると認識しました。2020年4月中旬に、公開買付者は、対象者が両社の統合の可能性に向けた対話に関心を持つかを探るために対象者に連絡し、対象者との間の対話を開始しました。公開買付者と対象者の対話は、当初、事業の提携・統合の様々な方法と、そのような統合によって得られる潜在的な利益を検討することに重点が置かれました。資本提携を伴わない業務提携から公開買付者による対象者の完全子会社化まで、様々な形態の事業統合が検討されました。対話が同年5月上旬以降に本格化する中、公開買付者は、公開買付者と対象者の間に存在する戦略的適合性と、両事業を組み合わせることで追求できる魅力的な機会について認識を深めました。2020年5月27日、公開買付者と対象者は、相互に秘密保持・非開示契約を締結し、それぞれの事業に関するより詳細な情報の共有を開始しました。公開買付者は、2020年6月上旬に、対象者の買収の可能性について助言を得るため、リーガル・アドバイザーとしてレイサムアンドワトキンス(レイサムアンドワトキンスLLP及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所)を起用しました。その後、公開買付者と対象者は、新型コロナウィルス感染症の世界的感染拡大の影響を受けてM&A案件の中断や延期が増加したため、2020年10月中旬から2021年2月初旬まで対話を中断したものの、低迷していたM&A取引が再び活発化してきたことを受け、2021年2月中旬から4月下旬にかけてに7回の協議を行い、両事業の統合の具体的内容について更に検討しました。上記のようなシナジー効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年5月10日に、対象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続いて2021年5月21日に、対象者の完全子会社化により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、完全子会社化の事業に対する期待等を勘案した価格として、対象者株式の全てを1株当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力のない提案書(以下「本初期的提案」といいます。)を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アドバイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選択しました。
これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に対して29%、本初期的提案日の直近6ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54%というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021年6月1日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告したとのことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協議し、2021年6月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具体的には、2021年6月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三菱UFJモルガン・スタンレー証券を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことです。他方、公開買付者は、2021年6月29日、大和証券株式会社を、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人として起用しました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
2021年7月8日、対象者は、2021年7月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とすること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑みて価格を交渉し、2021年7月14日、公開買付者は、対象者株式1株当たりの提案価格を1,350円に引き上げました。2021年7月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移しており、また連結業績予想は対象者が2021年6月2日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年7月29日、公開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年8月1日に、公開買付者と対象者との間で、対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した1株当たりの買付け等の価格は、1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)についても検討し、2021年7月上旬、対象者株式1株当たりの買付け等の価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意しました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年8月1日、公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年8月1日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定し、2021年8月4日より本公開買付けを開始いたしました。
その後、対象者は、2021年8月26日、対象者が、別途、2021年9月9日に公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」(以下「9月9日付対象者業績予想上方修正プレスリリース」といいます。)のとおり、(ⅰ)M&Aアドバイザリー業界が前例のないほど活況であり(但し、対象者はこれが今後も続くとは考えていないとのことです。)、結果としてM&Aアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021年8月3日の本公開買付けに関する意見表明時点では対象者が成立可能性は低いと考えていた複数の大型案件が契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まったことを主な理由として、対象者の今期の連結業績予想が2021年8月3日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を認識したとのことです。対象者は、2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを要請しました。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年9月4日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、公開買付者は、2021年9月9日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年9月5日取締役会決議による授権に基づき、2021年9月9日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げること(以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定しました。なお、対象者によれば、9月9日付対象者業績予想上方修正プレスリリースで公表した業績予想の上方修正に関しては、従前からの業績予想と同様、足元の案件パイプラインの成立確度等の見直しを改めて行うなど、現時点で入手可能な将来に関する前提・見通しに基づいて対象者経営陣が判断した予想であり、一定程度のリスクや不確定要素を含んでいるとのことです。対象者によれば、実際の業績につきましては、M&A案件進捗に伴う収益費用計上のタイミング、グローバル各国拠点における税務上の見積もりや為替レートの変動等、様々な要素により今後変化する可能性があるとのことです。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
(A)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年8月3日)
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者によれば、対象者は、2021年5月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付者との協議を進めるにあたり、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年6月上旬に対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任したとのことです。対象者は、同事務所に助言を受けながら、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクトチームを立ち上げたとのことです。また、同年6月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、同年7月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)」といいます。)の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本買付条件等変更前の本取引における対象者株式の価格(以下「本取引価格」といいます。)が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼したとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
対象者によれば、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や対象者の足元の株価動向等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、モリソン・フォースター法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で、複数回に渡る協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。
(ⅲ)判断内容
対象者によれば、以上の経緯の下で、対象者は、2021年8月3日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の内容並びにプルータスから8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下の通り、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者によれば、対象者の主力事業であるM&Aアドバイザリー事業は、今後日米欧問わずクロスボーダー案件が一層増加することが予想されるなど成長性のある事業ですが、周期性が高く、グローバルに展開する大手投資銀行や各国ローカルのM&Aアドバイザリー・ファームとの競争が厳しい分野でもあるとのことです。また、M&A市場は景気動向や金融情勢に大きく左右され、過去において常にブームとその後の反動による市場の縮小といった歴史を繰り返しており、先行きの見通しが難しい事業であるとのことです。更に、対象者は現時点でテクノロジー分野に強みを有しておりますが、対象者が更なる成長と企業価値向上を遂げ、世界ナンバー・ワンの独立系M&Aアドバイザリー・ファームになるという対象者の目標を達成するためには、対象者が得意とする他の業種や地域に対する補完性が高く、かつ、高度な専門性を有するプロフェッショナルを擁するM&Aアドバイザリー・ファームとのM&Aは有力な手段であり、対象者はこれまで様々なM&Aの機会を追求し、検討してきたとのことです。公開買付者は、世界13ヵ国・23拠点で1,100人以上のプロフェッショナルを擁するグローバル投資銀行であり、米国を中心に幅広い業種の顧客をカバーし、米国、欧州、アジアに加えオーストラリア及び中東にも拠点を有しています。日本及び欧州に強みを持ち、欧米ではテクノロジー業界に注力し高いプレゼンスを有する対象者と、米国に強みを持ち、非テクノロジー業界においても広範な顧客カバレッジを有する公開買付者とは、相互の補完性が高く、大きなシナジーを生み出せる可能性があると、対象者は考えたとのことです。
対象者によれば、対象者が実現可能と考える主なシナジーは、以下の通りとのことです。
(ⅰ)米国プレゼンス拡大による案件獲得力の強化
公開買付者は米国市場において活発なプレゼンスを有する有力投資銀行であり、M&Aの世界最大市場である米国市場での公開買付者のプレゼンスが加わることで、対象者の対米国の案件開拓力が大幅に強化されることが期待されると共に、公開買付者の実績、顧客や市場からの信用力が加わることで対象者における顧客との関係強化、それに伴う案件数の増加が期待できること。
(ⅱ)業界カバレッジ拡大による日本企業向けクロスボーダー案件の増大
製造業、消費財、ヘルスケア、ビジネスサービス、ファイナンシャル・スポンサーといった公開買付者の幅広い業界カバレッジが加わることで、対象者が強みとする日本の有力企業向けクロスボーダーM&Aに係るビジネス機会が大幅に増加することが期待できること。
(ⅲ)地域カバレッジ拡大によるクロスボーダー案件の増大
シドニー、香港、ドバイといった公開買付者の拠点が加わることで、対象者の顧客に対して提案可能な潜在的M&A案件の増加が期待できること。また、売手側案件が大多数を占める対象者の欧州事業をはじめとして、買手企業に対する直接的なアクセスがグローバルに拡大することにより、売手側案件の獲得に際して一層競争力が高まることが期待できること。
(ⅳ)ビジネスラインの多様化による安定成長基盤の構築
公開買付者はM&Aアドバイザリー・サービスのほか、資本調達、財務リストラクチャリング、バリュエーションといった多様なサービスの提供に強みを有し、特に財務リストラクチャリングにおいては世界でトップクラスの実績を有しており、同社の知見を活用することで、対象者のM&Aアドバイザリー事業の拡大に資する可能性があるほか、景気減退局面におけるビジネス機会の増大も期待できること。
また、対象者は、以下の点等から、本買付条件等変更前の本公開買付価格である1株当たり1,380円は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ⅰ)当該価格が、対象者において、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ)当該価格が、対象者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)における三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。
(ⅲ)当該価格が、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、また、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本公開買付価格及びそれと同額の対象者を公開買付者の完全子会社とする取引における対価に関し、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書が発行されていること。
(ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,051円に対して31.30%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月2日から直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して28.85%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値983円に対して40.39%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムが加算されたものであり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準(2014年以降の事例における平均プレミアム水準はおおむね30%～50%)と照らしても遜色なく、整合的であるため、合理的な水準と認められること。
同様に、対象者は、本新株予約権の買付価格についても、本買付条件等変更前の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年8月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
(B)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年9月9日)
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年8月26日、2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた対象者の今期の業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格のをかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げるを要請したとのことです。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年9月4日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、公開買付者は、2021年9月9日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年9月5日取締役会決議による授権に基づき、2021年9月9日に本買付条件等変更を決定しました。また、対象者は、公開買付者との交渉と並行して、2021年9月2日、対象者の第三者算定機関であるプルータスに対して、本買付条件等変更後の本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについて、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討を依頼し、2021年9月8日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得したとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年9月9日開催の取締役会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、対象者の第三者算定機関であるプルータスから取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、公開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に変わりはないこと、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格に、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより見込まれる当期純利益の増加分9億円を本公開買付けの対象となる対象者潜在株式勘案後株式総数49,382,808株で除した金額である18円(小数点以下を四捨五入しております。)を反映した合理的な価格であり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができること、及び対象者の来期以降の業績見通しについては、2021年8月3日の本公開買付けに関する意見表明時点からの変更はないこと等から、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額を基に算定されている本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格は妥当であり、引き続き対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりがないことから、8月3日付対象者プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者の経営陣と対象者の主要な経営陣との間で協議する予定であり、協議のうえ、協働して、統合後の経営への移行を可能な限り円滑かつ効率的に行うとともに両社の潜在的なシナジーを最大限に活用するための統合計画を策定する予定です。なお、公開買付者は、本取引の実行後、公開買付者が指名する者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、現時点では未定です。
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引の実行を通じてシナジー効果を創出するための施策を実行するため、誠意をもって協議を継続する予定です。具体的には以下の施策を予定しております。
・公開買付者及び対象者のそれぞれのテクノロジー分野の投資銀行業務を、対象者及び公開買付者の経営陣が主導的なポジションに就く単一のグローバル・テクノロジー部門に統合すること。
・テクノロジー部門のグローバル共同責任者と、米国、欧州、アジアの地域テクノロジー部門の共同責任者を、対象者及び公開買付者の経営陣が主導的なポジションに就く形で設立すること。
・グローバル・テクノロジー部門全体の協働及びコミュニケーションを支援し、促進するための、対象者及び公開買付者の経営陣から構成されるExecutive Technology Committeeを設立すること。
・公開買付者の日本・アジア事業を、より規模の大きい対象者の日本・アジア事業に統合すること(公開買付者の日本・アジア事業は対象者の同事業よりも著しく小さいため)。
・公開買付者と対象者との協働により、対象者のテクノロジー以外の投資銀行部門を公開買付者の既存業界部門に統合するための計画を策定すること(どのようにして最も円滑に統合後への移行を達成できるかについては、テクノロジー以外の各部門に関してそれぞれ独立した検討がなされる予定です。)。
・公開買付者と対象者のバックオフィス機能を統合すること(公開買付者は、対象者のバックオフィス機能の多くは、効率的な業務遂行のために必要であると考えております。どのようにして公開買付者と対象者のバックオフィス機能を効率的に統合するのかについては、対象者と協働した上で決定する予定です。)。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
2021年8月4日時点において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、8月3日付対象者プレスリリース、9月9日付対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに公開買付者、対象者及び本応募取締役との関係
対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、対象者株式の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めたとのことです。対象者は、2021年8月2日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を取得し、また、プルータスから2021年8月2日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。さらに、対象者は、プルータスに対し、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについて、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討を依頼し、同年9月8日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者によれば、本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格に関しては、本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本買付条件等変更後の本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2021年8月3日開催の対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
(取得した本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の概要)
対象者によれば、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 :896円～1,071円
類似企業比較法:834円～1,432円
DCF法 :1,224円～1,436円
市場株価法では、基準日を2021年8月2日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近3ヶ月間の終値単純平均値983円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値896円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を896円～1,071円までと算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を834円～1,432円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現金及び現金同等物等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,224円～1,436円までと算定しているとのことです。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者が2021年8月3日付で公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月期の業績予想が織り込まれており、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が世界的に停滞したこと及び数多くのM&A案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期においては日米欧各地域でM&Aが活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益(営業利益5,500百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比103%増)を見込んでいるとのことです。また、2021年12月期の業績回復要因の大部分は一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前に近い利益水準に回帰することを想定しており、前年対比では大幅な減益(営業利益3,600百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比35%減)を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年8月2日までの上記情報を反映したものとのことです。
(取得した本株式価値算定書(プルータス)の概要)
対象者によれば、プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 :896円～1,071円
類似会社比較法:919円～1,361円
DCF法 :983円～1,453円
市場株価法では、基準日を2021年8月2日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,071円、直近3ヶ月間の終値単純平均値983円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値896円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を896円～1,071円までと算定したとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を919円～1,361円までと算定したとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を983円～1,453円までと算定したとのことです。
なお、プルータスがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者が2021年8月3日に公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」における2021年12月期の業績予想が織り込まれており、また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期に発生した新型コロナウィルス感染症のパンデミックに起因して経済活動が世界的に停滞したこと及び数多くのM&A案件が中断又は延期されたことの反動により、2021年12月期においては日米欧各地域でM&Aが活発化し業績が回復していること等から、前年対比で大幅な増益(営業利益5,500百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比103%増)を見込んでいるとのことです。また、2021年12月期の業績回復要因の大部分は一時的なものであると見込まれることから、2022年12月期はパンデミック以前に近い利益水準に回帰することを想定しており、前年対比では大幅な減益(営業利益3,600百万円(Non-GAAPベース)、対前年対比35%減)を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがDCF法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
(取得した本フェアネス・オピニオンの概要)
対象者によれば、対象者は、2021年8月2日付で、プルータスより、本買付条件等変更前の本取引価格が、対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書(フェアネス・オピニオン)を取得したとのことです(注)。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した財務予測に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本買付条件等変更前の本取引価格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものである旨を意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本取引の概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されたとのことです。
また、対象者によれば、対象者は、2021年9月8日付で、プルータスより、本買付条件等変更後の本取引価格についても、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得したとのことです。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業見通しその他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本買付条件等変更前の本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本買付条件等変更前の本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買付けに関する応募を含めた本取引に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本買付条件等変更前の本取引価格に関する対象者取締役会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
対象者によれば、対象者は、2021年6月上旬、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとして、モリソン・フォースター法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。なお、モリソン・フォースター法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者によれば、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から対象者の株式を取得する取引に関する初期的提案を受けた後速やかに、対象者取締役のジェフェリー・ディ・バルドウィン氏、フィル・アダムス氏及び野々宮律子氏を本公開買付けの条件交渉の主導者とするプロジェクトチームを立ち上げたとのことです。対象者がこの3名に交渉を主導させることとしたのは、当該取締役らの投資銀行家としての経験や対象者事業を熟知する状況に照らし、一般株主のためにより高い公開買付価格を交渉できる最適の取締役であると考えたためとのことです。また、渡辺章博氏は、対象者の創業者・代表取締役で所有割合8.05%の対象者の大株主であることによる対象者内での影響力に鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、公開買付者との交渉の当初から、公開買付者との交渉及び対象者の取締役会での議論に関与していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(A)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年8月3日)」に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(A)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年8月3日)」に記載の根拠及び理由に基づき、2021年8月3日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年9月9日)」に記載のとおり、2021年8月26日に対象者の今期の業績予想の上方修正可能性を認識後、公開買付者に対し本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請したとのことです。
その上で、対象者取締役会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、対象者の第三者算定機関であるプルータスから取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、公開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年9月9日)」に記載の根拠及び理由に基づき、2021年9月9日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、8月3日付対象者プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記の各対象者取締役会決議は、対象者の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除く12名の取締役(監査等委員であるものを含みます)が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致により、決議を行ったとのことです。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記の各取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす対象者の役職員全体を対象として(具体的な対象役職員は将来決定されます。)、公開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありません。
⑤ 他の買収者からの買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を36営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが本取引の是非や本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会も確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」に記載のとおり、対象者は本公開買付けに対する賛同意見を維持することとされていますが、対象者による積極的な勧誘なしに第三者から競合提案(下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」において定義しています。以下同じ。)があった場合、対象者の取締役会が、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉し、さらに本公開買付けに対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。対象者によれば、対象者は、このように公開買付者以外の者による買収提案の機会を確保することで、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」に記載のとおり、本応募取締役は本公開買付けに対象者株式及び新株予約権を応募することとされていますが、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合は、当該応募を撤回して、対象者株式及び新株予約権を競合提案に応募することができます。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(32,921,900株。所有割合にして66.67%)は、対象者潜在株式勘案後株式総数(49,382,808株)から、本応募予定株式等の合計株式数(10,240,180株)を控除した株式数(39,142,628株)の過半数に相当する株式数(19,571,315株、所有割合:39.63%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式等の合計株式数(10,240,180株、所有割合:20.74%)を加算した株式数(29,811,495株、所有割合:60.37%)を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆さまの意思を重視したものであると考えております。
⑦ 対象者の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆さまに対価として交付される金銭は本買付条件等変更後の本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、対象者の新株予約権者の皆さまに対価として金銭が交付される場合には、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の新株予約権者の所有する対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者において、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が完了した場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、8月3日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(2021年8月4日時点において、2021年10月下旬を予定しております)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。8月3日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本買付条件等変更後の本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、2021年8月4日時点において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本買付条件等変更後の本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
① 本取引契約
公開買付者は、2021年8月3日付けで、対象者との間で、本公開買付けに関する本取引契約を締結しています。本取引契約においては、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、対象者は、(a)第三者に対し、対象者又は対象者子会社の株式、事業又は資産の買収に係る提案(以下「競合提案」といいます。)に関する積極的な勧誘、交渉、合意は行ってはならないこと、及び(b)本公開買付けに対する賛同意見を維持することが定められています。しかし、対象者による積極的な働きかけなくしてそのような競合提案があった場合、対象者は公開買付者にこれを通知したうえで、対象者の取締役会が、競合提案は本公開買付けよりも対象者の株主に有利となる合理的可能性があり、対象者のリーガル・アドバイザーの助言を踏まえて取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、対象者は、競合提案を行った第三者と協議・交渉することができます。この場合、対象者は、公開買付者に競合提案の内容を通知し、一般株主にとってより有利な条件を引き出すことに向けて、公開買付者との間でも協議・交渉いたします。対象者は、これらの第三者及び公開買付者との協議・交渉を経て、競合提案が部分買収である場合を除き、取締役の善管注意義務を遵守するために必要と判断すれば、本公開買付けに対する賛同意見の変更又は撤回をすることができます。この場合、公開買付者は、本取引契約を解除して65,026,239,135円の1.33%に相当する違約金を受け取ることができます。また、本取引契約において、対象者は、公開買付者による対象者の完全子会社化の手続が完了するまでの間、対象者の事業を通常の範囲内で遂行し、公開買付者の承諾なく、株式発行、合併、重要な資産の譲渡、配当金交付、重要な債務の負担等の重要な行為を行わないことに合意しています。その他、本取引契約には、公開買付者の本公開買付け開始義務、対象者の新株予約権及び譲渡制限株式の保有者が本公開買付けに応募できるように手当てする対象者の協力義務、公開買付者が対象者株式を3分の2以上取得した場合における公開買付者と対象者が完全子会社化に必要な手続を実施する義務、並びに秘密保持義務が規定されています。
② 本応募契約
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年8月3日付で、本応募取締役との間で、それぞれ、当該株式及び新株予約権の応募に関する本応募契約を締結しています。本応募契約においては、公開買付者の本公開買付け開始義務、本応募取締役の応募義務(注)、本応募取締役による競合提案の積極的な勧誘、交渉、合意の禁止、競業避止義務及び秘密保持義務が規定されています。ただし、本公開買付けに応募した本応募取締役は、対象者の取締役会が本公開買付けに対する賛同意見を変更又は撤回した場合、その応募を撤回することができます。
(注) 本応募取締役の応募義務は、(ⅰ)本公開買付者の表明保証(本公開買付者の設立・存続の有効性、本応募契約の締結に係る必要手続の履践、及び本応募契約の有効性・法令等との抵触の不存在を表明保証対象事項とするもの)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約に基づく義務(本公開買付けの開始及び法定開示書類の提出に関する義務)を重要な点において履行していること、(ⅲ)対象者が本公開買付けに賛同していること、(ⅳ)本公開買付けへの応募を禁止する裁判所・当局の判断がないこと、(ⅴ)対象者に未公表の重要事実がないことを対象者が確認していることが、前提条件となっています。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2021年8月4日(水曜日)から2021年9月27日(月曜日)まで(36営業日)
公告日	2021年8月4日(水曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式 1株につき金1,398円
新株予約権証券	第7回新株予約権 1個につき金173円
	第8回新株予約権 1個につき金173円
	第9回新株予約権 1個につき金583円
	第10回新株予約権 1個につき金550円
	RSU-1新株予約権 1個につき金139,700円
	RSU-3新株予約権 1個につき金139,700円
	RSU-4新株予約権 1個につき金1,397円
	RSU-5新株予約権 1個につき金1,397円
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―

算定の基礎	公開買付者は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施し、対象者の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析しました。対象者普通株式及び本新株予約権それぞれについての分析内容は以下のとおりです。
	① 対象者普通株式
	公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同6ヵ月間の終値の単純平均値896円の推移を参考にしました。
	さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年8月1日に本買付条件等変更前の本公開買付価格を1,380円と決定しました。
	その後、公開買付者は、2021年8月4日から本公開買付けを開始しましたが、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2021年8月26日、2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた対象者の今期の業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、2021年9月4日に、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案したとのことです。公開買付者は、2021年9月9日、これを応諾し、本買付条件等変更後の本公開買付価格を1,398円に引き上げることを決定しました。
	なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本買付条件等変更前の本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
	また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付け価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
	本買付条件等変更前の本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円に対して31.30%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して28.85%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983円に対して40.39%、同過去6ヶ月の終値の単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっております。
	一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,398円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円に対して33.02%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して30.53%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983円に対して42.22%、同過去6ヶ月の終値の単純平均値896円に対して56.03%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっており、更に、公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年9月9日の前営業日である2021年9月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,377円及び本公開買付けの公表日である2021年8月3日から公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年9月9日の前営業日である2021年9月8日までの間の終値の単純平均値1,376円も上回っており、公開買付者としては、本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆さまに対して提供するものであると考えております。

	② 本新株予約権
	本新株予約権については、2021年8月4日時点において、対象者株式1株当たりの行使価額(第7回新株予約権:1,225円、第8回新株予約権:1,225円、第9回新株予約権:815円、第10回新株予約権:848円、RSU-1新株予約権:1円、RSU-3新株予約権:1円、RSU-4新株予約権:1円、RSU-5新株予約権:1円)が本公開買付価格(1,380円)を下回っております。そこで、公開買付者は、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更前の本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数(第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、RSU-4新株予約権及びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びRSU-3新株予約権については100)を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第7回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第8回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第9回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額815円との差額である565円に1を乗じた金額である565円、第10回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額848円との差額である532円に1を乗じた金額である532円、RSU-1新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-3新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-4新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円、RSU-5新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円とそれぞれ決定いたしました。
	また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,398円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数(第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、RSU-4新株予約権及びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びRSU-3新株予約権については100)を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第7回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に1を乗じた金額である173円、第8回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に1を乗じた金額である173円、第9回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額815円との差額である583円に1を乗じた金額である583円、第10回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額848円との差額である550円に1を乗じた金額である550円、RSU-1新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に100を乗じた金額である139,700円、RSU-3新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に100を乗じた金額である139,700円、RSU-4新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に1を乗じた金額である1,397円、RSU-5新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に1を乗じた金額である1,397円とそれぞれ決定いたしました。
算定の経緯	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者のシナジー効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年5月10日に、対象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続いて2021年5月21日に、本公開買付けを実施すること及び対象者の完全子会社化により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、今後の事業に対する期待等を勘案した価格として、対象者株式の全てを1株当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設定を予定することを含む本初期的提案を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アドバイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選択しました。

	これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に対して29%、本初期的提案日の直近6ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54%というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021年6月1日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告したとのことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協議し、2021年6月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
	その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具体的には、2021年6月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三菱UFJモルガン・スタンレー証券を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことです。他方、公開買付者は、2021年6月29日、大和証券株式会社を、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人として起用しました。そして、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
	2021年7月8日、対象者は、2021年7月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とすること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑みて価格を交渉し、2021年7月14日、公開買付者は、対象者株式1株当たりの提案価格を1,350円に引き上げました。2021年7月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移しており、また連結業績予想は対象者が2021年6月2日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年7月29日、公開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年8月1日に、公開買付者と対象者との間で、対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した1株当たりの買付け等の価格は、1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格についても検討し、2021年7月上旬、対象者株式1株当たりの買付け等の価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意しました。
	これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年8月1日、本公開買付価格を1株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年8月1日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定し、2021年8月4日より本公開買付けを開始いたしました。

その後、対象者は、2021年8月26日、対象者が、別途、2021年9月9日に公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」のとおり、(ⅰ)M&Aアドバイザリー業界が前例のないほど活況であり(但し、対象者はこれが今後も続くとは考えていないとのことです。)、結果としてM&Aアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021年8月3日の本公開買付けに関する意見表明時点では対象者が成立可能性は低いと考えていた複数の大型案件が契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まったことを主な理由として、対象者の今期の連結業績予想が2021年8月3日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を認識したとのことです。対象者は、2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを要請したとのことです。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年9月4日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、公開買付者は、9月9日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年9月5日取締役会決議による授権に基づき、2021年9月9日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを決定しました。

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	49,382,808(株)	32,921,900(株)	―(株)
合計	49,382,808(株)	32,921,900(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じ。)が買付予定数の下限(32,921,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(32,921,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である49,382,808株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者潜在株式勘案後株式総数と同じです。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者の普通株式についても本公開買付けの対象としております。株券の買付予定数49,382,808株は、公開買付期間末日までに本新株予約権が行使された場合の最大数を記載しております。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	493,828
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	46,276
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月4日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月4日現在)(個)(g)	-
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)	447,551
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(49,382,808株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、本決算短信に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数(49,382,808株)に係る議決権の数である493,828個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(49,382,808株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、本決算短信に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数(49,382,808株)に係る議決権の数である493,828個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
① 米国1934年証券取引所法及び金融業規制機構(FINRA)規則
米国1934年証券取引所法15条は、米国において金融商品取引業を行う者(以下「ブローカー・ディーラー」といいます。)は、米国証券取引委員会にブローカー・ディーラーとして登録し、自主規制機関の会員とならなければならないと規定しており、この規定に基づき、対象者の米国子会社であるGCA Advisors, LLC.は、SECにブローカー・ディーラーとして登録するとともに、米国金融業規制機構(以下「FINRA」といいます。)の会員となっております。
FINRA規則により、ブローカー・ディーラーの直接又は間接の所有者又は支配者の異動がある場合には、当該ブローカー・ディーラーは、継続会員申請書の提出によりFINRAに当該異動に対する承認を求めなければならないこととされております。同規則によれば、ブローカー・ディーラーは、申請書が提出されてから30日(暦日)後に、申請に対するFINRAの正式な承認を受ける前に当該異動を生じさせることが認められておりますが、その場合、FINRAは当該異動を取り消す権利を留保するものとされております。
GCA Advisors, LLC.は、2021年8月4日(現地時間)にFINRAに対して申請書を提出し、2021年9月3日(現地時間)、FINRAから承認を受けております。
② 英国2000年金融サービス市場法
英国2000年金融サービス市場法及び同法2001年(規制対象行為)政令は、英国における金融市場はFCAが監視すること及び英国において金融商品取引業(ブローカー・ディーラー)を行う全ての者はFCAへ登録しなければならないことを定めており、この規定に基づき、対象者の英国子会社は英国金融行動監視機構(以下「FCA」といいます。)の会員となっております。
そして、英国2000年金融サービス市場法は、FCAの登録を受けている者の直接又は間接の10%以上の議決権・持分を取得しようとする者は、FCAに対し事前の通知をし、承認を受けなければならない旨を定めています。
公開買付者は、2021年7月16日にFCAに対し事前の通知を行い、同月19日にFCAから承認を受けております。
③ 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。以下「米国反トラスト法」といいます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、公開買付者による本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての事前届出は、2021年8月5日(現地時間)付で受理され、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、2021年8月20日23時59分(現地時間。日本時間同月21日12時59分)に上記待機期間が満了しました。

(3)【許可等の日付及び番号】
① 米国1934年証券取引所法及び金融業規制機構(FINRA)規則
許可等の日付 2021年9月3日(現地時間)
許可等の番号 20210720406
② 英国2000年金融サービス市場法
許可等の日付 2021年7月19日
許可等の番号 CIC/207633885
③ 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
許可等の日付 2021年8月20日(現地時間)(セカンドリクエスト及び本株式取得の差止命令が発せられることなく、待機期間が満了したことによる)
許可等の番号 20212869

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(1)応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	69,037,165,584
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	250,000,000
その他(c)	10,000,000
合計(a)+(b)+(c)	69,297,165,584

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(49,382,808株)に本買付条件等変更後の本公開買付価格(1,398円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
普通預金	42,779,676
計(a)	42,779,676

(注) 391,289,454.44米ドルです。米ドルから日本円への換算は、2021年8月3日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=109.33円の為替レートを使用しています。

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
財務アドバイザリーサービス	名称:HOULIHAN LOKEY FINANCIAL ADVISORS,INC. 住所:アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス、コンステレーション・ブルバード 10250、5階 (10250 Constellation Blvd. 5th Floor, LA, CA)	買付け等に要する資金の借入れ(注1) 利息 米国1年債利率+1% 担保 なし 弁済期 1年経過後の借入先の請求により弁済期が到来します。	568,516(注2)
財務アドバイザリーサービス	名称:HOULIHAN LOKEY CAPITAL, INC. 住所:アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス、コンステレーション・ブルバード 10250、5階 (10250 Constellation Blvd. 5th Floor, LA, CA)	買付け等に要する資金の借入れ(注1) 利息 米国1年債利率+1% 担保 なし 弁済期 1年経過後の借入先の請求により弁済期が到来します。	9,118,122(注3)
財務アドバイザリーサービス	名称:HOULIHAN LOKEY REAL ESTATE GROUP, INC. 住所:アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス、コンステレーション・ブルバード 10250、5階 (10250 Constellation Blvd. 5th Floor, LA, CA)	買付け等に要する資金の借入れ(注1) 利息 米国1年債利率+1% 担保 なし 弁済期 1年経過後の借入先の請求により弁済期が到来します。	131,196(注4)
財務アドバイザリーサービス	名称:HL FINANCE, LLC 住所:アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス、コンステレーション・ブルバード 10250、5階 (10250 Constellation Blvd. 5th Floor, LA, CA)	買付け等に要する資金の借入れ(注1) 利息 米国1年債利率+1% 担保 なし 弁済期 1年経過後の借入先の請求により弁済期が到来します。	98,397(注5)
財務アドバイザリーサービス	名称:HOULIHAN LOKEY EMEA, LLP 住所:アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス、コンステレーション・ブルバード 10250、5階 (10250 Constellation Blvd. 5th Floor, LA, CA)	買付け等に要する資金の借入れ(注1) 利息 米国1年債利率+1% 担保 なし 弁済期 1年経過後の借入先の請求により弁済期が到来します。	19,152,905(注6)
計			29,069,136

(注1) HOULIHAN LOKEY FINANCIAL ADVISORS,INC.、HOULIHAN LOKEY CAPITAL, INC.、HOULIHAN LOKEY REAL ESTATE GROUP, INC.、HL FINANCE, LLC、及びHOULIHAN LOKEY EMEA, LLP(以下、この注において個別に及び総称して「貸付人」といいます。)は、いずれも公開買付者の完全子会社です。公開買付者は、上記金額の裏付けとして、上記貸付人5社から、本公開買付けが成立することのみを条件として、本公開買付けにおける買付資金及びこれに関連する費用等の支払資金のために、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに公開買付者に対して、各貸付人ごとに上記の表に記載された金額を限度として融資を実行する用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を2021年8月2日付けで取得しております。なお、上記貸付人5社が十分な資力を有していることについては、貸付人5社に係る銀行の残高証明書により確認しております。
(注2) 5,200,000米ドルです。
(注3) 83,400,000米ドルです。
(注4) 1,200,000米ドルです。
(注5) 900,000米ドルです。
(注6) 24,100,000米ドル及び108,700,000英ポンドの合計です。
(注7) 米ドルから日本円への換算は、2021年8月3日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=109.33円、1英ポンド=151.96円の為替レートを使用しています。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
―	―
計(d)	―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
71,848,812千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
2021年10月4日(月曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(32,921,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(32,921,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,088,200,000円(注))未満であると見込まれるもの、及び、2021年6月30日を配当基準日とする中間配当を除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(2,088,200,000円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は47円に相当します(具体的には、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産額20,882,000,000円の10%に相当する額である2,088,200,000円を、2021年6月30日現在の対象者の発行済株式総数である44,755,153株で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	沿革
1972年	公開買付者の前身であるカリフォルニア州法人Houlihan Lokey, Inc.設立
2015年6月	デラウェア州一般会社法に基づき公開買付者設立
2015年7月	カリフォルニア法人Houlihan Lokey, Inc.と公開買付者とが公開買付者を存続会社として合併
2015年8月	ニューヨーク証券取引所に上場

②【会社の目的及び事業の内容】
イ 目的
デラウェア州一般会社法に基づき創立された法人ができるあらゆる適法な行為又は活動に従事すること。
ロ 事業の内容
M&A、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関するアドバイザリーを業務分野とする投資銀行業務

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

資本金の額(2021年3月31日現在)	発行済株式総数(2021年6月30日現在)
87,854,636,090円(注) 803,573,000米ドル	A種種類株式 51,091,269株 B種種類株式 17,825,688株

(注) 米ドルから日本円への換算は、2021年8月3日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=109.33円の為替レートを使用しています。

④【大株主】
(A種種類株式)

2021年3月31日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
The Vanguard Group, Inc.	100 Vanguard Blvd. V26, Malvern, Pennsylvania	5,059,205	9.9%
Black Rock Fund Advisors	400 Howard St., San Francisco, California	3,794,212	7.4%
EARNEST Partners, LLC	1180 Peachtree St., N.E. #2300, Atlanta, Georgia	3,658,174	7.2%
Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC	1800 Ave. of the Stars, 2nd Fl., Los Angeles, California	3,122,733	6.1%
Van Berkom & Associates, Inc.	1130 Sherbrooke St., W., #1005, Montreal, Quebec	1,774,068	3.5%
Burgundy Asset Management, LTD	Bay Wellington Tower Brookfield Pl., 181 Bay St., #4510, Toronto, Ontario	1,600,600	3.1%
Neuberger Berman Investment Advisers, LLC	1290 Ave., of the Americas, 39th Fl., New York, New York	1,508,643	3.0%
T.Rowe Price Associates, Inc.	100 E., Pratt St. BA-0866, Baltimore, Maryland	1,428,042	2.8%
AllianceBernstein, L.P. (U.S.)	One Nashville Pl., 150 Fourth Ave. N., Nashville, Tennessee	1,317,835	2.6%
Baron Capital Management, Inc.	767 Fifth Ave., 48th Fl., New York, New York	1,299,982	2.5%
計	―	24,563,494	48.1%

(注1) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、A種種類株式のみを分母とし、小数点以下第二位を四捨五入しております。
(B種種類株式)

2021年6月30日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
Houlihan Lokey Voting Trust	10250 Constellation Blvd. 5th Floor, Los Angeles, CA 90067	17,825,688	100%
計	―	17,825,688	100%

(注1) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、B種種類株式のみを分母としております。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2021年6月30日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
取締役	最高経営 責任者 (CEO)	Scott L. Beiser	1959年 7月31日	1991年	公開買付者取締役	B種種類株式 886 (注2)
				2003年	公開買付者最高経営責任者(CEO)
				2008年	FNF Construction, Inc.取締役
取締役	Executive Chairman	Irwin N. Gold	1957年 2月7日	1988年	公開買付者Global Co‑Head of Financial Restructuring	B種種類株式 1,146 (注3)
				1994年	公開買付者取締役
				1996年	The Bibb Company取締役
				1998年	Advantica Restaurant Group, Inc.取締役
				2004年	Cole National Group, Inc.取締役
				2013年	公開買付者Executive Chairman
取締役	Co‑President	Scott J. Adelson	1960年 12月23日	1998年	公開買付者Global Co‑Head of Corporate Finance	B種種類株式 853 (注4)
				2002年	公開買付者Senior Managing Director
				2006年	QAD Inc.取締役
				2013年	公開買付者Co‑President
				2020年	Motorcar Parts of America, Inc.取締役
取締役	―	Ekpedeme M. Bassey	1971年 11月1日	2020年	公開買付者取締役	A種種類株式 2
				2020年	Chief Learning and Diversity Officer at The Kraft Heinz Company
				2020年	President of The Pamay Group
取締役	Co‑President	David A. Preiser	1957年 5月2日	1990年	Joseph A. Bank, Inc.取締役	B種種類株式 530 (注5)
				1992年	Sudbury, Inc.取締役
				1993年	NVR, Inc.取締役
				1994年	MLX, Inc.取締役
				2002年	Chairman of Houlihan Lokey EMEA, LLP
				2008年	公開買付者Senior Managing Director
				2013年	公開買付者Co‑President
―	最高財務 責任者 (CFO)	J. Lindsey Alley	1966年 11月10日	2012年	公開買付者最高財務責任者(CFO)	B種種類株式 88 (注6)
―	ゼネラルカウンセル兼セクレタリー	Christopher M. Crain	1961年 6月14日	2004年	公開買付者ゼネラルカウンセル	B種種類株式 53 (注7)
				2015年	公開買付者セクレタリー

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
取締役	―	Robert A. Schriesheim	1960年 5月6日	2006年	Lawson Software, Inc.最高財務責任者(CFO)兼Executive Vice President	A種種類株式 28
				2006年	Skyworks Solutions, Inc.取締役
				2010年	Hewitt Associates, Inc.最高財務責任者(CFO)
				2011年	Sears Holdings Corporation最高財務責任者(CFO)兼Executive Vice President
				2015年	公開買付者取締役
				2015年	NII Holdings, Inc.取締役
				2018年	Chairman of Truax Partners LLC
				2018年	Frontier Communications Corporation取締役
				2018年	Forest City Realty Trust, Inc.取締役
取締役	―	Jacqueline B. Kosecoff	1949年 6月15日	1975年	カリフォルニア大学ロサンゼルス校教授(医学及び公衆衛生)	A種種類株式 12
				1998年	Protocare, Inc.最高執行責任者(COO)兼President
				2002年	Executive Vice President of PacifiCare Health Systems, Inc.
				2002年	STERIS Corporation取締役
				2005年	Prescription Solutions(現OptumRx, Inc.)最高経営責任者(CEO)
				2005年	Sealed Air Corporation取締役
				2012年	Managing Partner of Moriah Partners, LLC
				2012年	Senior Advisor of Warburg Pincus LLC
				2012年	athenahealth, Inc.取締役
				2015年	公開買付者取締役
				2020年	TriNet Group, Inc.取締役
取締役	―	Paul A. Zuber	1960年 3月3日	1997年	Bluegum Group LLC最高経営責任者(CEO)	A種種類株式 6
				2001年	Dilithium Networks Inc最高経営責任者(CEO)
				2011年	Operating Partner at Thoma Bravo LLC
				2015年	Dynatrace Holdings LLC取締役
				2018年	公開買付者取締役
取締役	―	Gillian B. Zucker	1969年 4月21日	1995年	Assistant General Manager of the Durham (NC) Bulls	A種種類株式 4
				1998年	Vice President of Daytona International Speedway
				2005年	President of Auto Club Speedway
				2014年	President of Business Operations of the L.A. Clippers
				2019年	公開買付者取締役

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有株式数 (千株)
取締役	―	Cyrus D. Walker	1967年 9月19日	2012年	NFP Corporate Services取締役	A種種類株式 2
				2018年	The Dibble Group最高経営責任者(CEO)
				2020年	公開買付者取締役
計						―

(注1) B種種類株式はHoulihan Lokey Voting Trustがその100%を直接に保有しております。Houlihan Lokey Voting TrustがB種種類株式について有する議決権行使に係る意思決定は、全てHoulihan Lokey Voting Trustの受託者(trustee)であるScott L. Beiser氏及びIrwin N. Gold氏の自由な裁量により行われます。
(注2) Scott L. Beiser氏はHoulihan Lokey Voting Trustの受託者(trustee)であります。また、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、885,466株に係るbeneficial ownershipがThe Beiser Stock Trustに帰属しており、Scott L. Beiser氏は当該beneficial ownershipの処分権を有しております。
(注3) Irwin N. Gold氏はHoulihan Lokey Voting Trustの受託者(trustee)であります。また、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、1,146,240株に係るbeneficial ownershipがThe Gold Stock Trustに帰属しており、Irwin N. Gold氏は当該beneficial ownershipの処分権を有しております。
(注4) Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、853,292株に係るbeneficial ownershipがAdalsen Stock Trustに帰属しており、Scott J. Adelson氏は当該beneficial ownershipの処分権を有しております。
(注5) David A. Preiser氏は、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、529,630株に係るbeneficial ownershipを有しております。
(注6) Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、87,496株に係るbeneficial ownershipがAlley Stock Trustに帰属しており、J. Lindsey Alley氏は当該beneficial ownershipの処分権を有しております。
(注7) Christopher M. Crain氏は、Houlihan Lokey Voting Trustの直接保有に係るB種種類株式のうち、53,477株に係るbeneficial ownershipを有しております。

(2)【経理の状況】
①【貸借対照表】
監査を受けた最近事業年度(末日:2021年3月31日)の連結貸借対照表は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
連結貸借対照表

(株式データと額面金額を除き、千単位)	2021年 3月31日
資産
現金及び現金同等物	$846,851
制限付預金	373
投資有価証券	208,618
売掛金$8,262、貸倒引当金$5,587(純額)	108,409
未請求の仕掛品$3,520、貸倒引当金$1,302(純額)	118,115
未収還付法人税	-
繰延法人税	28,332
有形固定資産(純額)	46,370
オペレーティングリース使用権資産	152,031
のれん及びその他の無形資産(純額)	866,221
その他の資産	50,747
資産合計	$2,426,067
負債及び株主資本
負債:
未払給与及び賞与	$648,399
買掛金及び未払費用	67,468
繰延収益	27,868
未払法人税	68,339
繰延法人税	52
旧株主に対する借入金	818
非関連会社に対する借入金	-
オペレーティングリース負債	174,516
その他の負債	55,046
負債合計	1,042,506
確定契約及び偶発事象
株主資本:
A種種類株式の額面合計(額面金額$0.001)。 発行可能株式総数1,000,000,000株 (発行済株式数それぞれ51,245,442株、46,178,633株)	51
B種種類株式の額面合計(額面金額$0.001)。 発行可能株式総数1,000,000,000株 (発行済株式数それぞれ16,951,696株、19,345,277株)	17
資本金	803,573
利益剰余金	600,096
その他の包括利益(損失)累計額	(20,176)
株主資本合計	1,383,561
負債及び株主資本の合計	$2,426,067

②【損益計算書】
監査を受けた最近事業年度(末日:2021年3月31日)の連結包括利益計算書は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
連結包括利益計算書

	3月31日 に終了した年度
(株式データと1株当たりのデータを除き、千単位)	2021年
売上高	$1,525,452
営業費用:
従業員給与と福利厚生	971,195
出張、食事、接待費等	6,527
賃借料	39,233
減価償却費	15,228
情報通信技術	31,646
専門家報酬	24,681
その他営業費用	28,785
営業費用合計	1,117,295
営業利益	408,157
営業外(利益)/費用(純額)	(1,071)
法人所得税引前利益	409,228
法人所得税引当額	96,457
純利益	312,771
その他の包括利益(税引後):
為替換算調整勘定	22,932
包括利益	$335,703
Houlihan Lokey, Inc.の普通株主に帰属:
普通株式加重平均株式数:
基本	65,785,042
完全希薄化後	68,671,248
1株当たり利益
基本	$4.75
完全希薄化後	$4.55

③【株主資本等変動計算書】
監査を受けた最近事業年度(末日:2021年3月31日)の連結株主資本等変動計算書は以下のとおりです。
HOULIHAN LOKEY, INC.及び子会社
株主資本の変更に関する連結計算書

	A種種類株式				B種種類株式				資本剰余金		利益剰余金		その他 包括損失 累計額		株主資本 合計
(株式データを除き、千単位)	株式数		$		株式数		$		$		$		$		$
残数(2020年4月1日時点)	46,178,633		$46		19,345,277		$19		$649,954		$377,471		$(43,108)		$984,382
税引後の貸倒損失に関する会計原則の変更の累積的影響	—		—		—		—		—		(682)		—		(682)
発行済み株式	3,000,000		3		1,612,091		2		223,168		—		—		223,173
権利の確定した株式報酬	—		—		—		—		50,152		—		—		50,152
配当	—		—		—		—		—		(89,464)		—		(89,464)
B種種類株式からA種種類株式への転換	3,650,053		4		(3,650,053)		(4)		—		—		—		—
非従業員取締役に発行された株式	8,751		—		—		—		333		—		—		333
その他買い戻し/失権株式	(1,591,995)		(2)		(355,619)		—		(120,034)		—		—		(120,036)
純利益	—		—		—		—		—		312,771		—		312,771
未実現の外貨換算調整額	—		—		—		—		—		—		22,932		22,932
包括利益合計	—		—		—		—		—		312,771		22,932		335,703
残数(2021年3月31日時点)	51,245,442		$51		16,951,696		$17		$803,573		$600,096		$(20,176)		$1,383,561

(1)本公開買付けへの賛同
8月3日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(A)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年8月3日)」に記載のとおり、2021年8月3日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、9月9日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B)対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(2021年9月9日)」に記載のとおり、2021年9月9日開催の取締役会において、上記8月3日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
詳細については、8月3日付対象者プレスリリース、9月9日付対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)本取引契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年8月3日付で、本取引契約を締結いたしました。本取引契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本取引契約」をご参照ください。
(3)本応募契約
公開買付者は、本応募取締役との間で、2021年8月3日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす対象者の役職員全体を対象として(具体的な対象役職員は将来決定されます。)、公開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありません。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所市場第一部
月別	2021年2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月
最高株価	835	884	858	942	1,053	1,155	1,351
最低株価	678	745	789	785	886	970	1,035

(注) 2021年8月は、8月3日までの株価について記載しています。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月26日関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月12日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
GCA株式会社
(東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「2021年12月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年8月3日付で本決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2)「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年8月3日付で、2021年12月期(2021年1月1日～2021年12月31日)の連結業績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3)「剰余金の配当(中間配当)及び2021年12月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年8月3日開催の取締役会において、2021年6月30日を基準日とする中間配当を行うこと、及び本公開買付けが成立することを条件に、2021年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(4)2021年9月9日付「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年9月9日付で、2021年12月期(2021年1月1日～2021年12月31日)の連結業績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。