有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ライトローズ(以下、「ライトローズ社」という。)
事業の内容 :自社メディア運営、自社アプリ運営
(2)企業結合を行った主な理由
ライトローズ社は、「ITで全国の学生生活から日本をDX」という理念のもと、大学生活支援アプリシステム「CAMPUS REACH」の開発・運営を中核事業として展開し、利用者基盤を拡大し続けております。また、学生向け情報メディアの運営や採用マーケティング支援事業など多角的なサービスを通じて、学生生活の質的向上と未来志向のキャリア形成を支援しています。
本取得により、「CAMPUS REACH」を通じた大学生活の支援、並びに「ワンキャリア」を通じた就活支援を行うことで、大学生の日々のキャンパスライフから就職活動まで一気通貫でサポートすることができ、当社単体ではサポートできなかった就職支援以外の学生生活支援領域に進出することが可能となります。また、当社グループによるクライアント企業と学生ユーザーの最適なマッチングを加速させることで、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。
両社が協業しシナジーの創出が実現されることで、ライトローズ社のさらなる事業成長が十分に見込まれ、両社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2025年10月1日(株式取得日)
2025年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の名称に変更はございません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 17.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 82.2%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2025年12月31日としているため、連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	8,640千円
追加取得に伴い支出した現金	40,000千円
取得原価	48,640千円

(注)当該取得価額に加えて、本契約には業績等の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下「アーンアウト対価」)を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手先に追加的に支払われる対価であり、ライトローズ社の業績等に応じて追加代金を支払います。アーンアウト対価の導入により、本取得に伴う当社のリスクを軽減するとともに、ライトローズ社に対するインセンティブ効果が得られることになります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士、アドバイザリー費用等 3,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
64,292千円
(2) 発生原因
主としてライトローズ社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付き取得対価の内容
取得の対価には、アーンアウト対価を含めておりません。条件が成立した場合にアーンアウト対価が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)今後の会計処理方針
取得対価の増額が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれん償却額を修正処理する方針です。
7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,779千円
固定資産	159千円
資産合計	10,939千円
流動負債	26,592千円
負債合計	26,592千円

8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。