有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(資本金の額の減少)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、2026年3月30日開催の第11回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、適切な税制への対応を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として行うものであります。
具体的には、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少した資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
2026年1月31日現在の資本金58,937,171円のうち、8,937,171円を減少し、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。
なお、2026年2月1日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、2026年2月1日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までの日を払込または給付期日として役員または従業員に報酬として譲渡制限付株式が発行された場合は、当該譲渡制限付株式の発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本金の額を50,000,000円とすることといたします。
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2026年2月24日
②定時株主総会決議日 2026年3月30日(予定)
③債権者異議申述公告日 2026年4月17日(予定)
④債権者異議申述最終日 2026年5月22日(予定)
⑤減資の効力発生日 2026年6月1日(予定)
4.その他の重要な事項
本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
(有償ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議いたしました。
また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.発行の目的及び理由
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の役職員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
本新株予約権には、当社が次期中期目標として策定した、2030年12月期における連結売上高が350億円、EBITDAが100億円を超過することを権利行使の条件としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数18,368,340株に対して2.98%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3名 1,700個
当社従業員 51名 3,780個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
5,480個
(4)新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。
なお、当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,937円/株、株価変動性47.78%、配当利回り1.29%、無リスク利子率2.166%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,937円/株、行使期間、業績条件)に基づいて第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2026年2月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である金1,937円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2031年4月1日から2036年3月31日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2030年12月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された売上高が35,000百万円を超過し、かつEBITDAが10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
本要項において「EBITDA」とは、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に、減価償却費(のれんを含む無形固定資産の償却費を含む。)及び株式報酬費用を加算した額をいう。
なお、上記における売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得の事由及び取得条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(9)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
2026年3月11日
(13)新株予約権証券の発行に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権の払込期日
2026年3月19日
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月26日開催の当社取締役会において、株式会社ゼロワンブレイン(以下「ゼロワンブレイン社」)の株式100%を取得し、完全子会社化すること(以下「本取得」)について決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称1:株式会社ゼロワンブレイン(子会社)
事業の内容:持株会社(株式会社キッズ・コーポレーションの100%持株会社)
被取得企業の名称2:株式会社キッズ・コーポレーション(孫会社)
事業の内容:高校生・高等学校を対象とした大学・短期大学・専門学校に関する広告支援及び、高卒求人募集を行う企業に対する求人募集支援
(2)企業結合を行った主な理由
ゼロワンブレイン社が有する事業子会社である株式会社キッズ・コーポレーション(以下「キッズ・コーポレーション社」)は、「教育の力で、未来をデザインする。」という理念のもと、高校生に対して進学サポートサービス及び就職サポートサービスを提供しております。キッズ・コーポレーション社は大学、短期大学、専門学校約1,500校、高校約3,500校に及ぶ広範な学校ネットワークを築いており、年間約5,000回のガイダンスや講演などのイベント企画を通じて全国の高校生の進路選択を支えております。
本取得により、高校生時の進路選択から、大学入学後のキャリア形成、就職活動に至るまで、学生のキャリアパスを中長期的に一気通貫でサポートする体制が整い、当社単体ではアプローチが困難であった「高校生の進路支援領域」への早期進出が可能となります。
また、キッズ・コーポレーション社が保有する全国の高校・大学・短期大学・専門学校との強固なネットワークおよび高校生の進路選択に関するデータと、当社グループのデータを融合させることで、クライアント企業および教育機関と学生ユーザーの最適なマッチングを加速させ、顧客価値および企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年7月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の名称に変更はございません。
(6)取得した議決権比率
ゼロワンブレイン社 100%
キッズ・コーポレーション社 100%(うち間接所有分100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注)株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価は確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11,500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の額の減少)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、2026年3月30日開催の第11回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、適切な税制への対応を通じて財務内容の健全性の向上を図ることを目的として行うものであります。
具体的には、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少した資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
2026年1月31日現在の資本金58,937,171円のうち、8,937,171円を減少し、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。
なお、2026年2月1日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、2026年2月1日から資本金の額の減少が効力を生ずる日までの日を払込または給付期日として役員または従業員に報酬として譲渡制限付株式が発行された場合は、当該譲渡制限付株式の発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本金の額を50,000,000円とすることといたします。
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2026年2月24日
②定時株主総会決議日 2026年3月30日(予定)
③債権者異議申述公告日 2026年4月17日(予定)
④債権者異議申述最終日 2026年5月22日(予定)
⑤減資の効力発生日 2026年6月1日(予定)
4.その他の重要な事項
本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
(有償ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議いたしました。
また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.発行の目的及び理由
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の役職員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
本新株予約権には、当社が次期中期目標として策定した、2030年12月期における連結売上高が350億円、EBITDAが100億円を超過することを権利行使の条件としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数18,368,340株に対して2.98%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3名 1,700個
当社従業員 51名 3,780個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)新株予約権の総数
5,480個
(4)新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。
なお、当該金額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,937円/株、株価変動性47.78%、配当利回り1.29%、無リスク利子率2.166%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,937円/株、行使期間、業績条件)に基づいて第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2026年2月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である金1,937円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2031年4月1日から2036年3月31日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2030年12月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された売上高が35,000百万円を超過し、かつEBITDAが10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
本要項において「EBITDA」とは、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に、減価償却費(のれんを含む無形固定資産の償却費を含む。)及び株式報酬費用を加算した額をいう。
なお、上記における売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得の事由及び取得条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(9)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
2026年3月11日
(13)新株予約権証券の発行に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権の払込期日
2026年3月19日
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月26日開催の当社取締役会において、株式会社ゼロワンブレイン(以下「ゼロワンブレイン社」)の株式100%を取得し、完全子会社化すること(以下「本取得」)について決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称1:株式会社ゼロワンブレイン(子会社)
事業の内容:持株会社(株式会社キッズ・コーポレーションの100%持株会社)
被取得企業の名称2:株式会社キッズ・コーポレーション(孫会社)
事業の内容:高校生・高等学校を対象とした大学・短期大学・専門学校に関する広告支援及び、高卒求人募集を行う企業に対する求人募集支援
(2)企業結合を行った主な理由
ゼロワンブレイン社が有する事業子会社である株式会社キッズ・コーポレーション(以下「キッズ・コーポレーション社」)は、「教育の力で、未来をデザインする。」という理念のもと、高校生に対して進学サポートサービス及び就職サポートサービスを提供しております。キッズ・コーポレーション社は大学、短期大学、専門学校約1,500校、高校約3,500校に及ぶ広範な学校ネットワークを築いており、年間約5,000回のガイダンスや講演などのイベント企画を通じて全国の高校生の進路選択を支えております。
本取得により、高校生時の進路選択から、大学入学後のキャリア形成、就職活動に至るまで、学生のキャリアパスを中長期的に一気通貫でサポートする体制が整い、当社単体ではアプローチが困難であった「高校生の進路支援領域」への早期進出が可能となります。
また、キッズ・コーポレーション社が保有する全国の高校・大学・短期大学・専門学校との強固なネットワークおよび高校生の進路選択に関するデータと、当社グループのデータを融合させることで、クライアント企業および教育機関と学生ユーザーの最適なマッチングを加速させ、顧客価値および企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年7月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の名称に変更はございません。
(6)取得した議決権比率
ゼロワンブレイン社 100%
キッズ・コーポレーション社 100%(うち間接所有分100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,930,000千円 |
| 取得原価 | 3,930,000 |
(注)株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価は確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11,500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
