有価証券報告書-第14期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年6月1日付の取締役会にて、株式会社メディプロデュース(以下「メディプロデュース」)の全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2026年7月1日付で株式譲渡契約を締結予定です。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2026年7月1日付で株式の取得手続きを行う予定であります。
なお、株式取得の相手先である、久保田恵里は当社の取締役であり関連当事者であります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディプロデュース
事業の内容 医療系学会・研究会・イベントの企画・運営、化粧品企画・販売 等
②企業結合を行う主な理由
対象会社は、医療系学会・研究会・イベントの企画運営(PCO事業)および化粧品事業を展開しており、医療専門家ネットワークおよびコンシューマー向け製品開発・販売の両面において強みを有しております。
本件株式取得により、当社は以下のシナジーの実現を見込んでおります。
・医療・研究・コンシューマー領域を横断した事業ポートフォリオの拡充
・化粧品事業における販売シナジー及び当社ケイパビリティの活用による海外展開の推進
・医療系学会・研究会ネットワークの活用による、当社研究開発成果の社会実装の加速
・安定的な収益基盤の取り込みによる財務基盤の強化
③企業結合日
2026年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び株式を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得原価

150,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第9回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第10回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行)
当社は、2026年6月1日開催の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第三者割当の方法による第8回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第9回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第10回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行を行うことについて決議し、2026年6月17日に払込手続が完了しました。
新株予約権発行の概要

①	割当日	2026年6月17日
②	発行新株予約権数	59,046個 第8回新株予約権 24,561個 第9回新株予約権 20,467個 第10回新株予約権 14,018個
③	発行価額	総額4,129,362円 (第8回新株予約権1個につき77円、第9回新株予約権1個につき71円、第10回新株予約権1個につき56円)
④	当該発行による潜在株式数	5,904,600株(新株予約権1個につき100株) 第8回新株予約権 2,456,100株 第9回新株予約権 2,046,700株 第10回新株予約権 1,401,800株
⑤	調達資金の額	2,004,059,662円(差引手取概算額:1,989,059,662円)
		(内訳) 第8回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,891,197円 新株予約権行使による調達額: 701,879,697円 第9回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,453,157円 新株予約権行使による調達額: 701,424,557円 第10回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 785,008円 新株予約権行使による調達額: 600,755,408円
		差引手取金概算額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。加えて、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第8回新株予約権 285円(発行決議日直前取引日までの1ヵ月VWAP(1ヵ月間の総売買代金/1ヵ月間の総売買株数(円未満切上げ))) 第9回新株予約権 342円(発行決議日直前取引日までの1ヵ月VWAP*1.2) 第10回新株予約権 428円(発行決議日直前取引日までの1ヵ月VWAP*1.5) 本新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があると判断した場合には、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により、本新株予約権の各回号について個別に、修正日において行使価額の修正が生じることとすることができます(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」といいます。)。 かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)の10取引日目以降、本新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値)(以下、「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。 但し、修正後行使価額が下限行使価額である127.5円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 「修正日」とは、本新株予約権の発行要項第11項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 割当予定先は、株券の貸借を用いて行使当日までにつなぎ売りをした上で行使請求を行う前提等はないため、行使判断から数えると4営業日間の価格変動リスク(受渡日において市場価格が行使価額を下回っているリスク)を負った上で行使を行うこととなります。したがって、日次で行使価額が修正される場合は、短期のボラティリティに行使判断が大きく左右され、結果的に行使の蓋然性が限定されることとなります。 一方で、行使価額が一定期間固定される場合には、株価が上方に乖離した際に積極的な行使が可能となり、行使の蓋然性を一定以上確保することが可能となります。当社の株価が上昇した場合により高い行使価額で調達可能となる行使価額修正型におけるメリットを過度に毀損しない適切な水準として週次での修正としております。
⑦	行使請求期間	2026年6月18日から2029年6月15日までの期間
⑧	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨	割当先	Cantor Fitzgerald Europe
⑩	資金使途	①眼科領域における国内及び海外における医薬品候補の臨床試験の準備及び実施に係る費用 ②眼科及び脳中枢領域における医薬品候補化合物の導入並びにM&A等の戦略投資に係る費用 ③ReLight Tech事業の立ち上げに向けた開発・製造・マーケティングに係る費用
⑪	その他	当社は、割当先との間で、2026年6月17日付で、本新株予約権に関する引受契約書を締結いたしました。当該引受契約書において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。 ・当社による本新株予約権の行使の停止 ・当社による本新株予約権の買戻 当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること。 なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。