有価証券報告書-第28期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
前連結会計年度 (自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 オー・ティー・エス技術サービス株式会社
事業の内容 公営競技における投票業務機械化システムの販売及び保守管理、競技場運営業務
被結合企業の名称 サテライト一宮株式会社
事業の内容 公営競技場外売場の運営業務
(2) 企業結合日
2023年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
オー・ティー・エス技術サービス株式会社を吸収合併存続会社、サテライト一宮株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の名称
ОTS株式会社
(5) その他取引の概要
本合併により、シナジーの実現、グループ経営体制の改善及び管理コストの削減を図り、経営効率を向上させること等を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 2019年1月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日) に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
当連結会計年度 (自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(取得による企業結合)
ベニクス株式会社の株式の取得
1.企業結合の概要
(1) 被取得会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ベニクス株式会社
事業の内容 合板及び木材類の加工販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い4事業「ファシリティ事業・環境事業・交通インフラ事業・アセットマネジメント事業」を展開しております。
一方、ベニクス株式会社は、防炎用合板・各種合板の加工製造を行い、関東・東海・関西エリアを中心に全国の専門商社、施工会社等に販売する合板の専門メーカーであります。同社は愛知県と三重県に自社工場を有しており、オリジナル製品である防炎物品 (ベニボード) は、政令で定める基準以上の防炎性能を有し、防炎合板・パネル市場において、大規模展示会、教育機関など幅広い場面で利用された実績を有する競争力のある製品が強みであり、同社の合板・パネル事業は将来性と高い収益性が期待できると判断しております。
ベニクス株式会社の強みである防炎用合板と当社の環境事業にて研究開発を進めている新素材との組み合わせによる新たな製品開発を進めてまいります。また、同社の事業成長に合わせた営業体制を維持・構築するため、当社とのシナジーによって、優れた営業人材の確保、営業ノウハウの仕組化への投資、海外向け販売網の構築等を進めてまいります。なお、事業セグメントでは同社の合板・パネル事業がファシリティ事業の川上に関わるため「ファシリティ事業」に属しております。ファシリティ事業の更なる市場拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2024年10月17日 (株式取得日)
2024年10月1日 (みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてベニクス株式会社の株式を100%取得したためであります。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,080,000千円
取得原価		1,080,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 1,800千円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
149,292千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	939,812	千円
固定資産	907,708	〃
資産合計	1,847,520	千円
流動負債	360,446	千円
固定負債	257,782	〃
負債合計	618,228	千円

株式会社三進の株式の取得
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三進
事業の内容 総合建設コンサルタント
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い4事業「ファシリティ事業・環境事業・交通インフラ事業・アセットマネジメント事業」を展開しております。
一方、株式会社三進は、岐阜県を中心に、愛知・三重・長野に拠点を展開して建設コンサルタント・補助コンサルタント業務を行っております。同社は、岐阜県をはじめとする地方公共団体や高速道路事業者を主な取引先として40年を超える取引実績があり、県内の地場有力企業として名が通った企業でもあります。
株式会社三進は、技術士や測量士といった専門人材を豊富に抱え、幅広い業務の受注を可能とする体制を確保しております。同社は、河川・道路設計、維持管理業務に強みをもつほか、UAV (小型無人航空機) を活用した航空写真測量技術や橋梁・構造物の点検技術等の先進技術のノウハウも有しております。
本件M&Aは、交通インフラ事業のエンジニアリングサービスの拡大を目的としたものであります。株式会社三進のグループインは、当社グループが総合建設コンサルタント業務に参入できるという点で川上事業の構築に直結するものであります。グループシナジーとしては、岐阜県で建設コンサルタント業を行うグループ会社の株式会社日新ブリッジエンジニアリングとの連携による、既存顧客の相互活用や受注可能な業務の規模と範囲の拡大を見込んでおります。また、当社のJESアカデミーを活用して、グループ会社の垣根を越えたエンジニアの育成と資格取得を推進することで、持続的な人材確保と事業成長も見込めると判断しております。
(3) 企業結合日
2025年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社三進の株式を取得したためであります。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,155,710千円

取得原価

1,155,710千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 78,416千円
5.発生したのれんの金額、発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
5,815千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,149,705	千円
固定資産	333,541	〃
資産合計	1,483,247	千円
流動負債	226,404	千円
固定負債	95,316	〃
負債合計	321,720	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	917,984 千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Jes東海通建株式会社の株式の取得
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Jes東海通建株式会社
事業の内容 携帯電話無線基地局工事、太陽光発電設備設置工事等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い4事業「ファシリティ事業・環境事業・交通インフラ事業・アセットマネジメント事業」を展開しております。
一方、Jes東海通建株式会社は、愛知県名古屋市に本社、同県豊橋市に支店を構える、電気通信工事業務を行っております。同社は、暮らしに欠かせないインフラを目立たず、でも確かに支えてきた企業でもあります。
Jes東海通建株式会社は、携帯電話無線基地局工事において40年の歴史があり、豊富な経験と確かな技術力に自信があります。また、自然災害などのさまざまなトラブルにも対応しております。さらに、太陽光パネルの設置から付随する機器の取り付け・各種配線、基礎工事までの一式を行っております。なかでも強みは、現地調査～設計～施工まで一貫して行えることにあります。
本件M&Aは、当社グループのLED・電気通信部門の成長拡大を見込んでおり、当社とJes東海通建株式会社間の人材交流、顧客や営業ネットワークの相互活用により、グループシナジーを発揮してまいります。また、LED・電気通信部門については、交通インフラ事業の枠にとらわれず、ファシリティ事業の空調給排水衛生サービス部門等へのクロスセルの方向性も視野に入れており、ファシリティ事業とも連携を取りながら、成長拡大を推進できると判断しております。
(3) 企業結合日
2025年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてJes東海通建株式会社の株式を取得したためであります。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

190,000千円

取得原価

190,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
62,685千円
(2) 発生要因
当該企業結合により生じたのれんは、新たに獲得したブランド、製品、販売網を活用することによる将来の超過収益力を反映しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	40,000	千円
固定資産	131,459	〃
資産合計	171,459	千円
固定負債	44,144	千円
負債合計	44,144	千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
顧客関連資産	131,459	千円	11年
合計	131,459	千円	11年