訂正臨時報告書

当社は、2025年5月28日付の当社取締役会において、当社の事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)及び事後交付型株式報酬制度(以下「RSU制度」といい、PSU制度と併せて「本制度」と総称します。)に基づき、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員(以下「対象者」といいます。)に対し、パフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」といいます。)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」といいます。)を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項
(1) 有価証券の種類及び銘柄
PHCホールディングス株式会社 普通株式
(2) 発行数
164,314株
注:発行数は、海外の対象者に対するRSU及びPSUのうち、2026年3月31日までに権利確定したもの(以下「本ユニット(海外)」といいます。)に係る株式数の合計です。
(3) 発行価格
1,090円
注:上記金額は、本ユニット(海外)に係る株式の発行価格です。
(4) 発行価額の総額
179,102,260円
現物出資財産の内容:海外の対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額:179,102,260円(1株につき発行価格と同額)
注:上記金額は、本ユニット(海外)に係る株式の発行価額の総額です。
(5) 資本組入金
545円
注:上記金額は、本ユニット(海外)に係る株式の1株あたりの資本組入額です。
(6) 資本組入額の総額(増額する資本金の額)
89,551,130円
なお、増加する資本準備金の額は、89,551,130円です。
注:上記金額は、それぞれ、本ユニット(海外)に係る株式の資本組入額の総額及び資本準備金の額です。
(7) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(8) 発行方法
本制度に基づき、海外の対象者に割り当てる方法によります。
(9) 引受人又は売り出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(10) 募集又は売り出しを行う地域
海外市場
(11) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
払込金額の総額 -円
発行諸費用の概算額 2,300,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内容は、登録免許税等であります。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該新株式発行は、本制度に基づき海外の対象者に対して当該新株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(12) 新株発行年月日(払込期日)
2026年6月15日
注:上記払込期日は、本ユニット(海外)に係る株式の払込期日です。未定
(13) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
(15) その他事項
①当社の発行済株式総数および資本金の額(2025年3月31日現在)
発行済株式総数 普通株式 126,410,072株
資本金の額 48,623,532,293円
(注)当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年3月31日現在の数字を記載しております。
②安定操作に関する事項
該当事項なし

Ⅱ.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項
(1) 有価証券の種類及び銘柄
PHCホールディングス株式会社 普通株式
(2) 発行数
60,805株
注:発行数は、国内の対象者に対するRSU及びPSUのうち、2026年3月31日までに権利確定したもの(以下「本ユニット(国内)」といいます。)に係る株式数の合計です。
(3) 発行価格
1,090円
注:上記金額は、本ユニット(国内)に係る株式の発行価格です。
(4) 発行価額の総額
66,277,450円
現物出資財産の内容:国内の対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額:66,277,450円(1株につき発行価格と同額)
注:上記金額は、本ユニット(国内)に係る株式の発行価額の総額です。
(5) 資本組入額
545円
注:上記金額は、本ユニット(国内)に係る株式の1株あたりの資本組入額です。
(6) 資本組入額の総額(増加する資本金の額)
33,138,725円
なお、増加する資本準備金の額は、33,138,725円です。
注:上記金額は、それぞれ、本ユニット(国内)に係る株式の資本組入額の総額及び資本準備金の額です。
(7) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(8) 株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員 185名
(9) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係
PHC株式会社:当社の完全子会社
ウィーメックス株式会社:当社の完全子会社
メディフォード株式会社:当社の完全子会社
ウィーメックスヘルスケア株式会社:当社の完全孫会社
(10) 勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容
<本制度の内容>①対象者
1. PSU制度
当社社外取締役を除く取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員
2. RSU制度
当社の独立社外取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員
②本制度の概要
1. PSU制度
PSU制度は、対象者に対し、当社取締役会が定める期間(当初の評価期間は、2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度とします。)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を交付する株式報酬制度です。
2. RSU制度
RSU制度は、対象者に対し、当社取締役会が定める期間に応じた数(原則として3年分に相当する数)のRSUを事前に支給し、1年経過する毎に、継続勤務を条件として、かかる期間が満了するまでの年数に応じて按分したRSU(原則として、毎年3分の1ずつ)を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度です。
③当社株式の交付の方法及び時期
当社は、権利確定後、各対象者に交付する当社普通株式の数に応じ、(i)対象者の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法(当社の取締役が対象者となる場合に限ります。)又は(ii)現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象者に支給し、各対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資する方法により、当社普通株式を対象者に割り当てます。
上記(i)の方法による場合、当社が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、ユニットが確定し、交付される株式数に、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「決議日前日終値」といいます。)を乗じた金額を対象者の報酬額として算出します。上記(ii)の方法による場合、各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、ユニットが確定し、交付される株式数に、決議日前日終値を乗じて算定します。
④途中退任時の取扱い
ユニットの確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失のときは、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭(但し、PSU制度における当社の社外取締役を除く取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額165百万円以内、RSU制度における当社の独立社外取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額53百万円以内といたします。)を支給することができるものといたします。
⑤ユニットの消滅事由等
対象者が、当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部又は一部を喪失するものとします。また、ユニットの確定後に、かかる事由又はその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社普通株式の全部若しくは一部又は相当する額の金銭を無償で返還するものとします。
⑥組織再編時の取扱い
当社は、当社普通株式交付までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、取締役会)で承認された場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭(但し、PSU制度における当社の社外取締役を除く取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額165百万円以内、RSU制度における当社の独立社外取締役に関しては、発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせ年額53百万円以内といたします。)を支給することができるものといたします。
(11) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
該当事項なし
以 上