訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2021/10/28 16:11
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社JXホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ジャパンメディアシステム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ジャパンメディアシステム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
ジャパンメディアシステム株式会社
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
2015年10月27日開催の対象者の定時株主総会決議及び2016年5月16日開催の対象者の取締役会決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月17日から2026年5月16日まで(注))
(注) 本新株予約権の行使の条件として、権利行使期間の開始日あるいは対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)が日本国内の金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できる旨が規定されております。よって、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定しておりません。
(2)新株予約権
2015年10月27日開催の対象者の定時株主総会決議及び2016年5月16日開催の対象者の取締役会決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月17日から2026年5月16日まで(注))
(注) 本新株予約権の行使の条件として、権利行使期間の開始日あるいは対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)が日本国内の金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できる旨が規定されております。よって、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定しておりません。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2021年9月28日に設立された株式会社です。本書提出日現在、クレアシオン・キャピタル株式会社(以下「クレアシオン」といいます。)が公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。また、本書提出日現在、クレアシオン及び公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
クレアシオンは、富裕層向け金融サービス、M&Aアドバイザリー及び事業承継コンサルティングにおいて高い専門性を持つクレアシオン・インベストメント株式会社の子会社として、バイアウトを中心としたプライベートエクイティ投資業に注力しております。クレアシオンの強みである企業オーナーを含む富裕層向けの資産運用サービスで培ったオーナーサポートノウハウ等を活用することにより、投資後に社長及び役職員の方々と強固なリレーションを構築し、投資先の価値向上に貢献しております。案件の特徴といたしまして、クレアシオンによって管理・運営されるファンドが支援させていただく企業には、永続的に発展していただきたいという想いの下、ファンドのExit手法としては株式上場を強く志向しており、多数の上場支援実績を有しております。また、「日本の宝」への投資をコンセプトに、各業界で特徴ある製品・サービスを展開している企業や特異なビジネスモデルを構築している企業に投資を実行し、永続的な成長を実現するための土台作りをサポートしております。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年10月18日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年10月15日、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏(本書提出日現在の所有株式数(以下所有株式数の記載において同じとします。):12,533株、所有割合(注):31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「富樫氏応募契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、2021年10月15日、対象者の第6位株主であり、対象者の取締役である篠田浩一氏(所有株式数:754株、所有割合:1.92%)、対象者の第7位の株主であり、対象者の取締役である田口聡氏(所有株式数:665株、所有割合:1.70%)、対象者の第10位の株主であり、対象者の取締役である森山明美氏(所有株式数:591株、所有割合:1.51%)、対象者の第17位の株主であり、対象者の監査役である野本公夫氏(所有株式数:207株、所有割合:0.53%)、対象者の第36位の株主であり、対象者の監査役である菅野庄一氏(所有株式数:89株、所有割合:0.23%)、対象者の第152位の株主であり、対象者の取締役である大日向洋氏(所有株式数:24株、所有割合:0.06%)、対象者の第646位の株主であり、対象者の監査役である斎藤環氏(所有株式数:6株、所有割合:0.02%)、対象者の第924位の株主であり、対象者の取締役である坂原加奈氏(所有株式数:4株、所有割合:0.01%)、及び対象者の役員の親族である富樫イリナ氏(所有株式数:1,192株、所有割合:3.04%)、富樫泰良氏(所有株式数:1,192株、所有割合:3.04%)、木村亜麗氏(所有株式数:1,000株、所有割合:2.55%)、高崎信子氏(所有株式数:660株、所有割合:1.68%)、田口裕子氏(所有株式数:596株、所有割合:1.52%)、富樫清和氏(所有株式数:360株、所有割合:0.92%)、富樫ナタリア氏(所有株式数:280株、所有割合:0.71%)、田口航氏(所有株式数:280株、所有割合:0.71%)、勝又なつみ氏(所有株式数:169株、所有割合:0.43%)、高橋泉氏(所有株式数:80株、所有割合:0.20%)、森山直行氏(所有株式数:2株、所有割合:0.01%)、並びに対象者の第2位の株主であり、対象者の従業員持株会であるJMS社員持株会(所有株式数:2,197株、所有割合:5.60%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「役員等株主応募契約」といい、これらの役員等株主応募契約を締結した対象者の株主20名(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)を「本役員等株主」といいます。)をそれぞれ締結しております。加えて、公開買付者は、2021年10月15日、保有する対象者株式の数が40株以上である株主及びその親族を中心とする対象者の株主合計78名(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%。以下「本一般株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「一般株主応募契約」といい、「富樫氏応募契約」、「役員等株主応募契約」及び「一般株主応募契約」を総称して「本応募契約」といい、本応募契約を締結した対象者の株主を総称して「本応募合意株主」といい、本応募合意株主が所有する対象者株式(所有株式数の合計:27,943株、所有割合の合計:71.25%)を「本応募予定株式」といいます。)をそれぞれ締結しております。当該契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年4月23日提出した第37期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載の2021年1月31日現在の発行済株式総数(49,682株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除した株式数(39,220株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を26,147株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(26,147株)は、対象者半期報告書記載の2021年1月31日現在の発行済株式総数(49,682株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除した株式数に3分の2を乗じた株式数(26,147株、小数点以下を切り上げ)としており、これは、本公開買付けが対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。なお、上記「2 買付け等をする株券等の種類」の「(2)新株予約権」の(注)に記載のとおり、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定していないことから、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。また、本応募契約に従い本応募予定株式(27,943株)の全てが本公開買付けに応募された場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上となります。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、クレアシオンによって管理・運営されるJXグロース投資事業有限責任組合、JX2号投資事業有限責任組合、クレアシオン2号投資事業有限責任組合及びCCミラー1号投資事業有限責任組合(総称して、以下「クレアシオンファンド」といいます。)から合計39億円を上限とする出資、株式会社りそな銀行から22億円及び株式会社横浜銀行から14.6億円を上限として借入れ(各行からの借入れを総称して、以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社りそな銀行及び株式会社横浜銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
対象者によれば、対象者は、2021年10月18日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1984年8月に、情報通信機器の販売を目的に設立され、2001年4月に「LiveOn」の前身であるJMSビデオチャットシステム「Vchat ブイチャット」の販売を開始し、2004年10月には大幅に品質を高めた新Web会議システム「LiveOn ライブオン」を発売したとのことです。
対象者は、単一セグメントでビジュアルコミュニケーション(注1)事業を行っており、ビジュアルコミュニケーションシステム(注2)「LiveOn」の開発・販売を主たる業務としているとのことです。「LiveOn」は、ブラウザ上で動作するソフトウエアタイプのビジュアルコミュニケーションシステムであり、簡単・手軽に始められるWeb会議・テレビ会議システムとしても認知されているとのことです。業界の先駆けとして2001年より開発・販売を行っており、100%自社開発・自社生産という強みを活かして、定期的なバージョンアップによりユーザの要望を実現しているとのことです。また、製品に関わる技術においては全て社内で一括管理しており、システムに関する問い合わせに対しては、社内スタッフがすぐに対応できる体制が整っているとのことです。「LiveOn」は、業種に関係なく様々なユーザのニーズに対応しており、特に金融機関においては130社を超える導入実績があるとのことです。「LiveOn」は、各業界において認知度が高まってきており、主な用途といたしまして、遠隔医療や訪問介護、Webセミナーやeラーニング、遠隔監視、現場支援、交流イベント、災害時連絡など様々なシーンで利用されているとのことです。また最近では、建設現場や保守・点検作業など遠隔現場支援ツールとして、ウェアラブル端末を活用する事例が増えてきているとのことです。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う、テレワーク需要の爆発的な増加により、2020年3月以降、対象者製品である「LiveOn」の利用も急激に伸びましたが、対象者製品と競合するZoom Video Communications, Inc.の「Zoom」やMicrosoft Corporationの「Microsoft Teams」といったクラウド型の安価なサービスの普及も加速した影響により、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」については、順調にシェア拡大をする一方で、ASP版(クラウド/SaaS(注3)型)「LiveOn」については、シェアを伸ばせない状況となっているとのことです。
ビジュアルコミュニケーション市場(注4)の拡大が続く中、今後もクラウド型サービスのビジュアルコミュニケーション市場は競争が激化し、品質の優位性よりも価格の競争力が重視されることが予想され、対象者としてはASP版(クラウド/SaaS型)「LiveOn」への経営資源の投入をどのようにすべきか等、経営戦略の再構築を迫られていたとのことです。
その中において、対象者は、ASP版(クラウド/SaaS型)「LiveOn」よりも、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」へ経営資源を重点的に投入する方向へ大きく舵をきる判断を下したとのことです。当該判断にあたっては、オンプレミス型のビジュアルコミュニケーションシステムを提供している競合が国内、海外共に少ないこと、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」が高いレベルでのセキュリティの確保とカスタマイズに対応できる点でオンプレミス型のビジュアルコミュニケーション市場において優位性が高いことを重視したとのことです。特に、対象者が100%国内での自社開発・自社生産のメーカーであることがその優位性の下支えとなっているとのことです。また、官公庁や金融機関など機密情報や個人情報を扱う組織・団体では、特にセキュリティの確保が重要視されており、対象者の提供するイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」の導入は堅調に進んでおり、一度導入されると解約されことが少なく、価格面でも過当競争に陥っていないことも判断材料に挙げられるとのことです。更に、官公庁等への本格的導入はまだ一部で開始されたばかりで、今後大きく増加していくものと見込まれるとのことです。対象者は、このような判断材料からイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする事業計画の再検討を行ったとのことです。
他方で、対象者の株主構成についてみますと、過去に上場検討をした経緯もあり、現在2,000名近くの多くの株主の皆様に対象者株式を保有いただいているとのことです。しかしながら、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場していない株式であったことから、その売却機会が乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあったとのことです。対象者といたしましても、長年に亘り対象者をご支援いただいております株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。
対象者の代表取締役である富樫泰章氏は、上記の状況において、対象者の中核事業であるイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」の競争力を再強化するためには、対象者における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、資本構成の安定化を図る必要があり、第三者による対象者の完全子会社化が必要であると考えるに至ったとのことです。そして、富樫泰章氏は、2021年5月上旬、対象者の企業価値の向上に資する候補者を選定し、対象者の完全子会社化手続において少数株主に対して可能な限り望ましい売却の機会を提供するためには、複数の候補者を対象として、最終買付候補者の選定を目的とした入札手続を実施することが望ましいと判断し、同年5月中旬より、富樫泰章氏は、M&A仲介会社2社を通じて、クレアシオンを含む、対象者事業の拡大、運営に関心を示すと考えられるファンドの候補者数十社に打診することにより、富樫泰章氏が対象者株式を売却すること及び対象者の完全子会社化を前提とした株式の売却に係る買付候補者選定の一次入札プロセス(以下「本一次入札プロセス」といいます。)を開始したとのことです。そして、富樫泰章氏は、各候補者との間で、検討資料の授受や事業内容のヒアリング等を実施し、同年6月下旬、各候補者から一次意向表明書を受領したとのことです。クレアシオンとしても、業界を先駆けてビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」を提供してきた対象者がクレアシオンの投資コンセプトたる「日本の宝」であり、本取引はクレアシオンの理念を実現するための機会であると考え、他の候補者とともに、対象者を完全子会社とする取引についての一次意向表明書を提出いたしました。2021年7月上旬、富樫泰章氏が、本一次入札プロセスにおいてM&A仲介会社毎に最も価格が高額であった候補者を選定した結果、候補者が2社に絞られ、当該各候補者との間で、二次入札プロセス(以下「本二次入札プロセス」といい、本一次入札プロセスと本二次入札プロセスを総称して「本入札プロセス」といいます。)を開始したことを受け、当該各候補者は二次意向表明書の提出に向けて検討を進め、クレアシオンはより詳細な検討資料の授受やビジネスインタビュー等を実施し、2021年8月5日に発行済みの対象者株式の全ての価格を75億円(注5)とする対象者を完全子会社とする取引についての二次意向表明書(以下「本二次意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
対象者によれば、2021年7月下旬から8月上旬にかけて各候補者から二次意向表明書を受領しましたが、その中で、クレアシオンが、①対象者株式の買付け等に係る価格として提示された金額が他の候補者を上回っていたこと、②対象者の製品及び自社開発体制の強みを高く評価していたこと、③本取引実行後に対象者株式を金融商品取引所に上場することを目指して対象者の経営を行う意向が明確であったこと、④対象者従業員の雇用を維持する予定であったことを踏まえ、他の候補者よりも対象者の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益の確保の観点から優れていると判断し、2021年8月12日、対象者の取締役会は、本二次意向表明書によるクレアシオンによる意向表明に賛同する旨の決議をし、富樫泰章氏は、同日、クレアシオンを最終買付候補者に選定したとのことです。クレアシオンは、最終買付候補者に選定されたことを受け、2021年8月16日、対象者との間で、クレアシオンが設立する公開買付者による対象者の完全子会社化に関する検討をクレアシオンが開始すること、クレアシオンが実施するデュー・ディリジェンスに対象者は誠実に協力すること等を内容とする基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結するとともに、公開買付けが不成立となるリスクをできるだけ回避すべく対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されることが本公開買付けを開始する条件である旨の意向を伝えました。
(注1) ビジュアルコミュニケーションとは、映像などのイメージによって受け手の視覚に直接働きかける視覚コミュニケーションのことをいいます。
(注2) ビジュアルコミュニケーションシステムとは、音声や文字でのコミュニケーションに加えて、人の身振り手振りや表情などの視覚・映像によるコミュニケーションを実現するシステムのことをいい、Web会議システム/テレビ会議システムを含みます。
(注3) SaaSとは、ソフトウェアの機能をインターネット経由でサービスとして提供する形態のことをいいます。
(注4) ビジュアルコミュニケーション市場とは、ビジュアルコミュニケーションを実現するためのシステム(ソフトウエア、機器、通信手段等)又はシステムの利用等の取引を行う市場のことをいいます。
(注5) 対象者株式1株当たりの価格に換算すると191,229円となります。
その後、クレアシオンは、2021年8月中旬から2021年9月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得及び対象者の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めました。その結果、対象者が開発・生産するビジュアルコミュニケーションシステム等の潜在顧客の開拓余地が大きく、対象者には成長ポテンシャルがあるとの結論に至りました。それを踏まえ、クレアシオンは、対象者を完全子会社化することにより、適切な事業管理体制の構築するほか、クレアシオンの他の投資先を通じて培った事業成長・上場支援等のノウハウを活用することで対象者の成長を加速できるとの結論に至りました。
具体的には、クレアシオンは、下記(ⅰ)から(ⅲ)の施策を実行することで対象者の企業成長を支援できるものと考えております。
(ⅰ)既存製品の販売力向上支援
IaaS(注6)系Web会議システムである「LiveOn」をはじめとする対象者の提供するサービスは、強固なネットワークセキュリティを必要とする官公庁や金融業界などの一部業界において、他社サービスの大手SaaS系Web会議システムサービスに対しても差別化・競争優位性を有しております。クレアシオンは、個人投資家や一般企業から資金調達も行っている性質上、多方面へのネットワークを有しており、それらのネットワークを通じて対象者の提供するサービスの新規顧客を紹介することができるほか、他の投資先で培った営業販売体制の構築ノウハウ・経験の活用により、対象者の製品の販売力向上を支援できると考えております。
(注6) IaaSとは、情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態のことをいいます。
(ⅱ)マーケティング支援
クレアシオンは、マーケティングが特に重要となる日用消費財メーカー及びWebマーケティング会社への投資を行っております。これらの投資先企業に対するリード(見込み顧客)獲得手法の多様化、営業管理体制構築等のマーケティング強化支援実績を活かして、「LiveOn」の知名度・ブランド価値の更なる向上及び案件流入チャネルの開拓を目的とした各種マーケティング支援ができると考えております。
(ⅲ)株式上場支援
対象者は、ビジュアルコミュニケーション等のコミュニケーションインフラを提供するリーディングカンパニーとしての地位を更に確固たるものとするため、従前より、株式上場を企図していたとのことです。クレアシオンとしても、対象者製品のシェア拡大・人材採用力の強化には、対象者の認知・信用力向上が不可欠であり、その実現のためには株式上場が最善策となりうるものと考えています。クレアシオンは、多くの上場準備案件を通じて培った上場管理体制整備のノウハウ・経験を基に、監査法人及び主幹事証券会社の任命等を含め、全面的に統括・主導することで、対象者の株式上場を実現できると考えております。
上記検討を踏まえ、クレアシオンは、2021年9月17日、対象者に対し、本取引を実施する旨、及び対象者の有価証券報告書等により一般に公表されている情報及び対象者の事業計画を踏まえて決定した本二次意向表明における価格(1株当たりの価格に換算すると191,229円)に、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、特にイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする対象者の事業計画について計画どおりの利益成長が達成されないリスクを反映し、対象者の経営成績及び財務状態並びにそれらの見込み等を多面的に分析の上、対象者の2021年7月期の期末配当金として1株当たり1,000円の配当が実施される見込みであることも加味し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を172,220円とする旨の提案を行いました。一方で、クレアシオンは本新株予約権買付価格についても検討いたしましたが、本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役、又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権1個につき1円としたい旨の提案を行いました。
その後も、クレアシオン及び公開買付者は、対象者との間で本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針を含めた諸施策及び本公開買付けの諸条件等について更なる協議・交渉を実施しました。具体的には、クレアシオンは、2021年9月21日、対象者から本公開買付価格を191,229円とするよう提案を受け、その後、9月22日に本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を行いました。その後、クレアシオンは、9月24日に対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう提案を受け、同日に本公開買付価格を178,481円とする旨の再提案を行いました。9月27日には対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう再度の提案を受けました。以上の交渉を経て、クレアシオンは、2021年9月27日、対象者に対し、本公開買付価格を182,000円とする最終提案を行いました。その結果、2021年9月下旬、本公開買付価格を182,000円とすることその他本公開買付けの諸条件等について対象者との間で合意に至りました。また、クレアシオンは、公開買付けが不成立となるリスクをできるだけ回避すべく対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結する意向を有しておりました。加えて、仮に3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結できた場合、本公開買付けを実施せずに本スクイーズアウト手続を実行する方法も検討の余地はあるものの、対象者の株主に早期に売却の機会を提供する観点から本公開買付けを実施することを予定しておりました。そのため、クレアシオン及び公開買付者は、富樫泰章氏との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と富樫泰章氏との間で、富樫氏応募契約を締結いたしました。加えて、クレアシオン及び公開買付者は、本役員等株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本役員等株主との間で、役員等株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。また、クレアシオン及び公開買付者は、本一般株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本一般株主との間で、一般株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。本応募契約の内容の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
かかる協議・交渉等を経て、公開買付者は、2021年10月18日、対象者を完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を182,000円、本新株予約権買付価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、クレアシオンは、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことを踏まえて本新株予約権買付価格を1円とすることを対象者に提案し、対象者はかかる提案の根拠に理解を示しつつ、1円という金額を踏まえて本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の判断を行うことを予定していたことから、クレアシオン及び公開買付者と対象者との間においては、本新株予約権買付価格に係る価格交渉は実施されておりません。
② 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
本取引が成立した後の経営方針について、クレアシオンは、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者と協議しながら決定していく予定です。また、クレアシオンとしては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、基本的に、本公開買付け後も、引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えており、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」に記載のとおり、クレアシオンが管理・運営するクレアシオンファンドは、対象者の代表取締役である富樫泰章氏との間で、本公開買付けが完了した場合の対象者の経営に関して、経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結し、一定期間継続して対象者の経営に当たらせることに合意しております。また、対象者の取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏については、本公開買付け後も対象者の取締役として留任していただくことを予定しています。一方で、本書提出日現在、クレアシオンは、本公開買付け後における対象者の経営体制の更なる強化・充実を図るべく、取締役を派遣することを検討しておりますが、具体的な人数及び派遣時期等の詳細については、今後、対象者と協議の上、決定する方針です。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者としては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想され、かつ多様化する需要者ニーズに対応した商品供給を行わなければならないビジュアルコミュニケーション市場の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」のシェア拡大を図るべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、対象者の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていたとのことです。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資が必要となることから、短期的には対象者の収益が圧迫されると考えているとのことです。また、そのような施策を進めていくためには、少なくとも短期的には株主還元よりも先行投資を優先せざるを得ないことから、当面の間は対象者の株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えているとのことです。
他方で、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、その売却機会が乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあり、対象者としても、長年に亘り対象者を支援していただいてきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。
そのような状況の下、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益に資するか検討するために、本入札プロセスを実施し、2021年7月下旬から8月上旬にかけて本一次入札プロセスを通過した候補者2社から二次意向表明書を受領し、その中で、クレアシオンが、①対象者株式の買付け等に係る価格として提示された金額が他の候補者を上回っていたこと、②対象者の製品及び自社開発体制の強みを高く評価していたこと、③本取引実行後に対象者株式を金融商品取引所に上場することを目指して対象者の経営を行う意向が明確であったこと、④対象者従業員の雇用を維持する予定であったことを踏まえ、他の候補者よりも優れていると判断し、対象者は、2021年8月16日、クレアシオンとの間で本基本合意書を締結したことを契機として、対象者とクレアシオンの実務者間で本公開買付けの実施に向けた協議を開始したとのことです。そして、本基本合意書に基づく本取引の内容について検討するため、2021年8月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立した第三者算定機関として株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング(以下「GPC」といいます。)を、2021年8月中旬に、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、それぞれ選任したとのことです。そして、本基本合意書において、富樫氏応募契約を締結すること、並びに対象者取締役のうち、篠田浩一氏及び坂原加奈氏については、本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されていること、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けるなど、下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の本一般株主を含む一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築したとのことです。
対象者は、2021年8月中旬より同年9月中旬にかけて、クレアシオンによるデュー・ディリジェンスが行われ、2021年8月中旬に公開買付者に対してイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の提出をし、クレアシオンによるインタビューを経て、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けつつ、クレアシオンとの間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、協議・交渉を行ったとのことです。
また、対象者は、2021年9月17日、クレアシオンより、本公開買付価格を172,220円とすること及び本新株予約権買付価格を1円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、クレアシオンとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年9月21日、クレアシオンに対し、本公開買付価格を191,229円とするように提案し、その後、9月22日にクレアシオンから本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を受領したことを受けて、9月24日にクレアシオンに対し、本公開買付価格を183,335円とするように提案し、更に、同日にクレアシオンから本公開買付価格を178,481円とする旨の提案を受領したことを受けて、9月27日にクレアシオンに対し、本公開買付価格を再度183,335円とするよう提案を行ったとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2021年9月27日、クレアシオンより、本公開買付価格を182,000円とすること及び本新株予約権買付価格を1円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。
上記のような経緯も踏まえ、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
上記のとおり、対象者の事業成長の最大のボトルネックは優秀な人材の獲得であり、現在は、「LiveOn」、また対象者の知名度が十分認知されているとまでは言えないことから、人材獲得が満足に出来ていない状況となっているとのことです。また、人材獲得及び競争力の再強化を図る等のために、「LiveOn」の導入加速においては、対象者知名度の向上が必須であり、そのどちらにおいても、現在の対象者単独でできることには限界があると言えるとのことです。
今般、クレアシオンより、クレアシオンの持つネットワークを活用した販売力向上支援、クレアシオンの投資実績を活かしたマーケティング支援、クレアシオンの人材ネットワークを活用した経営体制の強化等の提案を行っております。また、クレアシオンは対象者に対して純国産自社開発ソフトメーカーであり、日本のビジュアルコミュニケーション市場を支える「日本の宝」であるという評価をしており、対象者は、クレアシオンについて、事業面のみならず、対象者従業員の誇りや思いを深く理解していると考えたとのことです。
本取引は、対象者が単独では成し得ないことを実現するために必要であり、また、クレアシオンは、そのパートナーとして最適であると考え、対象者の事業成長の加速化、企業価値の最大化に繋がるものと判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)について、(ⅰ)下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のGPCによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)上記措置が採られた上で、クレアシオンと対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること、(ⅳ)クレアシオンから受領した本二次意向表明書における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(ⅴ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年10月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、2021年10月18日開催の対象者取締役会において、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本応募契約を締結している本応募予定株主の所有割合の合計が71.25%であること、そのうち、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏の所有する対象者株式の全て(所有割合:31.96%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていること、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、一般株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。本取引は支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないことから、対象者において本取引の検討に係る特別委員会を設置していないとのことです。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるGPCに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月18日付で、GPCより当該算定結果に対する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。GPCは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るGPCの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
GPCによれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法 :158,902円～194,213円
DCF法では、2021年7月31日を基準日として、対象者の2022年7月期から2024年7月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年7月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式1株当たりの株式価値を158,902円から194,213円と算定しているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、対象者の事業計画には、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定に関して、法的観点からの助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所による法的観点からの助言を受けつつ、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2021年8月16日に、クレアシオンとの間で本基本合意書を締結した時点以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び検討の過程において、公開買付者との間で富樫氏応募契約を締結している対象者代表取締役社長である富樫泰章氏並びに本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されている対象者取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏を関与させていないとのことです。
また、公開買付者及びクレアシオンによる対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画については、対象者がクレアシオンとの間で本基本合意書を締結した2021年8月16日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏の関与の下で作成しておりましたが、本基本合意書を締結した2021年8月16日以降は、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除いた対象者の検討体制の下で、本事業計画を改めて検証し、その合理性及び妥当性の検証を行っているとのことです。
対象者は、以上の検討体制のもとで、本公開買付価格について公開買付者から提案を受けるたびに、審議及び検討を行い、公開買付者との間で、本公開買付価格の引上げを含む交渉を行ったとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容を踏まえ、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けつつ、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行っていたとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年10月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除く4名全員の一致により、上記の決議をしたとのことです。上記取締役会には対象者の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定であったことから、本取引に関して、対象者の一般株主と異なる利害関係を有し、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。また、対象者の取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏は、本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されていることから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
他方で、対象者の取締役及び監査役のうち、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定であったものの、田口聡氏(所有株式数:665株、所有割合:1.70%)、森山明美氏(所有株式数:591株、所有割合:1.51%)、大日向洋氏(所有株式数:24株、所有割合:0.06%)、野本公夫氏(所有株式数:207株、所有割合:0.53%)、菅野庄一氏(所有株式数:89株、所有割合:0.23%)、斎藤環氏(所有株式数:6株、所有割合:0.02%)がそれぞれが所有する対象者株式の数は少数に過ぎず、応募契約の締結が予定されていたのは、公開買付者からの提案において、対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されることが本公開買付けを開始する条件として示されていたためです。そして、当該条件を充足させることを目的として公開買付者が対象者の取締役及び監査役以外の者を含む多数の株主との間で応募契約を締結したことによるものであり、応募契約の締結が予定されていたことをもってこれらの取締役及び監査役が本取引について対象者の一般株主と異なる利害関係を有するものではないと考えられることから、本取引に関して対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれはないと判断し、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏、及び斎藤環氏は、対象者取締役会における審議及び決議を含め、本取引に関する公開買付者との協議・交渉に参加しているとのことです。なお、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏は公開買付者との間で役員等株主応募契約を締結しております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を実施する際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることから、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しております。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、対象者が金融商品取引所に上場する会社ではなく、公開買付けに応募するための手続が一般的な公開買付けの場合と大きく異なる点も考慮して40営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ 入札手続の実施
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、富樫泰章氏は、2021年5月中旬より、複数の候補者を対象とする、本一次入札プロセス及び本二次入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、クレアシオンを含む複数の候補者から二次意向表明書を受領したとのことです。クレアシオンから受領した本二次意向表明書における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったことから、対象者は、クレアシオンが提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しないと判断したとのことです。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において、上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うことを行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに(2022年2月下旬又は3月上旬を目途に)開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項ないし第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、詳細については、本書提出日においては未定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 富樫氏応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、富樫泰章氏(所有株式数:12,533株、所有割合:31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の富樫氏応募契約を締結しております。
富樫氏応募契約においては、富樫泰章氏による応募の前提条件として、(a)公開買付者による表明保証(注1)が真実かつ正確であること、(b)公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること及び(c)本経営委任契約が締結され有効に存続していることが定められております。
また、富樫氏応募契約において、富樫泰章氏は、(a)本公開買付けに係る応募率を可及的に高めるために必要な措置を講じる義務、(b)公開買付者における対象者株式の取得資金の調達に協力する義務、(c)対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務、(d)富樫氏応募契約の締結後に開催される対象者の株主総会において公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務、(e)表明保証違反又は義務違反があった場合の補償義務及び(f)契約上の地位を第三者に移転しない義務を負担すること等に合意しております。
(注1) 公開買付者は、富樫氏応募契約の締結日及び本公開買付けの決済日において、(a)公開買付者は適法かつ有効に設立されかつ存続する株式会社であり、事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること、(b)富樫氏応募契約を適法かつ有効に締結し、履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること、(c)富樫氏応募契約について公開買付者に強制執行が可能であること、(d)必要な許認可等が取得されていること、(e)富樫氏応募契約の締結及び履行が法令等に違反しないこと、(f)反社会的勢力等に該当しないこと及び(g)公開買付者について法的倒産手続が継続していないことを表明及び保証しています。
(注2) 公開買付者は、富樫氏応募契約において、(a)本公開買付けを実施する義務、(b)前提条件が充足されるよう相互に協力する義務、(c)表明保証違反又は義務違反があった場合の補償義務、(d)秘密保持義務及び(e)契約上の地位を第三者に移転しない義務を負担しています。
② 役員等株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本役員等株主(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の役員等株主応募契約を締結しております。なお、いずれの役員等株主応募契約においても、応募について前提条件は定めれられておりません。
役員等株主応募契約において、本役員等株主は、(a)対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務及び(b)役員等株主応募契約の締結後に開催される対象者の株主総会において公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負担すること等に合意しております。
③ 一般株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本一般株主(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の一般株主応募契約を締結しております。なお、いずれの一般株主応募契約においても、応募について前提条件は定めれられておりません。
一般株主応募契約において、本一般株主は、対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務を負担すること等に合意しております。
④ 本経営委任契約
公開買付者の唯一の株主であるクレアシオンによって管理・運営されるクレアシオンファンドは、2021年10月18日、富樫泰章氏との間で、本経営委任契約を締結しております。
本経営委任契約において、富樫泰章氏は、原則として、富樫泰章氏の後任が対象者の代表取締役に就任する日又は本スクイーズアウト手続が完了してから6カ月を経過する日のいずれか早い日までの期間、対象者の代表取締役に留任し、善良なる管理者の注意をもって誠実に対象者の経営業務を遂行すること、クレアシオンが対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにおいて確認された問題点の解消・解決等に必要な措置を講じることを合意しています。
⑤ 本合意書
クレアシオンファンドは、2021年10月18日、対象者との間で、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施等に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。
本合意書において、対象者は、(a)対象者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合を除き、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募の判断を委ねる旨の意見表明を、公開買付期間が満了するまで維持し、これを撤回又は変更しないこと、(b)公開買付期間が満了するまでの間、対象者の株主に対する本公開買付けへの応募勧奨その他本公開買付けに係る応募率を可及的に高めるために必要な措置を講じること、(c)本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの終了後、実務上可能な範囲で速やかに本スクイーズアウト手続を実施すること、(d)本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済資金及び本スクイーズアウト手続に要する資金を公開買付者が外部金融機関その他の資金提供者から借入れその他の方法により調達するにあたり、かかる資金調達が実現するよう合理的な範囲で最大限協力することを合意しております。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2021年9月28日に設立された株式会社です。本書提出日現在、クレアシオン・キャピタル株式会社(以下「クレアシオン」といいます。)が公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。また、本書提出日現在、クレアシオン及び公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
クレアシオンは、富裕層向け金融サービス、M&Aアドバイザリー及び事業承継コンサルティングにおいて高い専門性を持つクレアシオン・インベストメント株式会社の子会社として、バイアウトを中心としたプライベートエクイティ投資業に注力しております。クレアシオンの強みである企業オーナーを含む富裕層向けの資産運用サービスで培ったオーナーサポートノウハウ等を活用することにより、投資後に社長及び役職員の方々と強固なリレーションを構築し、投資先の価値向上に貢献しております。案件の特徴といたしまして、クレアシオンによって管理・運営されるファンドが支援させていただく企業には、永続的に発展していただきたいという想いの下、ファンドのExit手法としては株式上場を強く志向しており、多数の上場支援実績を有しております。また、「日本の宝」への投資をコンセプトに、各業界で特徴ある製品・サービスを展開している企業や特異なビジネスモデルを構築している企業に投資を実行し、永続的な成長を実現するための土台作りをサポートしております。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年10月18日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年10月15日、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏(本書提出日現在の所有株式数(以下所有株式数の記載において同じとします。):12,533株、所有割合(注):31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「富樫氏応募契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、2021年10月15日、対象者の第6位株主であり、対象者の取締役である篠田浩一氏(所有株式数:754株、所有割合:1.92%)、対象者の第7位の株主であり、対象者の取締役である田口聡氏(所有株式数:665株、所有割合:1.70%)、対象者の第10位の株主であり、対象者の取締役である森山明美氏(所有株式数:591株、所有割合:1.51%)、対象者の第17位の株主であり、対象者の監査役である野本公夫氏(所有株式数:207株、所有割合:0.53%)、対象者の第36位の株主であり、対象者の監査役である菅野庄一氏(所有株式数:89株、所有割合:0.23%)、対象者の第152位の株主であり、対象者の取締役である大日向洋氏(所有株式数:24株、所有割合:0.06%)、対象者の第646位の株主であり、対象者の監査役である斎藤環氏(所有株式数:6株、所有割合:0.02%)、対象者の第924位の株主であり、対象者の取締役である坂原加奈氏(所有株式数:4株、所有割合:0.01%)、及び対象者の役員の親族である富樫イリナ氏(所有株式数:1,192株、所有割合:3.04%)、富樫泰良氏(所有株式数:1,192株、所有割合:3.04%)、木村亜麗氏(所有株式数:1,000株、所有割合:2.55%)、高崎信子氏(所有株式数:660株、所有割合:1.68%)、田口裕子氏(所有株式数:596株、所有割合:1.52%)、富樫清和氏(所有株式数:360株、所有割合:0.92%)、富樫ナタリア氏(所有株式数:280株、所有割合:0.71%)、田口航氏(所有株式数:280株、所有割合:0.71%)、勝又なつみ氏(所有株式数:169株、所有割合:0.43%)、高橋泉氏(所有株式数:80株、所有割合:0.20%)、森山直行氏(所有株式数:2株、所有割合:0.01%)、並びに対象者の第2位の株主であり、対象者の従業員持株会であるJMS社員持株会(所有株式数:2,197株、所有割合:5.60%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「役員等株主応募契約」といい、これらの役員等株主応募契約を締結した対象者の株主20名(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)を「本役員等株主」といいます。)をそれぞれ締結しております。加えて、公開買付者は、2021年10月15日、保有する対象者株式の数が40株以上である株主及びその親族を中心とする対象者の株主合計78名(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%。以下「本一般株主」といいます。)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「一般株主応募契約」といい、「富樫氏応募契約」、「役員等株主応募契約」及び「一般株主応募契約」を総称して「本応募契約」といい、本応募契約を締結した対象者の株主を総称して「本応募合意株主」といい、本応募合意株主が所有する対象者株式(所有株式数の合計:27,943株、所有割合の合計:71.25%)を「本応募予定株式」といいます。)をそれぞれ締結しております。当該契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2021年4月23日提出した第37期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載の2021年1月31日現在の発行済株式総数(49,682株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除した株式数(39,220株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を26,147株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(26,147株)は、対象者半期報告書記載の2021年1月31日現在の発行済株式総数(49,682株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除した株式数に3分の2を乗じた株式数(26,147株、小数点以下を切り上げ)としており、これは、本公開買付けが対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。なお、上記「2 買付け等をする株券等の種類」の「(2)新株予約権」の(注)に記載のとおり、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定していないことから、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。また、本応募契約に従い本応募予定株式(27,943株)の全てが本公開買付けに応募された場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上となります。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、クレアシオンによって管理・運営されるJXグロース投資事業有限責任組合、JX2号投資事業有限責任組合、クレアシオン2号投資事業有限責任組合及びCCミラー1号投資事業有限責任組合(総称して、以下「クレアシオンファンド」といいます。)から合計39億円を上限とする出資、株式会社りそな銀行から22億円及び株式会社横浜銀行から14.6億円を上限として借入れ(各行からの借入れを総称して、以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社りそな銀行及び株式会社横浜銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
対象者によれば、対象者は、2021年10月18日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1984年8月に、情報通信機器の販売を目的に設立され、2001年4月に「LiveOn」の前身であるJMSビデオチャットシステム「Vchat ブイチャット」の販売を開始し、2004年10月には大幅に品質を高めた新Web会議システム「LiveOn ライブオン」を発売したとのことです。
対象者は、単一セグメントでビジュアルコミュニケーション(注1)事業を行っており、ビジュアルコミュニケーションシステム(注2)「LiveOn」の開発・販売を主たる業務としているとのことです。「LiveOn」は、ブラウザ上で動作するソフトウエアタイプのビジュアルコミュニケーションシステムであり、簡単・手軽に始められるWeb会議・テレビ会議システムとしても認知されているとのことです。業界の先駆けとして2001年より開発・販売を行っており、100%自社開発・自社生産という強みを活かして、定期的なバージョンアップによりユーザの要望を実現しているとのことです。また、製品に関わる技術においては全て社内で一括管理しており、システムに関する問い合わせに対しては、社内スタッフがすぐに対応できる体制が整っているとのことです。「LiveOn」は、業種に関係なく様々なユーザのニーズに対応しており、特に金融機関においては130社を超える導入実績があるとのことです。「LiveOn」は、各業界において認知度が高まってきており、主な用途といたしまして、遠隔医療や訪問介護、Webセミナーやeラーニング、遠隔監視、現場支援、交流イベント、災害時連絡など様々なシーンで利用されているとのことです。また最近では、建設現場や保守・点検作業など遠隔現場支援ツールとして、ウェアラブル端末を活用する事例が増えてきているとのことです。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う、テレワーク需要の爆発的な増加により、2020年3月以降、対象者製品である「LiveOn」の利用も急激に伸びましたが、対象者製品と競合するZoom Video Communications, Inc.の「Zoom」やMicrosoft Corporationの「Microsoft Teams」といったクラウド型の安価なサービスの普及も加速した影響により、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」については、順調にシェア拡大をする一方で、ASP版(クラウド/SaaS(注3)型)「LiveOn」については、シェアを伸ばせない状況となっているとのことです。
ビジュアルコミュニケーション市場(注4)の拡大が続く中、今後もクラウド型サービスのビジュアルコミュニケーション市場は競争が激化し、品質の優位性よりも価格の競争力が重視されることが予想され、対象者としてはASP版(クラウド/SaaS型)「LiveOn」への経営資源の投入をどのようにすべきか等、経営戦略の再構築を迫られていたとのことです。
その中において、対象者は、ASP版(クラウド/SaaS型)「LiveOn」よりも、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」へ経営資源を重点的に投入する方向へ大きく舵をきる判断を下したとのことです。当該判断にあたっては、オンプレミス型のビジュアルコミュニケーションシステムを提供している競合が国内、海外共に少ないこと、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」が高いレベルでのセキュリティの確保とカスタマイズに対応できる点でオンプレミス型のビジュアルコミュニケーション市場において優位性が高いことを重視したとのことです。特に、対象者が100%国内での自社開発・自社生産のメーカーであることがその優位性の下支えとなっているとのことです。また、官公庁や金融機関など機密情報や個人情報を扱う組織・団体では、特にセキュリティの確保が重要視されており、対象者の提供するイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」の導入は堅調に進んでおり、一度導入されると解約されことが少なく、価格面でも過当競争に陥っていないことも判断材料に挙げられるとのことです。更に、官公庁等への本格的導入はまだ一部で開始されたばかりで、今後大きく増加していくものと見込まれるとのことです。対象者は、このような判断材料からイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする事業計画の再検討を行ったとのことです。
他方で、対象者の株主構成についてみますと、過去に上場検討をした経緯もあり、現在2,000名近くの多くの株主の皆様に対象者株式を保有いただいているとのことです。しかしながら、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場していない株式であったことから、その売却機会が乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあったとのことです。対象者といたしましても、長年に亘り対象者をご支援いただいております株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。
対象者の代表取締役である富樫泰章氏は、上記の状況において、対象者の中核事業であるイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」の競争力を再強化するためには、対象者における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、資本構成の安定化を図る必要があり、第三者による対象者の完全子会社化が必要であると考えるに至ったとのことです。そして、富樫泰章氏は、2021年5月上旬、対象者の企業価値の向上に資する候補者を選定し、対象者の完全子会社化手続において少数株主に対して可能な限り望ましい売却の機会を提供するためには、複数の候補者を対象として、最終買付候補者の選定を目的とした入札手続を実施することが望ましいと判断し、同年5月中旬より、富樫泰章氏は、M&A仲介会社2社を通じて、クレアシオンを含む、対象者事業の拡大、運営に関心を示すと考えられるファンドの候補者数十社に打診することにより、富樫泰章氏が対象者株式を売却すること及び対象者の完全子会社化を前提とした株式の売却に係る買付候補者選定の一次入札プロセス(以下「本一次入札プロセス」といいます。)を開始したとのことです。そして、富樫泰章氏は、各候補者との間で、検討資料の授受や事業内容のヒアリング等を実施し、同年6月下旬、各候補者から一次意向表明書を受領したとのことです。クレアシオンとしても、業界を先駆けてビジュアルコミュニケーションシステム「LiveOn」を提供してきた対象者がクレアシオンの投資コンセプトたる「日本の宝」であり、本取引はクレアシオンの理念を実現するための機会であると考え、他の候補者とともに、対象者を完全子会社とする取引についての一次意向表明書を提出いたしました。2021年7月上旬、富樫泰章氏が、本一次入札プロセスにおいてM&A仲介会社毎に最も価格が高額であった候補者を選定した結果、候補者が2社に絞られ、当該各候補者との間で、二次入札プロセス(以下「本二次入札プロセス」といい、本一次入札プロセスと本二次入札プロセスを総称して「本入札プロセス」といいます。)を開始したことを受け、当該各候補者は二次意向表明書の提出に向けて検討を進め、クレアシオンはより詳細な検討資料の授受やビジネスインタビュー等を実施し、2021年8月5日に発行済みの対象者株式の全ての価格を75億円(注5)とする対象者を完全子会社とする取引についての二次意向表明書(以下「本二次意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
対象者によれば、2021年7月下旬から8月上旬にかけて各候補者から二次意向表明書を受領しましたが、その中で、クレアシオンが、①対象者株式の買付け等に係る価格として提示された金額が他の候補者を上回っていたこと、②対象者の製品及び自社開発体制の強みを高く評価していたこと、③本取引実行後に対象者株式を金融商品取引所に上場することを目指して対象者の経営を行う意向が明確であったこと、④対象者従業員の雇用を維持する予定であったことを踏まえ、他の候補者よりも対象者の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益の確保の観点から優れていると判断し、2021年8月12日、対象者の取締役会は、本二次意向表明書によるクレアシオンによる意向表明に賛同する旨の決議をし、富樫泰章氏は、同日、クレアシオンを最終買付候補者に選定したとのことです。クレアシオンは、最終買付候補者に選定されたことを受け、2021年8月16日、対象者との間で、クレアシオンが設立する公開買付者による対象者の完全子会社化に関する検討をクレアシオンが開始すること、クレアシオンが実施するデュー・ディリジェンスに対象者は誠実に協力すること等を内容とする基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結するとともに、公開買付けが不成立となるリスクをできるだけ回避すべく対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されることが本公開買付けを開始する条件である旨の意向を伝えました。
(注1) ビジュアルコミュニケーションとは、映像などのイメージによって受け手の視覚に直接働きかける視覚コミュニケーションのことをいいます。
(注2) ビジュアルコミュニケーションシステムとは、音声や文字でのコミュニケーションに加えて、人の身振り手振りや表情などの視覚・映像によるコミュニケーションを実現するシステムのことをいい、Web会議システム/テレビ会議システムを含みます。
(注3) SaaSとは、ソフトウェアの機能をインターネット経由でサービスとして提供する形態のことをいいます。
(注4) ビジュアルコミュニケーション市場とは、ビジュアルコミュニケーションを実現するためのシステム(ソフトウエア、機器、通信手段等)又はシステムの利用等の取引を行う市場のことをいいます。
(注5) 対象者株式1株当たりの価格に換算すると191,229円となります。
その後、クレアシオンは、2021年8月中旬から2021年9月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得及び対象者の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めました。その結果、対象者が開発・生産するビジュアルコミュニケーションシステム等の潜在顧客の開拓余地が大きく、対象者には成長ポテンシャルがあるとの結論に至りました。それを踏まえ、クレアシオンは、対象者を完全子会社化することにより、適切な事業管理体制の構築するほか、クレアシオンの他の投資先を通じて培った事業成長・上場支援等のノウハウを活用することで対象者の成長を加速できるとの結論に至りました。
具体的には、クレアシオンは、下記(ⅰ)から(ⅲ)の施策を実行することで対象者の企業成長を支援できるものと考えております。
(ⅰ)既存製品の販売力向上支援
IaaS(注6)系Web会議システムである「LiveOn」をはじめとする対象者の提供するサービスは、強固なネットワークセキュリティを必要とする官公庁や金融業界などの一部業界において、他社サービスの大手SaaS系Web会議システムサービスに対しても差別化・競争優位性を有しております。クレアシオンは、個人投資家や一般企業から資金調達も行っている性質上、多方面へのネットワークを有しており、それらのネットワークを通じて対象者の提供するサービスの新規顧客を紹介することができるほか、他の投資先で培った営業販売体制の構築ノウハウ・経験の活用により、対象者の製品の販売力向上を支援できると考えております。
(注6) IaaSとは、情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態のことをいいます。
(ⅱ)マーケティング支援
クレアシオンは、マーケティングが特に重要となる日用消費財メーカー及びWebマーケティング会社への投資を行っております。これらの投資先企業に対するリード(見込み顧客)獲得手法の多様化、営業管理体制構築等のマーケティング強化支援実績を活かして、「LiveOn」の知名度・ブランド価値の更なる向上及び案件流入チャネルの開拓を目的とした各種マーケティング支援ができると考えております。
(ⅲ)株式上場支援
対象者は、ビジュアルコミュニケーション等のコミュニケーションインフラを提供するリーディングカンパニーとしての地位を更に確固たるものとするため、従前より、株式上場を企図していたとのことです。クレアシオンとしても、対象者製品のシェア拡大・人材採用力の強化には、対象者の認知・信用力向上が不可欠であり、その実現のためには株式上場が最善策となりうるものと考えています。クレアシオンは、多くの上場準備案件を通じて培った上場管理体制整備のノウハウ・経験を基に、監査法人及び主幹事証券会社の任命等を含め、全面的に統括・主導することで、対象者の株式上場を実現できると考えております。
上記検討を踏まえ、クレアシオンは、2021年9月17日、対象者に対し、本取引を実施する旨、及び対象者の有価証券報告書等により一般に公表されている情報及び対象者の事業計画を踏まえて決定した本二次意向表明における価格(1株当たりの価格に換算すると191,229円)に、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、特にイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする対象者の事業計画について計画どおりの利益成長が達成されないリスクを反映し、対象者の経営成績及び財務状態並びにそれらの見込み等を多面的に分析の上、対象者の2021年7月期の期末配当金として1株当たり1,000円の配当が実施される見込みであることも加味し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を172,220円とする旨の提案を行いました。一方で、クレアシオンは本新株予約権買付価格についても検討いたしましたが、本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役、又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権1個につき1円としたい旨の提案を行いました。
その後も、クレアシオン及び公開買付者は、対象者との間で本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針を含めた諸施策及び本公開買付けの諸条件等について更なる協議・交渉を実施しました。具体的には、クレアシオンは、2021年9月21日、対象者から本公開買付価格を191,229円とするよう提案を受け、その後、9月22日に本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を行いました。その後、クレアシオンは、9月24日に対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう提案を受け、同日に本公開買付価格を178,481円とする旨の再提案を行いました。9月27日には対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう再度の提案を受けました。以上の交渉を経て、クレアシオンは、2021年9月27日、対象者に対し、本公開買付価格を182,000円とする最終提案を行いました。その結果、2021年9月下旬、本公開買付価格を182,000円とすることその他本公開買付けの諸条件等について対象者との間で合意に至りました。また、クレアシオンは、公開買付けが不成立となるリスクをできるだけ回避すべく対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結する意向を有しておりました。加えて、仮に3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結できた場合、本公開買付けを実施せずに本スクイーズアウト手続を実行する方法も検討の余地はあるものの、対象者の株主に早期に売却の機会を提供する観点から本公開買付けを実施することを予定しておりました。そのため、クレアシオン及び公開買付者は、富樫泰章氏との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と富樫泰章氏との間で、富樫氏応募契約を締結いたしました。加えて、クレアシオン及び公開買付者は、本役員等株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本役員等株主との間で、役員等株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。また、クレアシオン及び公開買付者は、本一般株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本一般株主との間で、一般株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。本応募契約の内容の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
かかる協議・交渉等を経て、公開買付者は、2021年10月18日、対象者を完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を182,000円、本新株予約権買付価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、クレアシオンは、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことを踏まえて本新株予約権買付価格を1円とすることを対象者に提案し、対象者はかかる提案の根拠に理解を示しつつ、1円という金額を踏まえて本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の判断を行うことを予定していたことから、クレアシオン及び公開買付者と対象者との間においては、本新株予約権買付価格に係る価格交渉は実施されておりません。
② 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
本取引が成立した後の経営方針について、クレアシオンは、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者と協議しながら決定していく予定です。また、クレアシオンとしては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、基本的に、本公開買付け後も、引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えており、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」に記載のとおり、クレアシオンが管理・運営するクレアシオンファンドは、対象者の代表取締役である富樫泰章氏との間で、本公開買付けが完了した場合の対象者の経営に関して、経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結し、一定期間継続して対象者の経営に当たらせることに合意しております。また、対象者の取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏については、本公開買付け後も対象者の取締役として留任していただくことを予定しています。一方で、本書提出日現在、クレアシオンは、本公開買付け後における対象者の経営体制の更なる強化・充実を図るべく、取締役を派遣することを検討しておりますが、具体的な人数及び派遣時期等の詳細については、今後、対象者と協議の上、決定する方針です。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者としては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想され、かつ多様化する需要者ニーズに対応した商品供給を行わなければならないビジュアルコミュニケーション市場の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、イントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」のシェア拡大を図るべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、対象者の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていたとのことです。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資が必要となることから、短期的には対象者の収益が圧迫されると考えているとのことです。また、そのような施策を進めていくためには、少なくとも短期的には株主還元よりも先行投資を優先せざるを得ないことから、当面の間は対象者の株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えているとのことです。
他方で、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、その売却機会が乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあり、対象者としても、長年に亘り対象者を支援していただいてきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。
そのような状況の下、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益に資するか検討するために、本入札プロセスを実施し、2021年7月下旬から8月上旬にかけて本一次入札プロセスを通過した候補者2社から二次意向表明書を受領し、その中で、クレアシオンが、①対象者株式の買付け等に係る価格として提示された金額が他の候補者を上回っていたこと、②対象者の製品及び自社開発体制の強みを高く評価していたこと、③本取引実行後に対象者株式を金融商品取引所に上場することを目指して対象者の経営を行う意向が明確であったこと、④対象者従業員の雇用を維持する予定であったことを踏まえ、他の候補者よりも優れていると判断し、対象者は、2021年8月16日、クレアシオンとの間で本基本合意書を締結したことを契機として、対象者とクレアシオンの実務者間で本公開買付けの実施に向けた協議を開始したとのことです。そして、本基本合意書に基づく本取引の内容について検討するため、2021年8月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立した第三者算定機関として株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング(以下「GPC」といいます。)を、2021年8月中旬に、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、それぞれ選任したとのことです。そして、本基本合意書において、富樫氏応募契約を締結すること、並びに対象者取締役のうち、篠田浩一氏及び坂原加奈氏については、本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されていること、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けるなど、下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の本一般株主を含む一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築したとのことです。
対象者は、2021年8月中旬より同年9月中旬にかけて、クレアシオンによるデュー・ディリジェンスが行われ、2021年8月中旬に公開買付者に対してイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の提出をし、クレアシオンによるインタビューを経て、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けつつ、クレアシオンとの間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、協議・交渉を行ったとのことです。
また、対象者は、2021年9月17日、クレアシオンより、本公開買付価格を172,220円とすること及び本新株予約権買付価格を1円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、クレアシオンとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年9月21日、クレアシオンに対し、本公開買付価格を191,229円とするように提案し、その後、9月22日にクレアシオンから本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を受領したことを受けて、9月24日にクレアシオンに対し、本公開買付価格を183,335円とするように提案し、更に、同日にクレアシオンから本公開買付価格を178,481円とする旨の提案を受領したことを受けて、9月27日にクレアシオンに対し、本公開買付価格を再度183,335円とするよう提案を行ったとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2021年9月27日、クレアシオンより、本公開買付価格を182,000円とすること及び本新株予約権買付価格を1円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。
上記のような経緯も踏まえ、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
上記のとおり、対象者の事業成長の最大のボトルネックは優秀な人材の獲得であり、現在は、「LiveOn」、また対象者の知名度が十分認知されているとまでは言えないことから、人材獲得が満足に出来ていない状況となっているとのことです。また、人材獲得及び競争力の再強化を図る等のために、「LiveOn」の導入加速においては、対象者知名度の向上が必須であり、そのどちらにおいても、現在の対象者単独でできることには限界があると言えるとのことです。
今般、クレアシオンより、クレアシオンの持つネットワークを活用した販売力向上支援、クレアシオンの投資実績を活かしたマーケティング支援、クレアシオンの人材ネットワークを活用した経営体制の強化等の提案を行っております。また、クレアシオンは対象者に対して純国産自社開発ソフトメーカーであり、日本のビジュアルコミュニケーション市場を支える「日本の宝」であるという評価をしており、対象者は、クレアシオンについて、事業面のみならず、対象者従業員の誇りや思いを深く理解していると考えたとのことです。
本取引は、対象者が単独では成し得ないことを実現するために必要であり、また、クレアシオンは、そのパートナーとして最適であると考え、対象者の事業成長の加速化、企業価値の最大化に繋がるものと判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)について、(ⅰ)下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のGPCによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)上記措置が採られた上で、クレアシオンと対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること、(ⅳ)クレアシオンから受領した本二次意向表明書における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(ⅴ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年10月18日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、2021年10月18日開催の対象者取締役会において、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本応募契約を締結している本応募予定株主の所有割合の合計が71.25%であること、そのうち、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏の所有する対象者株式の全て(所有割合:31.96%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていること、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、一般株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。本取引は支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当しないことから、対象者において本取引の検討に係る特別委員会を設置していないとのことです。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるGPCに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月18日付で、GPCより当該算定結果に対する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。GPCは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るGPCの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり182,000円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
GPCによれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法 :158,902円～194,213円
DCF法では、2021年7月31日を基準日として、対象者の2022年7月期から2024年7月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年7月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式1株当たりの株式価値を158,902円から194,213円と算定しているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、対象者の事業計画には、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定に関して、法的観点からの助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所による法的観点からの助言を受けつつ、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2021年8月16日に、クレアシオンとの間で本基本合意書を締結した時点以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び検討の過程において、公開買付者との間で富樫氏応募契約を締結している対象者代表取締役社長である富樫泰章氏並びに本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されている対象者取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏を関与させていないとのことです。
また、公開買付者及びクレアシオンによる対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画については、対象者がクレアシオンとの間で本基本合意書を締結した2021年8月16日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏の関与の下で作成しておりましたが、本基本合意書を締結した2021年8月16日以降は、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除いた対象者の検討体制の下で、本事業計画を改めて検証し、その合理性及び妥当性の検証を行っているとのことです。
対象者は、以上の検討体制のもとで、本公開買付価格について公開買付者から提案を受けるたびに、審議及び検討を行い、公開買付者との間で、本公開買付価格の引上げを含む交渉を行ったとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容を踏まえ、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より法的観点からの助言を受けつつ、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行っていたとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年10月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、富樫泰章氏、篠田浩一氏及び坂原加奈氏を除く4名全員の一致により、上記の決議をしたとのことです。上記取締役会には対象者の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である富樫泰章氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定であったことから、本取引に関して、対象者の一般株主と異なる利害関係を有し、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。また、対象者の取締役である篠田浩一氏及び坂原加奈氏は、本スクイーズアウト手続後も対象者の取締役として留任することが予定されていることから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
他方で、対象者の取締役及び監査役のうち、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定であったものの、田口聡氏(所有株式数:665株、所有割合:1.70%)、森山明美氏(所有株式数:591株、所有割合:1.51%)、大日向洋氏(所有株式数:24株、所有割合:0.06%)、野本公夫氏(所有株式数:207株、所有割合:0.53%)、菅野庄一氏(所有株式数:89株、所有割合:0.23%)、斎藤環氏(所有株式数:6株、所有割合:0.02%)がそれぞれが所有する対象者株式の数は少数に過ぎず、応募契約の締結が予定されていたのは、公開買付者からの提案において、対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されることが本公開買付けを開始する条件として示されていたためです。そして、当該条件を充足させることを目的として公開買付者が対象者の取締役及び監査役以外の者を含む多数の株主との間で応募契約を締結したことによるものであり、応募契約の締結が予定されていたことをもってこれらの取締役及び監査役が本取引について対象者の一般株主と異なる利害関係を有するものではないと考えられることから、本取引に関して対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれはないと判断し、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏、及び斎藤環氏は、対象者取締役会における審議及び決議を含め、本取引に関する公開買付者との協議・交渉に参加しているとのことです。なお、田口聡氏、森山明美氏、大日向洋氏、野本公夫氏、菅野庄一氏及び斎藤環氏は公開買付者との間で役員等株主応募契約を締結しております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を実施する際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることから、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しております。
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、対象者が金融商品取引所に上場する会社ではなく、公開買付けに応募するための手続が一般的な公開買付けの場合と大きく異なる点も考慮して40営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ 入札手続の実施
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、富樫泰章氏は、2021年5月中旬より、複数の候補者を対象とする、本一次入札プロセス及び本二次入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、クレアシオンを含む複数の候補者から二次意向表明書を受領したとのことです。クレアシオンから受領した本二次意向表明書における株式価値評価額及び本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったことから、対象者は、クレアシオンが提示した提案と比べて、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しないと判断したとのことです。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的として本スクイーズアウト手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において、上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うことを行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに(2022年2月下旬又は3月上旬を目途に)開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項ないし第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当該対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、詳細については、本書提出日においては未定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 富樫氏応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、富樫泰章氏(所有株式数:12,533株、所有割合:31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の富樫氏応募契約を締結しております。
富樫氏応募契約においては、富樫泰章氏による応募の前提条件として、(a)公開買付者による表明保証(注1)が真実かつ正確であること、(b)公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること及び(c)本経営委任契約が締結され有効に存続していることが定められております。
また、富樫氏応募契約において、富樫泰章氏は、(a)本公開買付けに係る応募率を可及的に高めるために必要な措置を講じる義務、(b)公開買付者における対象者株式の取得資金の調達に協力する義務、(c)対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務、(d)富樫氏応募契約の締結後に開催される対象者の株主総会において公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務、(e)表明保証違反又は義務違反があった場合の補償義務及び(f)契約上の地位を第三者に移転しない義務を負担すること等に合意しております。
(注1) 公開買付者は、富樫氏応募契約の締結日及び本公開買付けの決済日において、(a)公開買付者は適法かつ有効に設立されかつ存続する株式会社であり、事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること、(b)富樫氏応募契約を適法かつ有効に締結し、履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること、(c)富樫氏応募契約について公開買付者に強制執行が可能であること、(d)必要な許認可等が取得されていること、(e)富樫氏応募契約の締結及び履行が法令等に違反しないこと、(f)反社会的勢力等に該当しないこと及び(g)公開買付者について法的倒産手続が継続していないことを表明及び保証しています。
(注2) 公開買付者は、富樫氏応募契約において、(a)本公開買付けを実施する義務、(b)前提条件が充足されるよう相互に協力する義務、(c)表明保証違反又は義務違反があった場合の補償義務、(d)秘密保持義務及び(e)契約上の地位を第三者に移転しない義務を負担しています。
② 役員等株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本役員等株主(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の役員等株主応募契約を締結しております。なお、いずれの役員等株主応募契約においても、応募について前提条件は定めれられておりません。
役員等株主応募契約において、本役員等株主は、(a)対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務及び(b)役員等株主応募契約の締結後に開催される対象者の株主総会において公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負担すること等に合意しております。
③ 一般株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本一般株主(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の一般株主応募契約を締結しております。なお、いずれの一般株主応募契約においても、応募について前提条件は定めれられておりません。
一般株主応募契約において、本一般株主は、対象者株式の譲渡その他の処分等を行わず、また、第三者との間で本公開買付けに競合する取引を行わない義務を負担すること等に合意しております。
④ 本経営委任契約
公開買付者の唯一の株主であるクレアシオンによって管理・運営されるクレアシオンファンドは、2021年10月18日、富樫泰章氏との間で、本経営委任契約を締結しております。
本経営委任契約において、富樫泰章氏は、原則として、富樫泰章氏の後任が対象者の代表取締役に就任する日又は本スクイーズアウト手続が完了してから6カ月を経過する日のいずれか早い日までの期間、対象者の代表取締役に留任し、善良なる管理者の注意をもって誠実に対象者の経営業務を遂行すること、クレアシオンが対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにおいて確認された問題点の解消・解決等に必要な措置を講じることを合意しています。
⑤ 本合意書
クレアシオンファンドは、2021年10月18日、対象者との間で、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施等に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。
本合意書において、対象者は、(a)対象者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合を除き、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募の判断を委ねる旨の意見表明を、公開買付期間が満了するまで維持し、これを撤回又は変更しないこと、(b)公開買付期間が満了するまでの間、対象者の株主に対する本公開買付けへの応募勧奨その他本公開買付けに係る応募率を可及的に高めるために必要な措置を講じること、(c)本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって対象者株式の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの終了後、実務上可能な範囲で速やかに本スクイーズアウト手続を実施すること、(d)本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済資金及び本スクイーズアウト手続に要する資金を公開買付者が外部金融機関その他の資金提供者から借入れその他の方法により調達するにあたり、かかる資金調達が実現するよう合理的な範囲で最大限協力することを合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年10月19日(火曜日)から2021年12月15日(水曜日)まで(40営業日) |
| 公告日 | 2021年10月19日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金182,000円 |
| 新株予約権証券 | 本新株予約権1個につき、金1円 |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | (1)普通株式 |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者の有価証券報告書等により一般に公表されている情報、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の経営成績及び財務状態並びにそれらの見込み等を多面的に分析の上、本応募合意株主及び対象者と協議・交渉を行い、また、対象者による本公開買付けへの賛同の可否を総合的に勘案し、2021年10月18日、本公開買付価格を1株当たり182,000円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、本応募合意株主及び対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。 | |
| (2)本新株予約権 | |
| 本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役、又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、公開買付者は、2021年10月18日、本新株予約権買付価格を1円と決定しました。 | |
| なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、クレアシオンは、2021年9月17日、対象者に対し、本取引を実施する旨、及び対象者の有価証券報告書等により一般に公表されている情報及び対象者の事業計画を踏まえて決定した本二次意向表明における価格(1株当たりの価格に換算すると191,229円)に、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、特にイントラパック版(オンプレミス)「LiveOn」を、事業成長の核とする対象者の事業計画について計画どおりの利益成長が達成されないリスクを反映し、対象者の経営成績及び財務状態並びにそれらの見込み等を多面的に分析の上、対象者の2021年7月期の期末配当金として1株当たり1,000円の配当が実施される見込みであることも加味し、本公開買付価格を172,220円とする旨の提案を行いました。一方で、クレアシオンは本新株予約権買付価格についても検討いたしましたが、本新株予約権は、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役、又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権1個につき1円としたい旨の提案を行いました。 | |
| その後も、クレアシオン及び公開買付者は、対象者との間で本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針を含めた諸施策及び本公開買付けの諸条件等について更なる協議・交渉を実施しました。具体的には、クレアシオンは、2021年9月21日、対象者から本公開買付価格を191,229円とするよう提案を受け、その後、9月22日に本公開買付価格を175,000円とする旨の提案を行いました。その後、クレアシオンは、9月24日に対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう提案を受け、同日に本公開買付価格を178,481円とする旨の再提案を行いました。9月27日には対象者から本公開買付価格を183,335円とするよう再度の提案を受けました。以上の交渉を経て、クレアシオンは、2021年9月27日、対象者に対し、本公開買付価格を182,000円とする最終提案を行いました。その結果、2021年9月下旬、本公開買付価格を182,000円とすることその他本公開買付けの諸条件等について対象者との間で合意に至りました。また、クレアシオンは、公開買付けが不成立となるリスクをできるだけ回避すべく対象者の株主のうち3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結する意向を有しておりました。加えて、仮に3分の2以上の議決権を有する者との間で本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結できた場合、本公開買付けを実施せずに本スクイーズアウト手続を実行する方法も検討の余地はあるものの、対象者の株主に早期に売却の機会を提供する観点から本公開買付けを実施することを予定しておりました。そのため、クレアシオン及び公開買付者は、富樫泰章氏との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と富樫泰章氏との間で、富樫氏応募契約を締結いたしました。加えて、クレアシオン及び公開買付者は、本役員等株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本役員等株主との間で、役員等株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。また、クレアシオン及び公開買付者は、本一般株主との間で、2021年9月下旬から2021年10月中旬までに亘って対象者を通じて独立当事者間の交渉を行い、2021年10月15日、公開買付者と本一般株主との間で、一般株主応募契約をそれぞれ締結いたしました。 | |
| かかる協議・交渉等を経て、公開買付者は、2021年10月18日、対象者を完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を182,000円、本新株予約権買付価格を1円とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、クレアシオンは、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことを踏まえて本新株予約権買付価格を1円とすることを対象者に提案し、対象者はかかる提案の根拠に理解を示しつつ、1円という金額を踏まえて本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の判断を行うことを予定していたことから、クレアシオン及び公開買付者と対象者との間においては、本新株予約権買付価格に係る価格交渉は実施されておりません。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。もっとも、本新株予約権の行使の条件として、権利行使期間の開始日あるいは対象者株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日のいずれ遅い日から権利行使できる旨が規定されているため、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定しておりません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。これは、対象者半期報告書記載の2021年1月31日時点における、①発行済株式総数(49,682株)から、②対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除し、③本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を加えた株式数(43,630株)です。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 43,630(株) | 26,147(株) | -(株) |
| 合計 | 43,630(株) | 26,147(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。もっとも、本新株予約権の行使の条件として、権利行使期間の開始日あるいは対象者株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日のいずれ遅い日から権利行使できる旨が規定されているため、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式に転換されることは想定しておりません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。これは、対象者半期報告書記載の2021年1月31日時点における、①発行済株式総数(49,682株)から、②対象者が所有する自己株式数(10,462株)を控除し、③本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を加えた株式数(43,630株)です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 43,630 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 4,410 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月19日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年10月19日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年1月31日現在)(個)(j) | 39,220 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(43,630株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本新株予約権の行使により発行又は移転されるされる対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を加えた株式数(43,630株)に係る議決権の数(43,630個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(43,630株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本新株予約権の行使により発行又は移転されるされる対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を加えた株式数(43,630株)に係る議決権の数(43,630個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本新株予約権の行使により発行又は移転されるされる対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を加えた株式数(43,630株)に係る議決権の数(43,630個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 株主名簿管理人
株式会社アイ・アールジャパン 証券代行部
0120-975-960 受付時間 9:00～17:00(平日)
③ 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、対象者が発行する「株式残高証明書」を応募書類とします。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めていますが、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、対象者の譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定、及び株主名簿の名義書換の請求を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)と共同してしなければなりません。よって、本公開買付けにおいては、応募株主等が個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑登録証明書(交付日から6ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑登録証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。)を添付した「株式譲渡承認請求書 兼 株式名義書換請求書」も応募書類といたします。以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、2021年10月5日時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株式残高証明書」及び実印又は法人印を押印した「株式譲渡承認請求書 兼 株式名義書換請求書」(上記記載の印鑑登録証明書を添付したもの。)を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、本公開買付けにおいては、対象者株式及び本新株予約権いずれにおいても、オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)による応募の受付は行われません。
④ 株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
⑤ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑦ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 株主名簿管理人
株式会社アイ・アールジャパン 証券代行部
0120-975-960 受付時間 9:00～17:00(平日)
③ 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、対象者が発行する「株式残高証明書」を応募書類とします。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めていますが、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、対象者の譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定、及び株主名簿の名義書換の請求を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)と共同してしなければなりません。よって、本公開買付けにおいては、応募株主等が個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑登録証明書(交付日から6ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑登録証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。)を添付した「株式譲渡承認請求書 兼 株式名義書換請求書」も応募書類といたします。以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、2021年10月5日時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株式残高証明書」及び実印又は法人印を押印した「株式譲渡承認請求書 兼 株式名義書換請求書」(上記記載の印鑑登録証明書を添付したもの。)を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、本公開買付けにおいては、対象者株式及び本新株予約権いずれにおいても、オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)による応募の受付は行われません。
④ 株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
⑤ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑦ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑧ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、公開買付期間中に本新株予約権の行使の条件である対象者株式の日本国内の金融商品取引所への上場は充足されないことから、買付予定数(43,630株)から行使される可能性のない本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を控除した株式数(39,220株)に本公開買付価格(182,000円)を乗じた金額と、本新株予約権の個数(4,410個)に本新株予約権買付価格(1円)を乗じた金額の合計額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 7,138,044,410 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 50,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,500,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 7,191,544,410 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、公開買付期間中に本新株予約権の行使の条件である対象者株式の日本国内の金融商品取引所への上場は充足されないことから、買付予定数(43,630株)から行使される可能性のない本新株予約権の目的となる対象者株式数(4,410株)を控除した株式数(39,220株)に本公開買付価格(182,000円)を乗じた金額と、本新株予約権の個数(4,410個)に本新株予約権買付価格(1円)を乗じた金額の合計額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行から2,195,400千円、株式会社横浜銀行から1,463,600千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年10月18日付でそれぞれ取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社りそな銀行 (大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)トランシェA貸付 弁済期:2026年12月29日(分割弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)トランシェB貸付 弁済期:2026年12月29日(期限一括弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)トランシェC貸付 弁済期:2022年3月29日(期限一括弁済) 金利 :短期プライムレート 担保 :対象者株式等 (4)トランシェD貸付 弁済期:2022年3月29日(期限一括弁済) 金利 :短期プライムレート 担保 :対象者株式等 | (1)トランシェA貸付 450,000 (2)トランシェB貸付 450,000 (3)トランシェC貸付 465,000 (4)トランシェD貸付 830,400 |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 2 | 銀行 | 株式会社横浜銀行 (神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)トランシェA貸付 弁済期:2026年12月29日(分割弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)トランシェB貸付 弁済期 :2026年12月29日(期限一括弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)トランシェC貸付 弁済期:2022年3月29日(期限一括弁済) 金利 :短期プライムレート 担保 :対象者株式等 (4)トランシェD貸付 弁済期:2022年3月29日(期限一括弁済) 金利 :短期プライムレート 担保 :対象者株式等 | (1)トランシェA貸付 300,000 (2)トランシェB貸付 300,000 (3)トランシェC貸付 310,000 (4)トランシェD貸付 553,600 |
| 計(b) | 3,659,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行から2,195,400千円、株式会社横浜銀行から1,463,600千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年10月18日付でそれぞれ取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JXグロース投資事業有限責任組合から1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、JXグロース投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、JXグロース投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JX2号投資事業有限責任組合から500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、JX2号投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、JX2号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注3) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、クレアシオン2号投資事業有限責任組合から2,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。
クレアシオン2号投資事業有限責任組合投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。公開買付者は、クレアシオン2号投資事業有限責任組合より以下の説明を受けています。すなわち、クレアシオン2号投資事業有限責任組合は無限責任組合員であるクレアシオンのほか、有限責任組合員である日本国内の金融機関等よって構成されているとのことです。有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額」といいます。)としてクレアシオン2号投資事業有限責任組合に対し金銭出資を行うことを約束しており、無限責任組合員が金銭出資の履行を求める通知を有限責任組合員に出した場合には、有限責任組合員は、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、クレアシオン2号投資事業有限責任組合に対し金銭出資を行うことが契約上義務付けられているとのことです。また、クレアシオン2号投資事業有限責任組合は、有限責任組合員につき、当該有限責任組合員及びその関係会社の直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているとのことです。その結果、クレアシオン2号投資事業有限責任組合の有限責任組合員の資力及び出資義務の履行能力には懸念はなく、上記金銭出資について有限責任組合員から金銭出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。公開買付者は、上記の説明により、クレアシオン2号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、CCミラー1号投資事業有限責任組合から400,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、CCミラー1号投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、CCミラー1号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
| 内容 | 金額(千円) |
| JXグロース投資事業有限責任組合による出資 | 1,000,000 |
| JX2号投資事業有限責任組合による出資 | 500,000 |
| クレアシオン2号投資事業有限責任組合による出資 | 2,000,000 |
| CCミラー1号投資事業有限責任組合による出資 | 400,000 |
| 計(d) | 3,900,000 |
(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JXグロース投資事業有限責任組合から1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、JXグロース投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、JXグロース投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注2) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JX2号投資事業有限責任組合から500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、JX2号投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、JX2号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注3) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、クレアシオン2号投資事業有限責任組合から2,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。
クレアシオン2号投資事業有限責任組合投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。公開買付者は、クレアシオン2号投資事業有限責任組合より以下の説明を受けています。すなわち、クレアシオン2号投資事業有限責任組合は無限責任組合員であるクレアシオンのほか、有限責任組合員である日本国内の金融機関等よって構成されているとのことです。有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額」といいます。)としてクレアシオン2号投資事業有限責任組合に対し金銭出資を行うことを約束しており、無限責任組合員が金銭出資の履行を求める通知を有限責任組合員に出した場合には、有限責任組合員は、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、クレアシオン2号投資事業有限責任組合に対し金銭出資を行うことが契約上義務付けられているとのことです。また、クレアシオン2号投資事業有限責任組合は、有限責任組合員につき、当該有限責任組合員及びその関係会社の直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているとのことです。その結果、クレアシオン2号投資事業有限責任組合の有限責任組合員の資力及び出資義務の履行能力には懸念はなく、上記金銭出資について有限責任組合員から金銭出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。公開買付者は、上記の説明により、クレアシオン2号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
(注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、CCミラー1号投資事業有限責任組合から400,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の2021年10月15日付出資証明書を取得しております。公開買付者は、CCミラー1号投資事業有限責任組合の預金残高を確認することにより、CCミラー1号投資事業有限責任組合から出資を受けられることが確実であると考えております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
7,559,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
7,559,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年12月30日(木曜日)
2021年12月30日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の③又は⑤に記載した書類)を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)に郵送します。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の③又は⑤に記載した書類)を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)に郵送します。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(26,147株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2021年9月 | 商号を株式会社JXホールディングスとし、本店の所在場所を東京都港区赤坂九丁目7番1号、資本金50,000円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理すること並びに次の事業を営むこと
(1)通信機器、電子機器、事務用機器の販売及び施工
(2)コンピュータのソフトウェア及びコンピュータネットワークシステムの開発設計並びに製造販売
(3)パソコン通信、携帯情報端末、インターネット等の通信手段を利用した音声、映像、データ等の情報提供サービス事業、有料広告掲載事業、通信販売事業並びに電子商取引事業(インターネットやパソコン通信等のコンピュータネットワークを経由したアミューズメントソフト、業務アプリケーションソフト、ビジネスデータ、ニューメディアソフト等商品の売買及びこれに附帯するサービスの提供)
(4)インターネットを利用した情報システム及び通信ネットワークの企画、設計、販売、並びに運用に関する受託
(5)インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、販売、運用及び保守
(6)インターネットにおけるサーバ仲介業務
(7)インターネットの接続仲介業、アクセスサービス業
(8)第二種電気通信事業
(9)ニューメディア関連の情報提供サービス、運営管理及び保守サービスの提供
(10)ニューメディアに関するシステム開発及び販売
(11)防火防犯防災機器の販売及び施工
(12)住宅設備機器の販売及び施工
(13)前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業としております。
会社の目的
次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理すること並びに次の事業を営むこと
(1)通信機器、電子機器、事務用機器の販売及び施工
(2)コンピュータのソフトウェア及びコンピュータネットワークシステムの開発設計並びに製造販売
(3)パソコン通信、携帯情報端末、インターネット等の通信手段を利用した音声、映像、データ等の情報提供サービス事業、有料広告掲載事業、通信販売事業並びに電子商取引事業(インターネットやパソコン通信等のコンピュータネットワークを経由したアミューズメントソフト、業務アプリケーションソフト、ビジネスデータ、ニューメディアソフト等商品の売買及びこれに附帯するサービスの提供)
(4)インターネットを利用した情報システム及び通信ネットワークの企画、設計、販売、並びに運用に関する受託
(5)インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、販売、運用及び保守
(6)インターネットにおけるサーバ仲介業務
(7)インターネットの接続仲介業、アクセスサービス業
(8)第二種電気通信事業
(9)ニューメディア関連の情報提供サービス、運営管理及び保守サービスの提供
(10)ニューメディアに関するシステム開発及び販売
(11)防火防犯防災機器の販売及び施工
(12)住宅設備機器の販売及び施工
(13)前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、39億円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
| 2021年10月19日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 50,000 | 50 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、39億円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2021年10月19日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| クレアシオン・キャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 50 | 100.00 |
| 計 | - | 50 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2021年10月19日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | - | 近藤 嵩 | 1984年8月2日 | 2007年4月 豊田通商株式会社入社 2015年4月 アクセンチュア株式会社入社 2018年12月 クレアシオン・キャピタル株式会社入社(現任) 2021年9月 公開買付者代表取締役就任(現任) | - |
| 計 | - | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2021年9月28日設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
公開買付者は、2021年9月28日設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 富樫氏応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、富樫泰章氏(所有株式数:12,533株、所有割合:31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の富樫氏応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 富樫氏応募契約」をご参照ください。
③ 役員等株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本役員等株主(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の役員等株主応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 役員等株主応募契約」をご参照ください。
④ 一般株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本一般株主(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の一般株主応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 一般株主応募契約」をご参照ください。
⑤ 本経営委任契約
公開買付者の唯一の株主であるクレアシオンによって管理・運営されるクレアシオンファンドは、2021年10月18日、富樫泰章氏との間で、本経営委任契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」をご参照ください。
⑥ 本合意書
クレアシオンファンドは、2021年10月18日、対象者との間で、本合意書を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本合意書」をご参照ください。
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 富樫氏応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、富樫泰章氏(所有株式数:12,533株、所有割合:31.96%)との間で、同氏が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の富樫氏応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 富樫氏応募契約」をご参照ください。
③ 役員等株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本役員等株主(所有株式数の合計:10,348株、所有割合の合計:26.38%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の役員等株主応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 役員等株主応募契約」をご参照ください。
④ 一般株主応募契約
公開買付者は、2021年10月15日、本一般株主(所有株式数の合計:5,062株、所有割合の合計:12.91%)との間で、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の一般株主応募契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 一般株主応募契約」をご参照ください。
⑤ 本経営委任契約
公開買付者の唯一の株主であるクレアシオンによって管理・運営されるクレアシオンファンドは、2021年10月18日、富樫泰章氏との間で、本経営委任契約を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本経営委任契約」をご参照ください。
⑥ 本合意書
クレアシオンファンドは、2021年10月18日、対象者との間で、本合意書を締結しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本合意書」をご参照ください。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日) 2019年10月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第36期(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日) 2020年10月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第37期(自 2020年8月1日 至 2021年7月31日) 2021年10月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期半期報告書(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日) 2021年4月23日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ジャパンメディアシステム株式会社
(東京都千代田区外神田二丁目14番10号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日) 2019年10月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第36期(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日) 2020年10月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第37期(自 2020年8月1日 至 2021年7月31日) 2021年10月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期半期報告書(自 2020年8月1日 至 2021年1月31日) 2021年4月23日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ジャパンメディアシステム株式会社
(東京都千代田区外神田二丁目14番10号)
その他、対象者の状況
対象者は、2021年9月14日開催の取締役会において、2021年10月27日開催予定の定時株主総会において、対象者株式1株当たり1,000円の剰余金の配当に係る議案を付議することを決議しているとのことです。