株式会社NIPPO

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主な目的として、2021年8月6日に設立された合同会社であり、合同会社乃木坂ホールディングス(以下「乃木坂ホールディングス」といいます。)及びエーテルホールディングス合同会社(以下「エーテルホールディングス」といい、乃木坂ホールディングスと併せて「GSSPC」といいます。)(注1)がそれぞれその持分の50%を保有しています。
(注1) 乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングスは、ゴールドマン・サックス(以下に定義します。)によって投資の目的で日本法に基づき組成された合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(以下同社を中心とするグループを「ゴールドマン・サックス」といいます。)が間接的にその持分の全てを保有しています。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは世界的に主要な投資銀行業務、証券業務、投資運用業務等を手がける銀行持株会社です。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは緊密かつ多様な顧客基盤をもとに、投資銀行業務、機関投資家向けクライアント・サービス、投資及び貸付業務、投資運用業務といった広範なサービスを世界各地において提供しており、その対象は企業、金融機関、政府機関、個人と多岐に亘っています。1869年の設立以来、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはニューヨークを本拠に、ロンドン、フランクフルト、東京、香港その他世界の金融市場において中心的な役割を有する都市にオフィスを設けています。
公開買付者、ENEOS及びGSSPC(以下これらを総称して「公開買付者関係者」といいます。)は、2021年9月7日付「株式会社NIPPO(証券コード:1881)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(同年9月14日付「(訂正)「株式会社NIPPO(証券コード:1881)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「公開買付者2021年9月時点プレスリリース」といいます。)において公開買付者が公表しておりましたとおり、本基本契約(以下に定義します。以下同じです。)に基づき、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、共同して対象者を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本取引の各取引の詳細については、下記の「本取引の概要及びスキーム図」をご参照ください。)を実施する予定であり、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本基本契約に定める本公開買付け開始の前提条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足されていること(又はGSSPC及びENEOSにより放棄されていること。但し、本前提条件のうち⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することができません。)を条件に、本取引の一環として、本公開買付けを実施することとしておりました。
公開買付者は、公開買付者2021年9月時点プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、競争法上の許認可等(以下「本許認可等」といいます。)の手続及び対応を進めておりましたが、2021年11月11日付「株式会社NIPPO(証券コード:1881)の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「公開買付者2021年11月11日付プレスリリース」といい、公開買付者2021年9月時点プレスリリースと併せて以下「公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、公開買付者は、欧州、中華人民共和国、大韓民国、及びウクライナ(以下「競争法上届出対象地域」といいます。)のうち、欧州において、欧州委員会から、2021年11月10日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)を承認する旨を決定する文書が発出され、2021年11月10日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021年11月11日、本公開買付けを2021年11月12日より開始することといたしました(詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びENEOSとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。)。
本書提出日現在、公開買付者及びGSSPCは対象者株式を所有しておりませんが、ENEOSは、本書提出日現在、対象者株式67,890,336株(所有割合(注2):57.01%)を所有し、対象者を連結子会社としております。また、公開買付者は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、GSSPC及びENEOSからの出資(以下「本出資」といいます。)を受けることを予定しており、本出資後はGSSPC及びENEOSが公開買付者の持分の全てを所有する予定です。なお、その後の本組織変更(以下に定義します。)の結果、ENEOSが公開買付者の議決権の50.10%を取得し、GSSPCが公開買付者の議決権の49.90%を取得する予定です。
(注2) 所有割合とは、対象者が2021年11月11日に提出した「2022年3月期第2四半期報告書」(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
なお、公開買付者関係者は、本取引として大要以下の各取引を実施することを予定しております。
<本取引の概要及びスキーム図>Ⅰ. 本公開買付けの実施前
2021年11月11日時点において、ENEOSが対象者株式67,890,336株(所有割合:57.01%)を所有しております。

Ⅱ. 本公開買付け
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びENEOSが所有する対象者株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施します(対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は4,000円。)。

Ⅲ. 本公開買付けの実施後
① 本出資(2021年12月(予定))
公開買付期間の末日後、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始までの間に本出資(以下、GSSPCによる公開買付者に対する出資を、「本GSSPC出資」、ENEOSによる公開買付者に対する出資を、「本ENEOS出資」といいます。なお、払込金額の総額は599億9900万円(うち、本GSSPC出資は総額389億9900万円、本ENEOS出資は総額210億円)であり、本出資及び本公開買付けの開始時点で既に公開買付者に対して出資済みの100万円も合算した本出資後におけるそれぞれの出資割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下「本取引の概要及びスキーム図」における割合の計算において同じです。)は、GSSPC65.00%(乃木坂ホールディングス9.43%、エーテルホールディングス55.57%)、ENEOS35.00%)を実施する予定です。

② 本組織変更(2021年12月(予定))
本公開買付けに係る決済の開始日後、本出資の実行を条件として公開買付者を合同会社から株式会社とする組織変更(以下「本組織変更」といいます。)を実施する予定です。本組織変更においては、公開買付者は普通株式と同数の無議決権株式であるA種種類株式を発行し、GSSPC及びENEOSが、公開買付者の普通株式(持株割合:GSSPC49.90%(乃木坂ホールディングス7.24%、エーテルホールディングス42.66%)、ENEOS50.10%)及び無議決権株式であるA種種類株式(持株割合:GSSPC80.10%(乃木坂ホールディングス11.62%、エーテルホールディングス68.48%)、ENEOS19.90%)をそれぞれ取得し、その結果、ENEOSが保有する公開買付者の議決権割合は50.10%、GSSPCが保有する公開買付者の議決権割合は49.90%(乃木坂ホールディングス7.24%、エーテルホールディングス42.66%)となる予定です。
なお、公開買付者又は対象者が再上場を行うことを決定した場合、GSSPCは、ENEOSに対し、ENEOSが保有する公開買付者のA種種類株式の全部又は一部(発行済株式総数のうち最大9.95%に相当する数)を売り渡すことを請求できます(当該A種種類株式は、(ⅰ)公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決定した場合、(ⅱ)ENEOS若しくはGSSPCがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、他方当事者(ENEOSにとってはGSSPC、GSSPCにとってはENEOSをいいます。以下同じです。)から当該普通株式を売り渡すよう請求を受けたとき、又は(ⅲ)ENEOS若しくはGSSPCがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、譲渡予定先との間で譲渡に係る契約を締結したときに、普通株式への転換が可能となります。そのため、公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決定した場合は、GSSPCは、公開買付者の発行済株式総数のうち最大9.95%に相当するA種種類株式をENEOSから買い取り、その後、A種種類株式を普通株式に1対1の割合で転換することができます。)。

③ 本株式併合(2022年2～3月(予定))
本出資の実行並びに本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、対象者の株主を公開買付者及びENEOSのみとすることを目的として、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。

④ 本自己株式取得(時期:未定)
本株式併合の完了後速やかにENEOSが所有する対象者株式の全てを対象者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施する予定です(なお、本自己株式取得は、対象者株式の上場廃止後に行われることとなり、この時点での対象者株式は自社株公開買付け(法第27条の22の2)の対象となる「上場株券等」(法第24条の6第1項、令第4条の3)に該当しないため、公開買付けの方法によることなく実施される予定です。)。本自己株式取得により、公開買付者が対象者の全株式を所有し、対象者を完全子会社化する予定です。本自己株式取得における自己株式取得の対価(以下「本自己株式取得価格」といいます。)は、株式併合前の1株当たり2,859円(本自己株式取得における自己株式取得の対価の総額は、194,098,470,624円です。)となります。なお、本公開買付価格は1株当たり4,000円ですが、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮にENEOSが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準といたしました(注3)。
(注3) これらはENEOS及び対象者の2021年3月期の財務数値等を参照した一定の前提に基づく本書提出日時点における試算であり、実際にENEOSが得られる税引後手取り額とは異なる可能性があります。また、当該試算は本自己株式取得価格の計算過程における端数処理等により誤差が生じ得るため、仮にENEOSが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額は完全に一致するとは限りません。
なお、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本自己株式取得の対価として支払う現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本公開買付けの成立後に、本自己株式取得に必要となる資金を対象者に貸し付ける予定です。

Ⅳ. 本取引の実施後
以上の各取引の結果、対象者は、公開買付者の完全子会社となる予定です。

GSSPC及びENEOSは、2021年9月7日付で、本取引に係る基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結し、ENEOSが所有する対象者株式の全て(67,890,336株、所有割合:57.01%、以下「本不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後に実施する予定の本自己株式取得に応じてENEOSが所有する対象者株式の全てを売却すること等を合意しております。なお、本基本契約の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引においては、ENEOSに法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、GSSPC及びENEOSは、本基本契約において、本不応募株式について、本株式併合の効力発生を条件として、対象者によって実施される本自己株式取得によって売却することを合意しております。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を11,499,700株(所有割合:9.66%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、公開買付者は対象者株式の非公開化を目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)の3分の2に係る議決権数である793,900個(小数点以下切上げ)から、本不応募株式数(67,890,336株)に係る議決権数(678,903個)を控除した数である114,997個に、対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(11,499,700株)に設定しております。これは、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、本株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及びENEOSが所有する対象者株式によって当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けによって対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びENEOSが所有する対象者株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定です。仮に公開買付者の所有する対象者株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、ENEOS等と協議の上、上記「Ⅳ.本取引の実施後」に記載した本取引後の資本関係を実現すべく、対応する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、株式会社三井住友銀行、及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「本公開買付決済資金借入れ」といいます。)並びに本出資により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資を受けることを予定しております。
また、公開買付者は、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として対象者の株主を公開買付者及びENEOSのみとすることを目的として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得に係る資金については、本公開買付決済資金借入れ及び本出資により賄うことを予定しております。
なお、対象者が2021年9月7日付で公表した「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2021年9月7日付プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2021年9月7日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。さらに、対象者が2021年11月11日付で公表した「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2021年11月11日付プレスリリース」といい、対象者2021年9月7日付プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2021年11月11日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、引き続き、本公開買付価格である1株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し(かかる判断の理由については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」のをご参照ください。)、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境
(ⅰ) 対象者の歴史
対象者は、1934年2月、日本石油株式会社(現 ENEOS株式会社)道路部と浅野物産株式会社道路部の事業を継承し、日本石油株式会社道路部の従業員及び両社道路部の機械装置類の一切を引継ぎ、資本金100万円をもって、「日本鋪道株式会社」として、設立されたとのことです。対象者株式は、1949年11月に東京証券取引所、1968年11月に証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)にそれぞれ上場し、本書提出日現在、東証第一部及び札幌証券取引所にそれぞれ上場しているとのことです。
以降、対象者は、逐次全国に支店、出張所を開設するなど社内体制の整備に努めるとともに、国土復興に伴う道路建設事業の一翼を担ってきたとのことです。特に1954年の第一次道路整備5箇年計画を契機に、以後、事業所網の充実、技術力の向上、営業力の強化により舗装・土木及び製品販売の基幹事業の充実に努めたとのことです。1985年頃からは営業種目の拡大を図り、現在は、建築、不動産開発、環境並びにPFI事業等多方面にわたる積極的な営業活動を展開し、海外においても、中国、インド、タイ、ミャンマー、ベトナム、インドネシア、タンザニアに拠点を設けているとのことです。
2003年10月、商号を株式会社NIPPOコーポレーションに変更し、新日石エンジニアリング株式会社の工事・エンジニアリング部門を吸収分割したとのことです。また、2009年7月に商号を株式会社NIPPOに変更し、2012年4月には、プラントエンジニアリング事業をJXエンジニアリング株式会社(現 レイズネクスト株式会社)に吸収分割して現在に至っているとのことです。
(ⅱ) 対象者事業の現況
対象者は、現在、「わたしたちは確かなものづくりを通して豊かな社会の実現に貢献します」を企業理念として定め、これに基づき、株主や投資家、対象者グループを取り巻くステークホルダーとの関係を築きつつ、「確かなものづくり」を通して社会基盤や、産業基盤等の形成に貢献するとともに、事業の発展と経営の安定を実現し、社会の信頼に応えられる企業経営を目指しているとのことです。
また、対象者は、子会社235社、関連会社24社からなる企業グループとして建設事業、アスファルト合材等の製造・販売事業、開発事業及びその他の事業を展開しているとのことです。
(建設事業)
対象者は、舗装土木工事及び建築工事を営んでおり、ENEOS株式会社から工事の一部を受注しているとのことです。大日本土木株式会社(連結子会社)は建築・一般土木工事を、長谷川体育施設株式会社(連結子会社)は主としてスポーツ施設工事を、日鋪建設株式会社(連結子会社)は一般土木工事を営んでいるとのことです。その他、連結子会社104社、非連結子会社19社、関連会社6社及び持分法適用会社1社が舗装・土木工事を営んでいるとのことです。対象者を中心としつつ、各社とも独自の営業・施工を基本に事業展開しているとのことです。
(製造・販売事業)
対象者は、国内全域のアスファルト合材、乳剤、その他舗装用材料の製造、販売を営んでいるとのことです。また、アスファルト合材の主材料であるアスファルトをENEOS株式会社から購入しているとのことです。株式会社フェアロードほか85社の連結子会社、その他の非連結子会社13社及び関連会社8社は、国内各地域を網羅する事業拠点として、アスファルト合材の製造、販売を営んでいるとのことです。
(開発事業)
対象者はマンション分譲・賃貸等の不動産開発事業を営んでいるとのことです。芦ノ湖スカイライン株式会社(連結子会社)は自動車道運営事業を営んでいるとのことです。
(その他の事業)
対象者は建設機械等のリース、ゴルフ場及びホテル事業、PFI事業及びその他の事業を営んでいるとのことです。株式会社MECX(連結子会社)及び関連会社2社は建設機械及び車両のリース、販売、製造、修理等を営んでいるとのことです。連結子会社1社はPFI事業、非連結子会社1社がゴルフ場及びホテルの運営、関連会社1社が土壌調査事業、非連結子会社5社及び関連会社6社がその他の事業を営んでいるとのことです。
(ⅲ) 対象者の事業環境及び主な取り組み
2021年3月期の対象者グループ業績は、売上高4,457億円(前期比103.9%)、経常利益468億円(前期比122.4%)、当期純利益311億円(前期比131.7%)となり、増収増益の決算となったとのことです。具体的には、過年度における大型工事の受注案件が売上高増に繋がるなど各種の採算改善要因が反映された決算となったとのことです。一方、昨年度来の新型コロナウイルス感染拡大による景気後退の影響は各方面に現れてきており、対象者においても建設業における民間工事の発注延期が相次ぐなど影響を受けているとのことです。また、原油高による原材料価格上昇等もあり、厳しい事業環境に置かれているとのことです。このような現下の事業環境の中、対象者グループは、2018年5月に「中長期経営ビジョン」(2018年～2030年度)(注)を策定し、これに従い、「将来にわたり安定的な成長」を目指した取組みを継続しているとのことです。「中長期経営ビジョン」においては、次の主要課題に注力することとしているとのことです。
(注) 上記「中長期経営ビジョン」の内容につきましては、対象者が2018年5月21日付で公表しました「『中長期経営ビジョン』説明会2018年度～2030年度」をご参照ください。
(a) 中核(舗装土木工事、製品)事業の国内収益基盤の一層の強化
国内建設市場の拡大が期待できない事業環境下にあっても、対象者グループの最大収益部門である中核(舗装土木工事、製品)事業(以下「中核事業」といいます。)においては、日本全国に展開する事業拠点及びグループ会社を確実に機能させ、国内における収益力強化に努めるとのことです。
(b) 中核事業の海外(グローバル)への展開
「中長期経営ビジョン」においては、現在200億円規模の海外事業売上高を800億円にまで拡大させる計画としているとのことです。その中で、特に「東南アジア地域における製品事業」の展開に注力することとしているとのことです。具体的には、東南アジア地域における舗装工事は、今後成長が見込まれるため、各国各地域の舗装工事中心に経営している地元建設会社との提携を強化すること等により、中核事業の海外における事業展開の拡大に取り組んでいるとのことです。
② 公開買付者と対象者及びENEOSとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
ゴールドマン・サックスは、主要な業務の1つとして投資銀行業務を行っており、国内外の様々なクライアントに対して、M&A、資金調達、リスクマネジメント等のサービスを提供しております。2019年6月28日付で経済産業省より「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が公表されるなど、上場子会社のガバナンス体制の公正性・透明性がより一層要請される中で、ゴールドマン・サックスは、ENEOSと上場子会社である対象者の株式のあり方について様々な意見交換をしておりました。当該意見交換の内容はENEOSによる対象者の完全子会社化を含めて多岐にわたりましたが、後述しますENEOSにおける対象者株式を保有する意義との兼ね合いで、意見交換の域を越えず、議論は進展しませんでした。同時に、ゴールドマン・サックスは、対象者の事業内容や成長戦略、意向も把握すべく、対象者とも意見交換を重ねてきました。なお、ゴールドマン・サックスによるENEOS及び対象者との意見交換は、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門の通常の営業活動の一環として行われたものであり、ゴールドマン・サックスはENEOS及び対象者に対して何らアドバイスを提供しておりません。
ゴールドマン・サックスは、「One Goldman Sachs」という事業戦略のもと、部門間の連携を強化し、クライアントのニーズを最大限満たせるよう、より総合的なサービスを提供できる体制を整えております。そのような体制下、ENEOS及び対象者を取り巻く経営環境を踏まえ、ゴールドマン・サックスは、投資銀行部門と投資業務及び資産運用業務等を提供するマーチャント・バンキング部門との連携により、ゴールドマン・サックスの資本参加を通して対象者を非公開化した上で、ゴールドマン・サックスの持つグローバル・ネットワークや不動産開発事業におけるノウハウを提供することにより、より効果的に、海外事業や不動産事業の拡大等を含め、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者の考えるビジョンの実現、ひいては対象者の企業価値の向上に資するとの考えに至りました。
一方、ENEOSにおいては、上場子会社について、グループ全体の企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適であるか定期的に点検をすることとしており、親子上場に該当する対象者との資本関係の在り方についても、中長期的な事業ポートフォリオ戦略及びガバナンス体制の強化の観点から、継続的にあるべき姿の検討を進めておりました。
このような背景のもと、ゴールドマン・サックスは、2021年2月上旬にENEOSに対して対象者の資本関係に関する戦略的な選択肢のひとつとして、ENEOSと対象者の親子関係を維持しながら、ENEOSと共同で対象者を非公開化する提案をいたしました。なお、ゴールドマン・サックスは、それまでの様々な意見交換を通して、ENEOSによる対象者保有持分を低下させ、経営資源を成長事業の育成に一層振り向ける一方で、対象者の事業における公共性や対象者従業員への配慮を含む経営の安定性の観点から、対象者が非公開企業であり続ける間はENEOSが親会社であることが、ENEOSと対象者の双方にとって意義を有すると認識するようになり、それらを考慮したスキームが肝要であるとの理解に至ったことから、上記のとおり、ENEOSと対象者の親子関係を維持しながら、ENEOSと共同で対象者を非公開化する提案を行いました。
ENEOSは、2019年5月に発表した「2040年グループ長期ビジョン」において、中長期的に育成・促進する成長事業として、石油化学品事業・素材事業・環境対応型事業・地域サービス事業・次世代型エネルギー供給事業の5つを掲げており、ゴールドマン・サックスからの提案を検討するにあたっては、これらの成長事業と対象者の事業との間でのさらなる相乗効果の可能性や、他社との提携等による企業価値向上の可能性を見極めた上で、その判断を行うことが必要と考えておりました。ENEOSは、環境対応型事業・地域サービス事業・次世代型エネルギー供給事業などの分野を中心に、さらなる相乗効果が期待できる事業の有無や、他社との提携の進捗等を確認してきましたが、大きな効果を期待できるテーマは存在しないと判断するに至りました。これに伴い、ENEOSは、対象者との親子上場の解消について具体的な検討を進めることを判断いたしました。
なお、ENEOSは、この判断に至るまでに、親子上場解消の手段として、完全子会社化の選択肢についても検討いたしましたが、ENEOSと対象者との間には、アスファルト等の取引関係はあるものの、事業領域の重複が限定的であることに加え、対象者の主たる事業である国内公共事業・インフラ工事事業について、完全子会社化によるENEOS主導での対象者の企業価値向上の実現は困難であると判断いたしました。その中で、ENEOSは、複数の証券会社等より、対象者に関する提案を非公式に受けてきましたが、それらの提案内容は、いずれも対象者の完全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得を前提としたものであり、ENEOSの利益と対象者の価値向上とを同時に満たすものではありませんでした。一方、ゴールドマン・サックスの提案は、ENEOSの経営資源を成長事業の育成に一層振り向けながら、ENEOSと対象者双方の持続的な成長を担保し、かつ親子上場に伴う親会社と少数株主の利益相反の可能性の回避、成長戦略の立案、経営陣の意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、ENEOSとしても、ゴールドマン・サックスのグローバル・ネットワークや不動産開発に係る知見の活用等を通して、対象者の更なる企業価値向上が可能になるものと考え、ゴールドマン・サックスとの対話を継続いたしました。
その後、ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社(注1)は、公開買付者関係者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、公開買付者関係者及び対象者から独立した会計・税務アドバイザーとして株式会社KPMG FAS及び株式会社KPMG税理士法人を、ENEOS及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社を2021年2月下旬にそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を進めてまいりました。他方、ENEOSはゴールドマン・サックスからの提案を受けて、公開買付者関係者及び対象者から独立した財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を同年4月下旬に、公開買付者関係者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を同年4月下旬に選任の上、対象者の資本関係に関する戦略的選択肢について初期的検討を行いました。
ENEOS及びゴールドマン・サックスは、2021年4月16日に、対象者に対して本取引の可能性についての初期的な説明を行いましたが、さらに、上記のような検討を経て、ゴールドマン・サックスは、2021年6月22日に対象者に対する初期的提案を行うことをENEOSに申し入れました(以下、かかる申入れを「本初期的提案申入れ」といいます。)。ゴールドマン・サックス及びENEOSは、対象者の今後のさらなる成長及び企業価値向上を実現するためには、対象者を共同で非公開化した上で、既存事業の収益力強化やスピードと規模を伴った事業拡大に加え、海外事業や不動産事業の拡大等を含めた、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行える環境を整えた上で、社内に限らず、社外の経営資源も活用しながら戦略的な施策を着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの考えに至ったことから、本取引について具体的に検討を進めることに合意し、2021年6月28日に、対象者に対して連名で初期的な提案書(以下「本初期的提案書」といいます。なお、本初期的提案書の内容は、本初期的提案申入れと同一の内容です。)を提出いたしました。本初期的提案書において、GSSPCとENEOSが出資する特別目的会社による現金を対価とした公開買付け及びその後のスクイーズアウト、さらに対象者によるENEOS保有の対象者株式の自己株式取得を経て、対象者をENEOS連結子会社のまま非公開化することを想定した取引手法を提案いたしました。なお、当該取引手法に関し、本初期的提案書提出時においては自己株式取得価格自体について検証段階でありましたが、ENEOSにおいてみなし配当の益金不算入規定が適用できることが見込まれていたため、上記のように自己株式取得を活用するスキームを採ることにより公開買付価格を高く設定し、対象者の少数株主の皆様の利益拡大にも資することを考慮いたしました。自己株式取得を活用するスキームは同種事案において既に何度も活用されている手法であるところ、ゴールドマン・サックスは上記の2021年4月16日に対象者に対して本取引の可能性についての初期的な説明を行うことに先立ち、かかる自己株式取得を用いたスキームのアイデアを一つの選択肢としてENEOSに提示していました。その後ENEOSは、継続的に検討を進める中、本初期的提案申入れにも当該スキームが示されていたため、さらに検討を進めた結果、2021年7月26日に実施した対象者への提案に際して自己株式取得を活用するスキームを採用することを決定いたしました。
(注1) ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社は、ゴールドマン・サックスによる投資の目的で日本法に基づき組成された合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的にその持分の全てを保有しています。
本初期的提案書の提出以降、ゴールドマン・サックス及びENEOSは、本取引に向けた具体的な検討を開始いたしました。その一環として、本取引の実現可能性の精査のために、デュー・ディリジェンスを2021年6月30日から同年8月6日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引や本取引後の経営体制・事業方針、その他本取引における諸条件等についての協議・検討を重ねてまいりました。なお、当該協議・検討の中には、本出資及び本組織変更に関する内容も含まれています。具体的には、本出資については、対象者の非公開化後の運営と企業価値の向上を図る観点から、借入れ割合を踏まえた本出資の総額、対象者とENEOSとの親子関係や対象者の通常業務運営にも配慮したGSSPCとENEOSとの議決権割合、ENEOSとGSSPCの出資時期がゴールドマン・サックスとENEOSとの間で協議されました。また、将来において株式会社である対象者と公開買付者の合併の可能性を確保するため、公開買付者を合同会社から株式会社に変更する本組織変更の必要性も確認されました。
その結果、公開買付者は、対象者を非公開化することが、親子上場に伴う親会社と少数株主の利益相反の可能性の回避、成長戦略の立案、対象者経営陣の意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えに至りました。具体的には、ゴールドマン・サックス及びENEOSは、対象者が大きな事業戦略課題と認識する新たな成長の柱の構築に向けて、主に以下の2点において様々な支援を行うことにより、成長戦略を一段と加速させることを企図しております。
1) 海外事業
アスファルト合材において高い技術力を有する対象者にとって、特に東南アジア地域におけるアスファルト合材市場への進出・拡大は、国内のアスファルト市場が縮小傾向にある中、新たな成長市場にビジネスを展開していくという点において重要な事業戦略の1つです。一方で、国内中心の当該事業基盤を海外に広げるためには、各海外市場における業界構造及び商慣習の把握、現地事業パートナーとの組み方や各種M&A戦略の検討等、検討する事項は多岐にわたります。ゴールドマン・サックス及びENEOSはグローバルにおける金融/投資/事業会社としてのネットワーク及び知見を最大限生かし、対象者の成長戦略をサポートしていきます。特に、ゴールドマン・サックスは、グローバルにおける道路舗装・アスファルト関連事業への投資経験や世界トップのM&A実績を保有しており、対象者の描く海外事業拡大の実現に向けて、強く後押しする予定です。
2) 不動産開発事業
対象者の不動産開発事業は、過去5年間会社全体の平均を上回る営業利益率で安定的に利益貢献する等、堅調な業績を上げておりますが、アセットクラスの多様化や規模の拡大、資金調達方法の最適化といった、さらなる拡大・改善の余地があります。ゴールドマン・サックスは、不動産開発事業においてグローバルで30年以上において累計500億米ドル以上の投資実績があり、対象者の事業拡大に向けて同業者としての知見・ノウハウ及び案件情報の共有を行う予定です。対象者とゴールドマン・サックスは、ターゲットとするアセットクラスに大きな重複が無いため補完関係があり、両社による共同投資や情報交換を通した事業拡大等、対象者の事業基盤強化に向けた連携を進めることが考えられています。
また、公開買付者関係者は、本公開買付価格について、対象者との間で2021年7月下旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、開示されている対象者の財務情報等の資料及び対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに、公開買付者における、対象者の市場株価推移の分析、類似上場会社との比較分析等、本取引と類似の取引において一般的に採用される株式価値評価手法を用いた分析の結果を踏まえ、公開買付者関係者は、2021年7月26日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり3,600円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年8月24日とすることを提案いたしました。なお、2021年7月26日時点では、本自己株式取得価格については公開買付者関係者間で検証中であったことから、具体的な提案はしておりませんでした。その後、2021年8月3日に本特別委員会(以下に定義します。以下同じです。)から、対象者の企業価値を十分に反映したものとは評価できず、また、「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降の支配株主による非公開化を意図した公開買付事例におけるプレミアムの水準等に鑑み少数株主にとって十分な水準にあるとも評価できないものとして、公開買付価格の再考及び十分な協議・検討期間を確保することを目的とした本取引のスケジュールの再検討を要請されたことを踏まえ、2021年8月5日に本公開買付価格を1株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年9月7日とすることを再提案いたしました。これに対して、2021年8月6日に本特別委員会から、対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水準にあるとは評価できないことを理由に、公開買付価格の再検討を再度要請されたことを踏まえ、公開買付者は2021年8月12日に本公開買付価格を1株当たり3,850円とすること、また、本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、仮にENEOSが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準とすること(詳細につきましては、上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注3)をご参照ください。)を提案いたしました。その後さらに、2021年8月18日に本特別委員会から公開買付価格を含む提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、公開買付者は2021年8月23日に本公開買付価格を1株当たり3,900円とすること、また、本自己株式取得価格については、2021年8月12日の提案時と同様の算定基準に則り、1株当たり2,790円とすることを提案いたしました。これに対して、2021年8月26日に本特別委員会から公開買付価格を4,000円とすることの検討を要請されたことを踏まえ、公開買付者は2021年8月30日に本公開買付価格を1株当たり4,000円とすること、また、本自己株式取得価格については、2021年8月12日の提案時と同様の算定基準に則り、1株当たり2,859円とする旨の最終提案を行いました。なお、本公開買付価格(1株当たり4,000円)は、ENEOSによる上場子会社に関する選択肢の検討についての観測報道があった2021年6月11日の前営業日である2021年6月10日の株価3,010円に対して32.9%、2021年6月10日までの過去1ヶ月間(2021年5月11日から2021年6月10日まで)の終値単純平均値2,921円に対して36.9%、過去3ヶ月間(2021年3月11日から2021年6月10日まで)の終値単純平均値2,984円に対して34.1%、過去6ヶ月間(2020年12月11日から2021年6月10日まで)の終値単純平均値2,885円に対して38.7%のプレミアムを加えた価格となっており、公開買付者は、これらのプレミアム水準も勘案した上で最終提案をいたしました。
当該協議・交渉の結果、公開買付者関係者及び対象者は、2021年9月7日、本公開買付価格を1株当たり4,000円、本自己株式取得価格を1株当たり2,859円とすることで合意に至りました。なお、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮にENEOSが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準といたしました(詳細につきましては、上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注3)をご参照ください。)。そこで、GSSPCとENEOSは2021年9月7日付で、本基本契約及び本株主間契約を締結し、本前提条件が充足されていること(又はGSSPC及びENEOSによって放棄されていること)を条件に、本取引の一環として、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びENEOSが所有する対象者株式を除きます。)を対象として本公開買付けを実施することを決定しておりました。
そして今般、公開買付者は、競争法上届出対象地域のうち、欧州において、欧州委員会から、2021年11月10日(現地時間)付で本株式取得を承認する旨を決定する文書が発出され、2021年11月10日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021年11月11日、本公開買付けを2021年11月12日より開始することといたしました。
なお、2021年9月28日付でENEOSはオアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド(以下、「オアシス」といいます。)から、パートナーの再考並びに対象者少数株主のためにより高い公開買付価格を要請する書簡(注2)を受領しました。しかしながら、ENEOSとしては、ENEOSと対象者にとっての企業価値向上の観点から既に十分な検討を行った上で本取引に係る合意・公表に至っており、ゴールドマン・サックスの持つグローバル・ネットワークや不動産開発事業におけるノウハウ提供による効果的な海外事業や不動産事業の拡大等を含め、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者の考えるビジョンの実現、ひいては対象者の企業価値向上に資するとの考えに至り、ゴールドマン・サックスが最適なパートナーであると判断したこと、また、ENEOSは売り手及び買い手の両方の側面を有しており、対象者の少数株主のみならずENEOSの株主も含めて合理的な価格を検討する立場にある中で本公開買付価格を決定したことから、2021年10月中旬に再検討の必要はないと判断いたしました。また、2021年10月25日付で公開買付者とENEOSは特別委員会からそれぞれ質問状を受領しました。当該質問状において、ENEOSは、ゴールドマン・サックス以外の潜在的な候補先の検討状況について改めて確認を求められました。これに対し、ENEOSは、ゴールドマン・サックスの持つグローバル・ネットワークや不動産開発事業におけるノウハウ提供による効果的な海外事業や不動産事業の拡大等を含め、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者のビジョンの実現、ひいては対象者の企業価値向上に資するとの考えに至り、今回のスキームを提案したゴールドマン・サックスが最適なパートナーであると判断した旨を2021年10月27日付で回答いたしました。ENEOSがこの考えに至った背景としては、対象者事業の公共性等を踏まえれば、当面の間はENEOSが対象者の親会社であることが対象者の経営の安定性の観点からも望ましい一方で、ENEOSと対象者の事業領域の重複は限定的であり、ENEOSが単独で対象者の企業価値向上を実現することは難しいとの判断をしたことが挙げられます。ENEOSは、ゴールドマン・サックスから本初期的提案申入れを受けた2021年6月22日以前に、複数の証券会社等より、対象者に関する完全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得の提案を非公式に受けたものの、いずれの提案も価格を含めた具体的な条件協議には至りませんでした。またそれらの提案は、いずれもENEOSが直ちに対象者の親会社ではなくなることを前提とするものだったため、ENEOSの利益と対象者の企業価値向上とを同時に満たすものではありませんでした。一方、公開買付者は、対象者の市場株価が公開買付価格を上回って推移している中における本公開買付けの成立見込みや公開買付価格の変更の有無、及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定について、2021年9月7日にENEOSが公表した「子会社株式に対する公開買付け等に係る基本契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もある」との判断に変更はないという理解でよいかの確認を本特別委員会から求められました。当該特別委員会の質問は「現在、当社の市場株価が公開買付価格である4,000円を上回って推移している状況にありますが、貴社としての公開買付けの成立見込みをご教示下さい。また、現状の想定として、公開買付価格に関して変更の予定がないかどうかご教示下さい。」というものでございました。その後、公開買付者は、本公開買付価格は、上場以来の最高水準で推移している対象者の株価に対して十分なプレミアムを付した価格であり、対象者の少数株主に対して合理的かつ魅力的な株式売却の機会を与えることから少数株主の利益に資する点及び当該状況と対象者の株主構成を踏まえて十分な応募が集まると考えている旨、並びにマジョリティ・オブ・マイノリティ条件について、引き続き下限の設定は本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考えている旨の回答を2021年11月2日付で行い、双方協議をいたしました。そのうえで公開買付者は、2021年11月11日、対象者の取締役会において改めて本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったことを確認したため、同日、本公開買付けの開始を決定するに至りました。
(注2) ENEOSがオアシスより受領した書簡において、一部報道にて言及された指摘(積極的なマーケットチェックの未実施、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないこと、独立社外取締役の独立性懸念、企業価値算定に関する問題点)を受けた事実はありません。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
対象者は、2021年4月16日にENEOS及びゴールドマン・サックスから本取引の可能性についての初期的な説明を受け、その後、2021年6月28日にENEOS及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領したとのことです。これらを受けて、対象者は、複数の財務アドバイザー及び法務アドバイザーの候補者の専門性・実績等を検討の上、2021年5月下旬には対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、2021年6月上旬には対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任する方針で検討を開始し、2021年7月5日開催の対象者取締役会において、これらのアドバイザーを特別委員会の承認を得ること等を条件として選任する旨決議したとのことです。そして、対象者はENEOSの連結子会社であり、本基本契約に基づき行われる本公開買付けに対する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し得ること、また、本取引には構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存し得ることに鑑み、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者関係者及び対象者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観点から、本取引の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年6月下旬から対象者の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2021年6月28日付でENEOS及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領した後速やかに開催した2021年7月5日の対象者取締役会における決議により、木村孟(対象者独立社外取締役、独立行政法人大学改革支援・学位授与機構顧問)、上田宗央(対象者独立社外取締役、株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役会長等)、及び柏原孝(対象者独立社外取締役、株式会社内田洋行特別顧問)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であるか、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が確保されているか、③上記①及び②の検討・判断の結果も踏まえ、対象者取締役会に対し、本取引の実施に係る決定を行うことを勧告するか、並びに④上記①及び②の検討・判断の結果も踏まえ、対象者(対象者取締役会を含みます。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、対象者取締役会に意見を述べるよう要請したとのことです。なお、当該決議においては、本取引の実施に係る決定には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を含むものとされているとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び本特別委員会が本公開買付けを含む本取引の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、本取引の実施に係る決定をしないこととすることを決議しているとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(当該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含むものとされているとのことです。)、(ⅱ)本諮問事項について検討するにあたり、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名又は承認(事後承認を含むものとされているとのことです。)すること、また、必要に応じ、本特別委員会自らの財務又は法務等に関するアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、(ⅲ)対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること、並びに(ⅳ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることについて権限を付与する旨を決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
本特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年7月20日、その独立性及び専門性を確認の上、独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任する旨を決定しているとのことです。
なお、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ) 検討・交渉の経緯並びに判断内容
上記(ⅰ)の検討体制を構築した上で、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者関係者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
本特別委員会は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」のとおり、2021年7月26日にゴールドマン・サックス及びENEOSから本公開買付価格を1株当たり3,600円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者関係者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特別委員会は、上記2021年7月26日の提案に対し、2021年8月3日、公開買付価格の引上げを要請するとともに、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から十分な検討期間を確保するため本取引のスケジュールを再検討するよう要請したとのことです。そして、これを受け、公開買付者関係者は、2021年8月5日に本公開買付価格を1株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年9月7日とすることを再提案したとのことです。これに対し、本特別委員会は、同月6日、改めて公開買付価格の再検討を要請したところ、公開買付者関係者は、同月12日には本公開買付価格を1株当たり3,850円とする旨の再提案を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、同月18日、本自己株式取得の取得価格との関係やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設置の意向を確認しつつ、公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受け、公開買付者関係者は、同月23日、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすること、また、本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、仮にENEOSが公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準として、1株当たり2,790円とすることを提案しました。本特別委員会は、かかる提案を受けてもなお、少数株主の利益の観点からはさらに交渉を尽くすべきであると判断し、同月26日、公開買付者関係者に対し、同日時点の市場価格その他の市場環境等を前提に、本公開買付価格を1株当たり4,000円として再提案を行うよう、公開買付者関係者に対して要請したとのことです。そして、本特別委員会は、同月30日、公開買付者関係者から本公開買付価格を1株当たり4,000円、本自己株式取得価格を1株当たり2,859円とする旨の提案を受領し、その時点において、当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当と言い得るものと判断するに至ったとのことです。
かかる交渉の過程において、本特別委員会は、山田コンサル、みずほ証券、及び森・濱田松本法律事務所から受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しているとのことです。
そして、対象者は、2021年9月7日、本特別委員会から、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であると考える旨、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が確保されていると考える旨、③対象者取締役会に対し、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を行うべきであると考える旨、④対象者(対象者取締役会を含みます。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。また、対象者は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2021年9月6日付で本特別委員会が山田コンサルから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサル)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり4,000円が対象者株式の株主(公開買付者及びENEOSを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)」といいます。)の提出も受けていたとのことです(本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年9月7日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年9月6日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、以下のとおり、対象者としても、本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となり、ENEOSにおいてその議決権の50.10%を、ゴールドマン・サックスにおいてその議決権の49.90%を保有する資本構造の会社となることは、対象者の中核事業における安定的な維持拡大を行いつつ、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
本取引により期待される企業価値向上効果のうち、まず、海外事業の拡大については、対象者のアスファルト合材に係る優れた技術力は海外市場においても高い競争力を持つものの、海外における事業基盤の拡大にあたっては、現地パートナーとの連携及び協業による販路拡大等が必要となるとのことです。この点、対象者におきましては、ゴールドマン・サックスは、国際的に定評のある金融・投資会社として、グローバルに良質なネットワークを有しており、そのネットワークを活用することで、対象者にとって最適な現地パートナーとの間で協力関係を構築し、海外市場における事業展開の拡大が期待されるものと判断したとのことです。
次に、不動産開発事業の成長については、対象者においても従来より一定の事業基盤を備え、堅調な業績を上げてきた事業領域ではある一方で、当該事業の成長には、新規の案件情報への豊富かつ迅速なアクセスが最も重要であるところ、対象者単独では、かかる情報へのアクセスが質・量ともに必ずしも十分とは言えず、事業の拡大に制約が生じているとのことです。この点、ゴールドマン・サックスは、不動産事業においてグローバルで30年以上において累計500億米ドル以上もの豊富な投資実績があり、長期にわたって不動産市場において高いプレゼンスを有していることから、多数の新規案件情報が集まる状況にあると考えられるとのことです。対象者としても、ゴールドマン・サックスに集まる案件情報のうち、ゴールドマン・サックスでは手掛けない案件について、対象者が情報提供を受けることで、対象者不動産開発事業の成長が促進されることが期待されるものと考えたとのことです。
さらに、本取引においては、ゴールドマン・サックスの資本参加を得る形で非公開化を行い、ENEOSが50.10%、ゴールドマン・サックスが49.90%の対象者の議決権を直接又は間接に保有することが予定されております。対象者は、このような資本構造の下で非公開化(親子上場の解消)が達成された後には、(ⅰ)長年にわたり親会社として対象者の経営を支援してきた実績があり、対象者経営への理解の深いENEOSの傘下で、対象者の中核事業の安定的な維持拡大に継続して取り組みつつ、(ⅱ)ゴールドマン・サックス及びENEOS(とりわけゴールドマン・サックス)の支援を受けながら、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等に向け、非公開会社として柔軟、迅速かつ果断な戦略的判断を行うことが可能となると考えたとのことです。
また、対象者は、本取引として、本自己株式取得を組み合わせた方法が提案されたことから、当該方法についても検討を行ったとのことです。本自己株式取得価格は、本株式併合前の1株当たり2,859円となりますが、当該価格は、ENEOSを除く少数株主の経済的利益を最大化することを目的として、本公開買付価格は4,000円であるところ、ENEOSが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりENEOSが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ENEOSが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等となる金額を基準として設定されております(詳細につきましては、上記「(1) 本公開買付けの概要」の(注3)をご参照ください。)。対象者においても、外部の税務アドバイザーの助言も踏まえ、ENEOSの当該説明の合理性について検証を行った結果、ENEOS及び対象者の2021年3月期の財務数値等を参照した一定の前提に基づいた場合、現行税制上、ENEOSが理論上享受し得る税務メリットを考慮しても、本自己株式取得によってENEOSが対象者株式の対価として得る経済的利益が、本公開買付けによって対象者の少数株主が対象者株式の対価として得る経済的利益を上回ることはないものと評価したとのことです。その上で、本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、ENEOSが本公開買付けにより対象者株式を売却する場合と比較して少数株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、本自己株式取得を用いる本取引の方法は、ENEOSを除く少数株主の利益の最大化に資するものといえると評価したとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり4,000円は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ⅰ) 当該価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者関係者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ) 当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。
(ⅲ) 当該価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(山田コンサル)における山田コンサルによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサルから、本公開買付価格である1株当たり4,000円が対象者株式の株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)が発行されていること。
(ⅳ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年9月6日の東証第一部における対象者株式の終値3,515円に対して、13.80%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じです。)、2021年9月6日から直近1ヶ月間の終値単純平均値3,128円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して27.88%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値3,122円に対して28.12%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,055円に対して30.93%のプレミアムが加算されたものであること。また、当該価格が、ENEOSにおいて対象者を含む上場子会社との親子上場の解消について検討中である旨の憶測報道があった日(2021年6月11日)以降の市場価格への影響を考慮しないこととする場合、その前営業日である2021年6月10日の東証第一部における対象者株式の終値3,010円に対して、32.89%、2021年6月10日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,921円に対して36.94%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,984円に対して34.05%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値2,885円に対して38.65%のプレミアムが加算されたものであること。本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年9月6日を基準日としたプレミアムの水準については、過去の類似事例(支配株主による上場子会社の非公開化を目的とした公開買付け)におけるプレミアム水準に比して必ずしも十分とはいえない水準にあるとも評価し得るが、2021年8月30日から同年9月6日にかけて、対象者株式の市場価格は大きく上昇しているところ、かかる上昇は、当該期間における株式市場全体の推移及び同業他社の株価平均の推移のいずれとも乖離しており(なお、当該期間の直前又は当該期間中に、対象者においては特段重要な情報開示を行っていないとのことです。)、また2021年6月11日の憶測報道後においても、対象者株式の市場価格が株式市場全体の推移及び同業他社の株価平均の推移に比して上昇傾向にあったものと見受けられること。これらに鑑みれば、過去の類似事例におけるプレミアムの水準との比較に際しては、上記憶測報道日の直前取引日を基準日としたプレミアムの水準を特に勘案すべきものと考えられ、本公開買付価格は、それらの過去事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、妥当なものと認められること。
(ⅴ) 当該価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(ⅵ) 上記「(1) 本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者は、対象者をして本自己株式取得を実施させる予定であるところ、本自己株式取得価格は、上記のとおり、ENEOSが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりENEOSが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ENEOSが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等となる金額を基準に設定されていること。
以上より、対象者は、2021年9月7日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、(ⅰ)対象者が設置した本特別委員会に対し、本公開買付けが開始される際には、本特別委員会が2021年9月7日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の答申内容を述べるよう諮問すること、及び(ⅱ)対象者取締役会は、かかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
2021年9月中旬以降、対象者は、公開買付者に対して随時本許認可等の手続の状況について照会を行い、その進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏まえ、断続的に検討を重ねたとのことです。また、本特別委員会においても、2021年9月7日以降、これらの状況について共有を受け、本答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないかについて検討を行うとともに、対象者に対し、公開買付者関係者との協議、交渉等の方針を指示したとのことです(なお、この間の対象者と公開買付者関係者との協議、交渉等の過程や本特別委員会における本取引の検討状況については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
そして、対象者は、2021年11月11日、公開買付者から、本許認可等が取得され待機期間が満了したこと、並びに外為法に基づく必要な手続及び対応を終えたことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2021年11月12日から本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、これを本特別委員会に共有したとのことです。これを受け、本特別委員会は、2021年9月7日以降、2021年11月11日までの事情を勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2021年11月11日付で、対象者取締役会に対し、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出したとのことです。なお、本特別委員会は、追加答申書の提出に際し、対象者取締役会が対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、対象者株式の市場価格が、同書提出時点における最終取引日である2021年11月10日の終値において本公開買付価格を上回っていることから、その点について株主の皆様に対して対象者として適切な注意喚起を行うよう補足意見を述べているとのことです。追加答申書の内容その他特別委員会の意見については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
また、対象者取締役会におきましても、上記(ⅰ)乃至(ⅵ)に加え、(ⅶ)本公開買付けの公表日である2021年9月7日以降、すでに2ヶ月を超える期間が経過しているところ、公開買付者関係者による本取引の提案と比較して、公開買付価格その他の取引条件や取引の実現可能性において対抗し得る買収提案は存在しないこと、(ⅷ)本取引公表後の対象者株式の市場価格は、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案への期待など本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、並びに(ⅸ)本公開買付けは、全ての少数株主の皆様に対し、市場における株価又は取引数量に左右されることなく、同一の価格にて市場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、引き続き、本公開買付価格である1株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるとともに、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
これらを踏まえ、対象者取締役会は、追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2021年11月11日、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上記の対象者取締役会では、対象者プレスリリースにおいて、対象者の少数株主の皆様に対し、本公開買付けの開始又は対象者取締役会による応募推奨の意見によって対象者株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されているとのことです。
なお、上記の両対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
これまで対象者は、長年に亘り業界トップシェアを誇り、また、競合を凌ぐ技術力と信頼性の証左として、選定基準がより厳しい公共セクターの受注をより多く獲得するなど、国内において確固たる地位を築き上げてきました。本取引完了後、公開買付者関係者は、対象者の業界屈指の技術力や事業基盤による左記の実績や地位、並びに顧客との信頼関係等を活かしつつ、ゴールドマン・サックスが有するグローバルでのフランチャイズに基づくサポートの提供、具体的には対象者が掲げる海外展開戦略において、主要市場の業界を俯瞰した上で海外現地企業の買収や業務提携に向けたサポート、また、ゴールドマン・サックスの開発・投資実績を活かし、不動産や物流施設、有料道路など大規模で多岐に渡るアセットクラスを対象とした開発サービスの提供等により、対象者のさらなる企業価値向上を図ってまいります。
また、本取引後の適切な対象者の経営体制を構築することを目的として、本株式併合後、新たに公開買付者関係者が指名する者を対象者の取締役に就任させることを予定しております。具体的な取締役の候補者その他の経営体制の詳細については現時点では未定ですが、今後対象者と協議しながら、対象者の取締役についてはENEOS及びGSSPCがそれぞれ4名ずつ指名する予定です。
また、GSSPC及びENEOSは、本取引を通じて対象者の企業価値向上が実現した後、対象者株式の再上場を行うことを基本方針としております(再上場の時期や条件については、現時点では具体的な想定はなく、その目標や方針も未定です。)。
なお、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、GSSPC及びENEOSは、2021年9月7日付で、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、公開買付者の取締役の員数を2名とし、ENEOSとGSSPCがそれぞれ1名ずつ指名できること、及び、対象者の取締役の員数を8名とし、ENEOSとGSSPCがそれぞれ4名ずつ指名できること、その他公開買付者及び対象者の運営等に関する事項について同意しております。詳細については、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付け後にGSSPCとともに公開買付者へ出資を行うことを予定しているENEOSが本書提出日現在において対象者の親会社であり、本公開買付けを含む本取引後においても対象者を連結子会社とする予定であること及び本自己株式取得によって公開買付者が対象者を完全子会社とする予定であることから、本取引には公開買付者と少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存し得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました(なお、この間の本特別委員会における本取引の検討状況については、下記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、以下に記載した対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者関係者は、本書提出日現在、対象者株式を合計67,890,336株(所有割合:57.01%)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の下限を設定しておりませんが、公開買付者関係者及び対象者において下記①乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
(ⅰ) 設置等の経緯
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、2021年7月5日に開催された対象者取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、対象者及び公開買付者関係者からの独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、木村孟(対象者独立社外取締役、独立行政法人大学改革支援・学位授与機構顧問)、上田宗央(対象者独立社外取締役、株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役会長等)、及び柏原孝(対象者独立社外取締役、株式会社内田洋行特別顧問)の3名を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。また、対象者は、並行して2021年6月下旬から、公開買付者関係者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、木村孟氏、上田宗央氏及び柏原孝氏に対して、ENEOS及びゴールドマン・サックスから本取引についての初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに当たっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。
その上で、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年6月28日付でENEOS及びゴールドマン・サックスから本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した2021年7月5日の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び本特別委員会が本公開買付けを含む本取引の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、本取引の実施に係る決定をしないこととすることを決議しているとのことです。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(当該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含むものとされているとのことです。)、(ⅱ)本諮問事項について検討するにあたり、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名又は承認(事後承認を含むものとされているとのことです。)すること、また、必要に応じ、本特別委員会自らの財務又は法務等に関するアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、(ⅲ)対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること、並びに(ⅳ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることについて権限を付与する旨を決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち有重哲氏及び対象者の監査役のうち立木達氏は、過去にENEOS及びその子会社の従業員及び取締役としての地位を有していたこと等から、対象者取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、両氏は関連する議案の審議及び決議に参加していないとのことです。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、1ヶ月当たり定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
(ⅱ) 本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容
本特別委員会は、2021年7月13日より同年9月6日までの間に合計13回にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
具体的には、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」のとおり、対象者は、2021年4月16日にENEOS及びゴールドマン・サックスから本取引の可能性についての初期的な説明を受け、その後、2021年6月28日にENEOS及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領したとのことです。これらを受けて、対象者は、対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券を、対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任する方針で検討し、2021年7月5日開催の対象者取締役会において、これらのアドバイザーを本特別委員会の承認を得ること等を条件として選任したとのことです。
その後、本特別委員会は、対象者の財務アドバイザーであるみずほ証券及び対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認したとのことです。なお、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、みずほ証券に関しては、グループ企業であるみずほ銀行が公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性等に鑑み、同社を対象者の第三者算定機関として起用することを承認しているとのことです。
以上に加えて、本特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者につきその独立性、専門性及び実績等の検討を行い、その上で、公開買付者関係者及び対象者並びに本取引から独立した本特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルを選任したとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等について検討を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者が本公開買付けにおける買付価格の交渉の前提とすべき事業計画として、本事業計画について対象者からその作成経緯及び前提条件等の説明を受け、また、山田コンサル及びみずほ証券から意見を聴取しているとのことです。また、本特別委員会は、2021年3月期中から本事業計画について継続的に検討を重ねた上で、対象者が本取引の可能性を認識した同年4月16日以前に収集した各種バックデータを基に策定されていることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、本事業計画は、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等に鑑みても、本取引の存在を念頭に置いたものとはいえないと認められる点も含め、公開買付価格の妥当性の検証に際して株式価値算定等に用いる事業計画として合理性があることを確認し、公開買付価格の交渉の前提とすることを承認しているとのことです。
本特別委員会は、ゴールドマン・サックス及びENEOSに対して、本取引を提案するに至った背景及びその理由、本取引後の対象者の事業運営等の方針、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無、本株主間契約の内容、本取引後のGSSPC及びENEOSにおける対象者株式の保有・処分の方針、並びに本取引の手続・条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、本特別委員会においてゴールドマン・サックス及びENEOSから直接説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者の吉川芳和代表取締役社長及び橋本祐司代表取締役兼専務執行役員に対して本特別委員会への出席を求め、本取引に関する検討経緯及び本取引の目的、本取引後の対象者の事業運営等の方針、対象者の経営課題、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無、本取引後の対象者の経営方針その他の事項等について書面による質問を送付し、これらの事項について対象者経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っているとのことです。
加えて、本特別委員会は、山田コンサル及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認しているとのことです。その上で、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサル及びみずほ証券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサル及びみずほ証券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(継続価値算定の前提としたフリー・キャッシュ・フローを含む株式価値算定の前提となる計画値、DCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。)について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとのことです。さらに、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、山田コンサルにおけるフェアネス・オピニオンの発行手続なども確認した上で、2021年9月6日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の提出を受けているとのことです。
また、本特別委員会は、外部アドバイザー(税務専門家)の助言も踏まえ、本自己株式取得価格は、ENEOSが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりENEOSが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ENEOSが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等となる金額を基準として設定されていることについて、確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、2021年7月26日にゴールドマン・サックス及びENEOSから本公開買付価格を1株当たり3,600円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者関係者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特別委員会は、上記2021年7月26日の提案に対し、2021年8月3日、公開買付価格の引上げを要請するとともに、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から十分な検討期間を確保するため本取引のスケジュールを再検討するよう要請したとのことです。そして、これを受け、公開買付者関係者は、2021年8月5日に本公開買付価格を1株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年9月7日とすることを再提案しました。これに対し、本特別委員会は、同月6日、改めて公開買付価格の再検討を要請したところ、公開買付者関係者は、同月12日には本公開買付価格を1株当たり3,850円とする旨の再提案を行いました。さらに、本特別委員会は、同月18日、本自己株式取得の取得価格との関係やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の意向を確認しつつ、公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受け、公開買付者関係者は、同月23日、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすること、また、本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、仮にENEOSが公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準として、1株当たり2,790円とすることを提案しました。本特別委員会は、かかる提案を受けてもなお、少数株主の利益の観点からはさらに交渉を尽くすべきであると判断し、同月26日、公開買付者関係者に対し、同日時点の市場価格その他の市場環境等を前提に、本公開買付価格を1株当たり4,000円として再提案を行うよう、公開買付者関係者に対して要請したとのことです。その結果、本特別委員会は、同月30日、公開買付者関係者から本公開買付価格を1株当たり4,000円、本自己株式取得価格を1株当たり2,859円とする旨の提案を受領し、原則として当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうるものと判断するに至ったとのことです。その結果、対象者は、2021年9月7日、公開買付者関係者から、本公開買付価格を1株当たり4,000円、本自己株式取得価格を1株当たり2,859円とすることを含む提案を受け、結果として、最初の提案価格との対比では、11.11%の価格の引上げを受けるに至ったとのことです。
かかる交渉の過程において、本特別委員会は、山田コンサル、みずほ証券、及び森・濱田松本法律事務所から受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しているとのことです。具体的には、まず、対象者が本公開買付けにおける買付価格の交渉の前提とすべき事業計画として、本事業計画について対象者からその作成経緯及び前提条件等の説明を受けているとのことです。また、公開買付者関係者との交渉にあたっては、本特別委員会において各アドバイザーから必要な助言を得て審議の上、本特別委員会において内容を確認した書面により本特別委員会の意向を公開買付者関係者に伝達する方法をとっているとのことです。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフト、並びに公開買付者プレスリリース及び本書の各ドラフトの内容についての説明を受け、その内容を検証しているとのことです。これらのドラフトでは、本取引による企業価値向上効果、本自己株式取得の価格を含む本取引の取引条件の内容等、本取引後の対象者の経営方針、ENEOS及びゴールドマン・サックスによる公開買付者及び対象者の株式の保有及び処分の方針や、公開買付者関係者間で締結される予定の各契約の内容等が記載されているところ、これらについては、本特別委員会においても、ENEOS及びゴールドマン・サックス並びに対象者のそれぞれに対して本特別委員会への出席を求め、関係事項の説明を受けるとともに、不明点を質問するなどして情報の入手に努めたとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びにみずほ証券及び山田コンサルから受けた財務的見地からの助言並びに2021年9月6日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)及び本株式価値算定書(山田コンサル)並びに本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年9月7日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(a) 答申内容
本特別委員会から対象者取締役会に対する2021年9月7日時点の答申内容は以下のとおりである。
ⅰ. 対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であると思料する。
ⅱ. 対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が確保されていると思料する。
ⅲ. 対象者取締役会に対し、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を行うことを勧告する。
ⅳ. 対象者(対象者取締役会を含む。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
(注) 本取引の実施に係る決定には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本株式併合の実施に係る決定その他の本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を含む。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。
● 本取引の主たる目的は、対象者を非公開化することによって、親子上場に伴う利益相反の可能性を回避しつつ、成長戦略の立案や意思決定の柔軟化・迅速化を図ることで、対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、対象者の企業価値向上効果を実現すること(より具体的には、対象者を非公開化することにより、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等による企業価値向上効果を実現すること)にあること
● 本取引後のゴールドマン・サックス及びENEOSの支援の下で、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等の企業価値向上効果を達成していくことは合理的に実現可能と見込まれるとともに、ENEOSの連結子会社という立場を当面維持しながら、ゴールドマン・サックスによる資本参加を得て非公開化する場合、ENEOSの傘下で対象者の中核事業の安定的な維持拡大に継続して取り組みつつ、非公開会社として柔軟かつ迅速な経営判断を行うことで、上記企業価値向上効果の最大化も期待されること
● 本取引に伴う事業上の悪影響の可能性について、(ⅰ)ゴールドマン・サックスという外国投資家による資本参加の影響、(ⅱ)本公開買付けに係る決済資金のために調達された借入れの返済等の負担の影響、(ⅲ)対象者が保有する許認可、入札資格の維持等への影響、(ⅳ)対象者又は対象者子会社の採用活動その他人材管理への影響等を検討したが、特段重要な悪影響はないか、これが存したとしても合理的な対応策がとられていること
● 本特別委員会としては、ENEOS及び対象者経営陣との間で、(ⅰ)ENEOSが保有する対象者株式を第三者に売却すること若しくは(ⅱ)ENEOSが対象者を完全子会社化すること、又は(ⅲ)ENEOSがゴールドマン・サックス以外のパートナーと組むことも含め、他の選択肢の検討状況についても検証を行ったものの、ENEOSとゴールドマン・サックスの共同による本取引は実務上最も現実的かつ合理性が高い選択であると認めたこと
ⅱ. 以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。
● 本取引の方法は少数株主の利益を損なうものではないこと
・ 本取引においては、本公開買付け時点では、公開買付者はあくまでゴールドマン・サックスが100%出資(間接出資)する合同会社であって、ENEOSとの間に資本関係は存在しないものの、公開買付者関係者は、本取引が公表される2021年9月7日付で本基本契約を締結し、ENEOSによる不応募を含め、本公開買付け、本出資、本組織変更、本株式併合、並びに本自己株式取得といった一連の取引を順次実施することについて合意しており、かかる取引手法をとることで少数株主の利益が損なわれるものではないと認められること
・ 本自己株式取得を行うことについても、下記のとおり、その取得価格が少数株主にとって不利益とならないように設定されていると評価できること
● 本公開買付価格は少数株主の利益の観点から妥当であること
・ 本株式価値算定書(みずほ証券)及び本株式価値算定書(山田コンサル)におけるDCF法による算定の基礎とされている本事業計画はその策定手続及び内容について、特に不合理な点は認められないこと
・ 本株式価値算定書(山田コンサル)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(山田コンサル)の市場株価法及び類似会社比較法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の中央値を上回る(中心値に近い)こと
・ 本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)は発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、同オピニオンにおいて、本公開買付価格は、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除く。)にとって財務的見地より妥当なものとされていること
・ 本株式価値算定書(みずほ証券)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(みずほ証券)の市場株価基準法及び類似企業比較法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の中央値(及び中心値)を上回ること
・ 市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、2021年6月11日の憶測報道の直後及び2021年8月30日から2021年9月6日にかけての対象者株式の市場価格が株式市場全体の推移や同業他社の株価平均の推移を超えて特異に上昇していること等も考慮し、本公開買付けの公表日の直前の取引日を基準日としたプレミアムの水準に加え、上記憶測報道日の直前取引日を基準日としたプレミアムの水準も勘案すれば、本取引の類似の取引事例である支配株主による上場子会社の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準に照らしても必ずしも遜色なく、妥当なものであると認められること
・ 本公開買付価格は、本取引による対象者の企業価値増加効果の適正な配分という観点でみても妥当と評価できること
● 本自己株式取得価格は少数株主の利益の観点から妥当であること
・ 本自己株式取得価格は本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりENEOSが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ENEOSが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合を比較したとき、税引後の手取り金額において、後者が前者を上回らない範囲で同等となるように設定されていること
● その他の条件も少数株主の利益を損なうものとは認められないこと
・ 公開買付者2021年9月時点プレスリリースに記載された本基本契約及び本株主間契約の内容を含め、本公開買付価格及び本自己株式取得価格以外の本取引の取引条件に関しても、対象者の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者関係者が不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されておらず、本取引の取引条件の妥当性を害する事情は見当たらないこと
ⅲ. 以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。
● 対象者取締役会は、対象者及び公開買付者関係者から独立した本特別委員会を設置しており、かつ、本特別委員会が公開買付者関係者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者関係者との交渉は、本特別委員会が主導して行われたものと評価できること
● 本特別委員会は本特別委員会独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関である山田コンサルから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
● 対象者は対象者における独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること
● 対象者は対象者における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関であるみずほ証券から株式価値算定書を取得していること
● 本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われており、また、本取引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって手続の公正性を損なうものではないこと
● マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことについては、仮に同条件を設定する場合には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引においては他に十分な公正性担保措置が講じられていると認められること
● 本取引に関しては、本特別委員会としても公開買付者関係者から情報収集に努め、その上で充実した開示を行い、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること
● 本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに本株式併合を行うとともに、本株式併合をする際に、対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを明らかとしているなど、強圧性が生じないように配慮がなされていること
● その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者関係者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないこと
ⅳ. 以上のⅰ乃至ⅲに述べたところを考慮し、本特別委員会は、答申書作成日時点の状況を前提に、対象者取締役会に対し、本公開買付けが開始される場合には、本公開買付けに対する賛同表明等を含めて本取引を実施することを勧告するとともに、対象者(対象者取締役会を含む。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
(ⅲ) 本答申書提出後の検討の経緯及び判断内容
そして、対象者取締役会は、2021年9月7日、(ⅰ)対象者が設置した本特別委員会に対し、本公開買付けが開始される際には、本特別委員会が2021年9月7日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の答申内容を述べるよう諮問すること、及び(ⅱ)対象者取締役会は、かかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを決議したとのことです。
本特別委員会は、かかる取締役会決議を受け、2021年9月7日以降も、対象者から本許認可等の手続の状況及びその進捗並びに市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せの状況(対抗的な買収提案の有無を含みます。)について電子メールや口頭でのやり取りを通じて報告・情報共有を受け、対応方針の確認等を行ったとのことです。また、本特別委員会は、2021年9月7日以降も計6回の特別委員会を開催し、これらの事項について共有を受けるとともに、2021年9月7日付の上記答申書の内容を変更すべき事情があるか否かについて真摯に検討を重ねたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、まず対象者の一部の株主から、①対象者株式の価値算定の前提(特にフリー・キャッシュ・フローの設定)についてより詳細に開示すべきである旨、②本取引に関し、より積極的にゴールドマン・サックスに代わる潜在的買収者の探索(マーケットチェック)を行うべきである旨、③本取引の実行に際し、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すべきである旨の意見が提出されたことについて検討を行ったとのことです。
上記①について、本特別委員会は、各第三者算定機関が対象者株式の価値算定の前提としたフリー・キャッシュ・フロー等について、より詳細な説明を行うことが適切であると判断し、対象者に対して具体的な開示の方針について指示したとのことです。かかる指示を受けた具体的な開示の内容については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の注1から注3並びに「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の注4から注6をご参照ください。
また上記②について、本特別委員会は、2021年10月25日、ENEOSに対し、ゴールドマン・サックス以外の潜在的な候補先の検討状況について改めて確認を行ったとのことです。これに対し、ENEOSからは、対象者事業の公共性等を踏まえれば、当面の間はENEOSが対象者の親会社であることが対象者の経営の安定性の観点からも望ましい一方で、ENEOSと対象者の事業領域の重複は限定的であり、ENEOSが単独で対象者の企業価値向上を実現することは難しいとの判断を前提に、複数の証券会社等より、対象者に関する完全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得の提案を非公式に受けたものの、それらの提案は、いずれもENEOSが直ちに対象者の親会社ではなくなることを前提とするものであり、ENEOSの利益と対象者の企業価値向上とを同時に満たすものではなかったとの説明がなされたとのことです。本特別委員会は、かかる説明を踏まえれば、ENEOSにおいて、ゴールドマン・サックスと共同して行う本取引こそが、ENEOSと対象者の双方の持続的な成長を担保し、かつ親子上場に伴う利益相反の可能性の回避、成長戦略の立案、経営陣の意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであると判断したことは合理的であると評価したとのことです。また、本特別委員会においては、本公開買付けは、2021年9月7日に開始予告がなされてから本日に至るまで、他の候補者から、対象者に対して対抗的な買収提案がなされていないことからも、支配株主であるENEOSの意向がある中においても一定のマーケット・チェックがなされたものと評価できると判断するに至ったとのことです。
さらに上記③について、本特別委員会は、2021年10月25日、公開買付者に対し、改めて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定の意向の有無を質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件について、従前と同様に、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考えている旨回答いたしました。この点、本特別委員会は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は公正性担保に資する側面もある一方で、本取引においては、公開買付けの開始予定の段階で公表がなされ、公表後、公開買付け終了までの期間が長く、過去の支配株主が存在する上場会社を対象者とする公開買付けに比しても、少数の対象者株式の取得による取引の阻害のリスクは高いものと評価したとのことです。そして、本特別委員会は、本取引に関しては、本特別委員会が独自に独立した第三者算定機関として選定した山田コンサルによるフェアネス・オピニオンが取得されていることや、本特別委員会として本公開買付価格その他の条件について独立した立場から真摯に交渉を尽くしたことに鑑みれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、全体として取引条件の公正性が担保されているものと判断したとのことです。
以上のほか、本特別委員会においては、2021年9月7日の本取引の公表後(特に、2021年9月下旬に一部株主により本取引に関する意見の公表等がなされて以降)、対象者の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることについても、慎重に検討を行ったとのことです。本特別委員会は、2021年10月25日、公開買付者に対し、そのような市場価格の推移が続く状況下において本公開買付けが成立する見込みの有無、及び、本公開買付価格を変更する意向の有無を質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、本公開買付価格は、2021年9月7日の本取引の公表前の時点で上場以来の最高水準で推移していた対象者の市場株価に対して十分なプレミアムを付した価格であり、対象者の少数株主に対して合理的かつ魅力的な株式売却の機会を与えるものであると考えており、対象者の株主構成を踏まえても、本公開買付けには十分な応募が集まるものと想定しており、公開買付価格を変更する予定はない旨の回答を行ったとのことです。
この点に関して、本特別委員会は、上述の2021年9月7日付の本答申書において対象者の少数株主の利益を図る観点から本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由に加え、本取引公表後の対象者株式の市場価格は、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案への期待など本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、本公開買付けは、全ての少数株主の皆様に対し、市場における株価又は取引数量に左右されることなく、同一の価格により市場外で売却する機会を提供するものであること等を踏まえれば、引き続き、公開買付価格を1株当たり4,000円とする本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格で対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2021年9月7日以降、2021年11月11日までに生じた事象等を勘案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更する必要はないことを確認し、2021年11月11日付で、対象者取締役会に対し、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出したとのことです。もっとも、本特別委員会は、対象者株式の市場価格が追加答申書提出時点においても本公開買付価格を上回っていることを勘案し、対象者取締役会に対し、対象者取締役会が対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、少数株主の皆様に対して適切な注意喚起を行うよう補足意見を述べているとのことです。
② 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者及び公開買付者関係者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者関係者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2021年9月6日付で本株式価値算定書(山田コンサル)を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、山田コンサルから、本公開買付価格である1株当たり4,000円が対象者株式の株主(ENEOSを除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)も取得しているとのことです。本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
なお、山田コンサルは、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、山田コンサルの独立性については、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ) 本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」をご参照ください。
③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
対象者は、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者関係者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者関係者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年9月6日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得しているとのことです。本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当していないとのことです。また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行が公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性等に鑑み、同社を対象者の第三者算定機関として起用することを承認しているとのことです。その他、みずほ証券の独立性については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者関係者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2021年6月下旬から、対象者と公開買付者関係者との間の本取引の取引条件に関する協議・交渉には、構造的な利益相反の影響を受けるおそれを排除する観点から、ENEOS又はGSSPCの役職員を現に兼務し又は過去に兼務していた対象者の役職員は関与しないこととし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、対象者の社内に構築した本取引の検討体制に独立性等の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(みずほ証券)の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、2021年9月7日開催の対象者取締役会において、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年9月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
その後、対象者取締役会は、本特別委員会より提出を受けた追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、2021年11月11日、引き続き、本公開買付価格である1株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し(かかる判断の理由については、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記2021年9月7日及び2021年11月11日開催の対象者取締役会においては、対象者取締役のうち有重哲氏及び対象者監査役のうち立木達氏は、過去にENEOS及び子会社の従業員及び取締役としての地位を有していたこと等から、各取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、関連する議案の審議及び決議に参加していないとのことです。上記各決議は、有重哲氏を除く取締役の全員において審議の上、全員一致により行われており、また、立木達氏を除く監査役の全員が異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役のうち有重哲氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の両取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者関係者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者監査役である立木達氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の各取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑦ 取引保護条項の不存在
対象者及び公開買付者関係者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
さらに、対象者及び公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者が公表した2021年9月7日時点プレスリリースにより公表されており、本書提出日時点で、当該公表から既に2ヶ月超が経過していることも踏まえると、公開買付者以外の者による対象者株式に対する対抗的な買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことです。
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを予定しております。そのことから、対象者としては、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると考えているとのことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を確保しております。また、公開買付者としては、上記のとおり、本公開買付けは、2021年9月7日の公表から既に2ヶ月超が経過していることも踏まると、対象者の株主様の検討期間は、通常よりも長期間が確保されていたものとも評価できると考えております。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本基本契約
GSSPC及びENEOSは、2021年9月7日付で本取引の諸条件に関する以下の内容を含む本基本契約を締結しております。
(ⅰ) GSSPCは、以下の本前提条件が充足されていること(又はGSSPC及びENEOSにより放棄されていること。但し、本前提条件⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することができません。)を条件に、本取引の一環として、公開買付者をして、本基本契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを開始させること
①対象者に設置された特別委員会において、対象者が本公開買付けに対して賛同すること及び対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨すること並びに本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと
②対象者の取締役会において、ENEOSとの間で利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全員の一致をもって、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつ、かかる意見表明を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
③法第27条の11第1項但書に定める対象者若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと
④司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
⑤本取引に関し、競争法上届出対象地域において、本許認可等が取得され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。)していること。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
⑥外為法第27条第1項に定める届出につき、行政機関により本公開買付けの実行を妨げる措置又は手続が行われることなく同条第2項に定める期間(同項に従い短縮された場合は短縮された後の期間)が経過しているか又は本公開買付けに係る決済開始日までに経過することが合理的に見込まれていること
⑦本株主間契約、本ENEOS出資に関するENEOS及び公開買付者との間の出資契約、並びに本GSSPC出資に関するGSSPC及び公開買付者との間の出資契約が有効に締結され存続していること
⑧GSSPC及びENEOSが、本基本契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること
⑨本基本契約に定めるENEOSの表明及び保証、乃木坂ホールディングスの表明及び保証、並びにエーテルホールディングスの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること
⑩対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること
(ⅱ) ENEOSは、本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと
(ⅲ) GSSPC及びENEOSは、本公開買付けの成立後、本取引の一連の各取引(本出資、本組織変更、本株式併合、並びに本自己株式取得)を順次実施すること(本取引の実施のために必要となる公開買付者及び対象者における議決権の行使等を行うことを含みます。)
(ⅳ) ENEOSは、本自己株式取得に応じてENEOSが所有する対象者株式の全てを売却すること
(ⅴ) GSSPC及びENEOSが本株主間契約を締結すること
(ⅵ) 各当事者の表明及び保証に関する事項(表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ⅰ)法人の設立及び存続の有効性、(ⅱ)本基本契約の適法かつ有効な締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そのために必要な手続の適法な履践、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得及び履践、(ⅵ)ENEOSによる対象者株式の適法かつ有効な所有、(ⅶ)反社会的勢力との取引の不存在、(ⅷ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅸ)個人情報に関する規制の遵守及び個人情報の適切な管理・取得について規定しております。)
加えて、本基本契約において、GSSPC及びENEOSは、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務・損害軽減義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分・承継禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務について合意しております。
② 本株主間契約
GSSPC及びENEOSは、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け後の経営方針」のとおり、2021年9月7日付で、本取引後の公開買付者及び対象者の運営並びに株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
(ⅰ) 公開買付者の取締役の員数を2名とし、ENEOSとGSSPCがそれぞれ1名ずつ指名できること、及び、対象者の取締役の員数を8名とし、ENEOSとGSSPCがそれぞれ4名ずつ指名できること
(ⅱ) 対象者の代表取締役は2名とし、ENEOSとGSSPCがそれぞれ1名ずつ指名するできること
(ⅲ) 対象者の代表取締役2名及びGSSPCが別途指名した委員2名の計4名から構成される経営委員会を対象者において設置すること
(ⅳ) 公開買付者の監査役は1名(ENEOSが指名)とし、対象者の監査役は3名(ENEOSが指名)とすること
(ⅴ) 公開買付者と対象者の会計監査人はENEOSとGSSPCの合意に基づき選定すること
(ⅵ) 対象者の株主総会の決議を要する①資本金・準備金の額の増加・減少、②役員報酬の決定・変更、③配当その他の利益処分、④計算書類の承認、並びに⑤自己株式の取得(但し、年次予算又は事業計画において予定されるものを除く。)については、GSSPCの意向を事前に確認の上、GSSPCの承認を得て実施すること
(ⅶ) 公開買付者又は対象者が再上場を行うことを決定した場合、GSSPCは、ENEOSに対し、ENEOSが保有する公開買付者のA種種類株式の全部又は一部(発行済株式総数のうち最大9.95%に相当する数)を売り渡すことを請求できること(当該A種種類株式は、(ⅰ)公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決定した場合、(ⅱ)ENEOS若しくはGSSPCがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、他方当事者から当該普通株式を売り渡すよう請求を受けたとき、又は(ⅲ)ENEOS若しくはGSSPCがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、譲渡予定先との間で譲渡に係る契約を締結したときに普通株式への転換が可能となります。そのため、公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決定した場合は、GSSPCは、公開買付者の発行済株式総数のうち最大9.95%に相当するA種種類株式をENEOSから買い取り、その後、A種種類株式を普通株式に1対1の割合で転換することができます。)
(ⅷ) 各当事者の表明及び保証に関する事項(表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ⅰ)法人の設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株主間契約の適法かつ有効な締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そのために必要な手続の適法な履践、(ⅲ)本株主間契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)個人情報に関する規制の遵守及び個人情報の適切な管理・取得について規定しております。)
加えて、本株主間契約において、GSSPC及びENEOSは、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務・損害軽減義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分・承継禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務について合意しております。
なお、具体的な取締役の候補者その他の経営体制の詳細については現時点では未定ですが、GSSPC及びENEOSは、今後対象者と協議しながら、対象者の取締役を4名ずつ指名いたします。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びENEOSが所有する本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続を実施し、対象者株主を公開買付者及びENEOSのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり(なお、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、直ちに本臨時株主総会を実施する予定であるとのことです。)、公開買付者及びENEOSは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、ENEOS及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びENEOSのみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者、ENEOS及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、ENEOS及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びENEOSの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります(仮に公開買付者の所有する対象者株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、ENEOS等と協議の上、上記「(1) 本公開買付けの概要」の「Ⅳ. 本取引の実施後」に記載した本取引後の資本関係を実現すべく、対応する予定です。)。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、ENEOS及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定ですが、本臨時株主総会を開催する場合には2022年2月頃を目処に開催されることを見込んでおります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、対象者は上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株主を公開買付者及びENEOSのみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	51,194,750(株)	11,499,700(株)	―(株)
合計	51,194,750(株)	11,499,700(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数である51,194,750株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2021年11月11日に提出した「2022年3月期第2四半期報告書」に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)及び本不応募株式数(67,890,336株)を控除した株式数(51,194,750株)です。
(注4) 単元未満株式(但し、対象者及びENEOSが所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(株式会社ダイニ及び坂田砕石工業株式会社が所有する対象者株式を指します。以下同じです。)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	511,947
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)	683,826
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)	1,190,307
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	42.99
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(51,194,750株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(本不応募株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」(但し、本不応募株式に係る議決権の数(678,903個)は除きます。)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(51,194,750株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(本不応募株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」(但し、本不応募株式に係る議決権の数(678,903個)は除きます。)は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び相互保有株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 欧州連合競争法
公開買付者関係者は、2004年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本公開買付けによる対象者株式の取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本公開買付けにより取得した対象者株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、2021年10月11日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、2021年10月11日(現地時間)で受理されております。その後、欧州委員会から、2021年11月10日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年11月10日に当該文書を受領し、同日付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者関係者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要があります。中華人民共和国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本公開買付けによる対象者株式の取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本公開買付けによる対象者株式の取得を承認したとき、公開買付者らは本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することができます。
本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年9月7日(現地時間)付で中国監督管理総局に提出され、2021年9月22日(現地時間)付で受理されております。その後、中国監督管理総局から、2021年10月14日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年10月15日に当該文書を受領し、2021年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 大韓民国独占禁止法
公開買付者関係者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得及びこれに関連して予定される一連の取引に関する事前届出を行う必要があります。韓国公正取引委員会は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本公開買付けによる対象者株式の取得を承認するか否かの決定(当該審査期間は、韓国公正取引委員会の判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性があります。)を行います。
本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年9月14日(現地時間)付で韓国公正取引委員会に提出され、2021年9月15日(現地時間)付で受理されております。その後、韓国公正取引委員会から、2021年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年10月15日に当該文書を受領し、2021年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
④ ウクライナ独占禁止法
公開買付者関係者は、ウクライナの独占の制限及び不当な競争の禁止に関する法律に基づき、ウクライナ反独占委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にウクライナ反独占委員会が本公開買付けによる対象者株式の取得を承認した場合又は本公開買付けによる対象者株式の取得の禁止等の措置をとらない場合、公開買付者は本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することができます。
本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年9月9日(現地時間)付でウクライナ反独占委員会に提出され、2021年9月9日(現地時間)付で受理されております。その後、ウクライナ反独占委員会から、2021年10月21日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年10月29日に当該文書を受領し、2021年10月21日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
⑤ 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2021年9月28日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年10月19日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目9番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ
(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード (現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可) + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※1 + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。)

[住所等確認書類]

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書(現住所の記載のあるもの) ・旅券(パスポート)※2 ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※1 ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※

※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A. 法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B. 法人のお客さまの 本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C. お取引担当者の 本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から 1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

買付代金(円)(a)	204,779,000,000円
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	255,000,000
その他(c)	10,000,000
合計(a)+(b)+(c)	205,044,000,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(51,194,750株)に1株当たりの買付価格(4,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	-	-	-	-
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等	(1) タームローンA 28,000,000 (2) タームローンB 74,000,000
2	銀行	株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等	(1) タームローンA 21,000,000 (2) タームローンB 55,500,000
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等	(1) タームローンA 21,000,000 (2) タームローンB 55,500,000
計(b)				255,000,000千円

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2021年11月11日付で、株式会社みずほ銀行から102,000,000千円、株式会社三井住友銀行から76,500,000千円、株式会社三菱UFJ銀行から76,500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及び付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。

内容	金額(千円)
合同会社乃木坂ホールディングスによる出資	5,655,116
エーテルホールディングス合同会社による出資	33,343,883
ENEOSホールディングス株式会社による出資	21,000,000
計(d)	59,999,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年11月11日付で、乃木坂ホールディングスから、5,655,116千円を限度として、エーテルホールディングスから、33,343,883千円を限度として、ENEOSから、21,000,000千円を限度として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) 公開買付者は、乃木坂ホールディングスより、2021年11月11日付で、本公開買付けが成立した場合に、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、5,655,116千円を限度として、公開買付者に出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。乃木坂ホールディングスはザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクより当該出資に必要な資金を受領する予定であるところ、乃木坂ホールディングスは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクより、2021年11月11日付で、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、7,000,000千円を限度として貸付けを行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの直近の連結貸借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記のザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクによる貸付けについての懸念はないものと考えております。
(注3) 公開買付者は、エーテルホールディングスより、2021年11月11日付で、本公開買付けが成立した場合に、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、33,343,883千円を限度として、公開買付者に出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。エーテルホールディングスは、West Street Capital Partners VIII, L.P.、West Street Capital Partners VIII - Parallel, L.P.、WSCP VIII Offshore Investments, SLP、WEST STREET PRIVATE MARKETS 2021, L.P.、WSCP VIII Emp Onshore Investments, L.P.及びWSCP VIII Emp Offshore Investments, L.P.(以下、これらを総称して「本出資ファンド」といいます。)並びに乃木坂ホールディングスから、本出資に必要な資金を受領する予定であるところ、エーテルホールディングスは、各本出資ファンドより、2021年11月11日付で、それぞれ11,700,415千円、1,134,499千円、14,340,556千円、585,000千円、4,149,864千円及び1,224,645千円を限度として出資を行うことに同意し、その用意がある旨の証明書を取得し、また、乃木坂ホールディングスより、2021年11月11日付で、209,402千円を限度として出資を行うことに同意し、その用意がある旨の証明書を取得しております。
各本出資ファンドのリミテッド・パートナー(以下「本出資ファンドLP」といいます。)は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額」といいます。)として各本出資ファンドに対し金銭出資を行うことを約束しております。各本出資ファンドがエーテルホールディングスに対する金銭出資を行うために、各本出資ファンドの投資期間内に、各本出資ファンドのジェネラル・パートナー(以下「本出資ファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各本出資ファンドLPは、それぞれのコミットメント金額(ファンド)の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額(ファンド)の範囲内で、ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられているとのことです。さらに、一部の本出資ファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他の本出資ファンドLPは、本出資ファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する義務を負っており、各本出資ファンドは、上記のエーテルホールディングスに対する金銭出資の金額に相当する資金を拠出することができるとのことです。
また、上記のとおり、乃木坂ホールディングスは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクより、2021年11月11日付で、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、7,000,000千円を限度として貸付けを行う用意がある旨の証明書を取得しております。
以上のことから、公開買付者は、上記のエーテルホールディングスによる出資についての懸念はないものと考えております。
(注4) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年11月11日付で、ENEOSから、21,000,000千円を限度として、出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者は、ENEOSの直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記のENEOSによる出資についての懸念はないものと考えております。

314,999,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号

2022年1月4日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第5号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に定める場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に留まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

年月	概要
2021年8月	商号をロードマップ・ホールディングス合同会社とし、本店所在地を東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー、資本金を1,000,000円とする合同会社として設立

(注) 公開買付者は、本組織変更を実施することを予定しております。

(会社の目的)
次の事業を営むことを目的としております。
1.有価証券の取得及び保有
2.前号に付帯又は関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております

	2021年11月12日現在
資本金の額	発行済株式の総数
1,000,000円	―

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、GSSPCから、総額389億9900万円を限度として、また、ENEOSから、総額210億円を限度とした出資を受ける予定です。

		2021年11月12日現在
氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式数 の割合(%)
エーテルホールディングス合同会社	東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー	―	50.00
合同会社乃木坂ホールディングス	東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー	―	50.00
計	―	―	100.00

(注) 公開買付者は、合同会社ですが、社員は上記2社であり、その持分割合はそれぞれ50.00%です。

公開買付者は、2021年8月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】

		(2021年11月12日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	683,308(個)	―(個)	518(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	683,308	―	518
所有株券等の合計数	683,826	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、対象者株式316,750株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

	(2021年11月12日現在)
氏名又は名称	ENEOSホールディングス株式会社
住所又は所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番2号
職業又は事業の内容	石油精製販売事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理等
連絡先	連絡者 インベスター・リレーションズ部IRグループマネージャー 井上 亮 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 電話番号 03-6257-7075
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者

	(2021年11月12日現在)
氏名又は名称	株式会社NIPPO
住所又は所在地	東京都中央区京橋一丁目19番11号
職業又は事業の内容	建設事業(舗装土木、一般土木、建築)、アスファルト合材、乳剤の製造・販売事業、不動産開発事業、その他の事業(建設機械等のリース等)
連絡先	連絡者 企画部長 新玉 克也 連絡場所 東京都中央区京橋一丁目19番11号 電話番号 03-3563-6741
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

(注) 対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

氏名又は名称	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー (Goldman Sachs & Co. LLC)
住所又は所在地	アメリカ合衆国 10282 ニューヨーク州ニューヨーク、ウエスト・ストリート200 (200 West Street New York, NY 10282 United States)
職業又は事業の内容	投資銀行業務、証券業務、資産運用業務、ウェルス・マネジメント業務等
連絡先	連絡者 ロードマップ・ホールディングス合同会社 職務執行者 木下 満 連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー 電話番号 03-6439-0010
公開買付者との関係	公開買付者に対して特別資本関係を有する者

ENEOSホールディングス株式会社

		(2021年11月12日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	678,903(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	678,903	―	―
所有株券等の合計数	678,903	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー
(Goldman Sachs & Co. LLC)

			(2021年11月12日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	4,405(個)	―(個)	518(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	4,405	―	518
所有株券等の合計数	4,923	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( )	―	―

本公開買付けに際し、GSSPC及びENEOSは、2021年9月7日付で、本基本契約を締結し、ENEOSは、本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。本基本契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本基本契約」をご参照ください。
GSSPC及びENEOSは、2021年9月7日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。

(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年9月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
さらに、対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、本特別委員会において、追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2021年11月11日、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本自己株式取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得を実施し、ENEOSがその時点で所有する対象者株式の全てを取得する予定とのことです。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2021年5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月
最高株価	2,983	3,290	3,210	3,280	4,215	4,130	4,155
最低株価	2,803	2,844	3,020	2,921	3,175	3,990	4,005

(注) 2021年11月については、2021年11月11日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第119期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第120期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月23日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第121期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社NIPPO
(東京都中央区京橋一丁目19番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年11月11日付で「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)の概要
(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
(ⅰ) 損益の状況(連結)

	(単位:百万円)
会計期間	2022年3月期 (第2四半期連結累計期間)
売上高	185,327
営業利益	10,817
経常利益	11,877
親会社株主に帰属する四半期純利益	7,602

(ⅱ) 1株当たりの状況(連結)

	2022年3月期 (第2四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益	63.84円
1株当たり配当額	―

(2) 「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2022年3月期の年間配当予想に関し、2021年9月7日付で、「2022年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表しております。対象者は、同日、本公開買付けが成立することを条件として、対象者の配当予想を以下のとおり修正することを決定しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。

	年間配当金
	第1四半期末	第2四半期末	第3四半期末	期末	合計
前回予想 (2021年5月11日公表)	円 銭 ―	円 銭 ―	円 銭 ―	円 銭 80.00	円 銭 80.00
修正予想		―	―	0.00	0.00
当期実績	―
前期実績 (2021年3月期)	―	―	―	80.00	80.00