臨時報告書

当社は、2023年1月30日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	パシフィックポーター株式会社
住所	東京都渋谷区千駄ヶ谷3丁目14番5号
代表者の氏名	代表取締役 真玉 寿人
資本金の額	160百万円
事業の内容	WEBシステム開発 美容予約一元管理システムの提供・運営等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	議決権の数:-個 総株主等の議決権に対する割合:-% ,
異動後	議決権の数:173,288個(予定) 総株主等の議決権に対する割合:100%(予定)

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年1月30日付の取締役会決議により、パシフィックポーター株式会社の株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
パシフィックポーター株式会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2023年2月24日(予定)

2. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	パシフィックポーター株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷3丁目14番5号
代表者の氏名	代表取締役 真玉 寿人
資本金の額	160百万円
純資産の額	158百万円
総資産の額	318百万円
事業の内容	WEBシステム開発 美容予約一元管理システムの提供・運営等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(百万円)	143	205	294
営業損失(△) (百万円)	△96	△109	△132
経常損失(△) (百万円)	△96	△109	△132
当期純損失(△) (百万円)	△97	△114	△133

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「インターネットを通じて、心のつながりを提供する」をミッションに、理美容店舗に対してクラウド型予約管理システム「BeautyMerit(ビューティーメリット)」の開発及び提供をしております。
理美容店舗の新規顧客獲得の業務効率化を支援する集客予約サイトの一元管理機能(サイトコントローラー)及び、顧客のリピーター化を支援する店舗公式のスマートフォンアプリ構築サービス等のウェブ予約システムを提供し、新規顧客の獲得からリピーター顧客の管理までを一気通貫で支援できるサービスとなっております。
パシフィックポーター株式会社(以下、「パシフィック社」といいます。)は、「新たな時間をつくる」をミッションに、複数のサイトからの予約を一元管理できるクラウド型サイトコントローラーシステム「かんざし」を運営しております。予約一元管理機能に特化し、中立的に各集客予約サイト及びPOSシステムを高い品質で連携させる技術力に定評があり、2017年の販売開始以降、各集客予約サイト及びPOSシステム等とのパートナーシップにより8,100店舗以上の理美容店舗で利用されるサービスに成長し、当社と共に業界をリードする企業となっています。
当社は、ターゲットシェアの拡大及びプラットフォーム価値の向上による成長戦略を推進しており、当該成長戦略の実現のため、内部資源を活用したオーガニックな事業成長に加え、M&Aによる事業規模の拡大の検討を行ってまいりました。本株式取得により、パシフィック社が、「かんざし」で培ってきたクラウドサービスにおける開発力及びパートナー企業との連携ノウハウと、当社が「BeautyMerit(ビューティーメリット)」で培ってきた予約管理システムの開発ノウハウ及びフォロー・サポート体制を活用し、パートナー企業との営業面、サービス面の両輪で更なる連携を強化してまいります。また、契約店舗数の増加に伴う、膨大なデータを活かし、両社間でのシナジーの創出及びパートナー企業との連携強化によって理美容業界のDX化を推進してまいります。
当社は、2023年2月2日付で、パシフィック社の株主8名から発行済株式総数の約96%にあたる166,530株の譲渡を受ける株式譲渡契約を締結予定です。また、当該株式譲渡契約を締結する株主以外の株主については、2023年2月上旬を目途として、株式譲渡契約(以下、「追加株式譲渡契約」といいます。)を順次締結し、パシフィック社の発行済株式総数の全株式を取得する予定です。当社は、当該パシフィック社株式譲受及び追加株式譲渡契約により、同社の発行済株式総数の100%を保有することとなり、同社を連結子会社といたします。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
パシフィックポーター株式会社の普通株式 2,850百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 23百万円
合計(概算額) 2,873百万円
以 上