臨時報告書

当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zero(以下「シエルゼロ社」という)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

(1)名 称	株式会社Ciel Zero
(2)所 在 地	大阪市北区梅田三丁目3番10号梅田ダイビル16階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 上本 裕介
(4)事 業 内 容	ITエンジニアリングサービス、 AIシステム開発事業
(5)資 本 金	60百万円
(6)設 立 年 月 日	2025年1月31日
(7)大株主及び持株比率	株式会社ウエ 100.0%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません。
	人的関係	該当事項はございません。
	取引関係	該当事項はございません。
(9)当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態
決 算 期	2022年10月期		2023年10月期	2024年10月期
純 資 産	‐円		‐円	100百万円
総 資 産	‐円		‐円	100百万円
1株当たり純資産	‐円		‐円	10,022.45円
売 上 高	‐円		‐円	2,921百万円
営 業 利 益	‐円		‐円	171百万円
経 常 利 益	‐円		‐円	164百万円
当 期 純 利 益	‐円		‐円	110百万円
1株当たり当期純利益	‐円		‐円	11,055.96円
1株当たり配当金	‐円		‐円	‐円

(注)シエルゼロ社は2025年1月31日に会社分割により設立された会社であり、本取引は株式会社ウエが取得したシエルゼロ社株式を当社が新たに取得するものであります。そのため、当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態の内容として、当該事業のシエルゼロ社設立前の直近期間(2023年11月から2024年10月)における経営成績と2025年1月31日時点(設立時)の財政状態を記載しております。なお、記載以前の経営成績については同社が2025年1月に新設分割によって設立された会社であることから記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。 シエルゼロ社はITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。 今回の株式取得によりシエルゼロ社が保有するエンジニアリングの知見・経験や IT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,310百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 7百万円
合計(概算額) 1,317百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 8,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 80.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は2025年2月4日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2025年2月14日