訂正公開買付届出書
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- 2021/12/08 12:29
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社おがのをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、東京貴宝株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、東京貴宝株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであります。
対象者名
東京貴宝株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を主たる目的として、2021年9月13日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏がその発行済株式の全てを所有し、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏が代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注1) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月9日、(ⅰ)同日時点で対象者の第2位株主であり創業家の資産管理会社(注2)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数:33,779株、所有割合(注3):8.04%)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第9位株主であり政木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数:14,238株、所有割合:3.39%)との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合:4.97%。なお、政和商事が所有する残りの対象者株式については、下記のとおり公開買付者との間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の1株あたり2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反することはないものと考えております。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数:35,138株、所有割合:8.36%。以下当該代物弁済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日に完了しております。)及び(ⅱ)同日時点で対象者の取締役会長であり第1位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:59,787株、所有割合:14.23%)、政木ふじ江氏、同日時点で対象者の第8位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:15,400株、所有割合:3.67%)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:10,024株、所有割合:2.39%)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:6,100株、所有割合:1.45%)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件(注4)として、(a)政木喜三郎氏が所有する対象者株式20,400株(所有割合:4.86%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合:2.79%)を政木みどり氏へ、(b)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合:3.59%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,714株(所有割合:2.79%)を政木喜仁氏へ、(c)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300株(所有割合:5.78%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合:2.79%)を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注5)。本贈与に関する決済は、2021年11月17日付で、完了しております。なお、本贈与後、政木喜仁氏は対象者株式42,201株(所有割合:10.05%)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合:10.03%)を、小彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合:10.02%)をそれぞれ所有し、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、対象者株式を一切所有しておりません。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、対象者の経営上重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む対象者の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施することとしておりますが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にかかわらず実施されます。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2021年11月9日付で、本不応募合意株主それぞれが本贈与後に所有する対象者株式の全て(合計:126,449株、所有割合:30.10%。以下「本不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております(以下「本不応募契約」といいます。)。さらに、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の取引先持株会である東京貴宝取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)(以下「取引先持株会」といいます。)及び対象者の従業員持株会である東京貴宝社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)(以下「社員持株会」といいます。)との間で、2021年11月9日付で、各持株会会員全員(但し、持株会応募契約(以下に定義します。)締結後、各持株会の本公開買付けへの応募前に、各持株会から退会した会員(以下「退会者」といいます。)は除きます。以下同じです。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「持株会応募契約」といいます。)を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。また、公開買付者は、政和商事(注6)、有限会社ウラケイパール、株式会社古屋、株式会社近藤宝飾及び株式会社ミタホーム(以下、取引先持株会及び社員持株会と併せて「本応募合意株主」といいます。)(本応募合意株主の合計所有株式数102,865株、所有割合:24.49%)との間で、2021年11月9日付で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約を締結し、本代物弁済後に政和商事が所有する対象者株式12,879株(所有割合:3.07%)の全てを、有限会社ウラケイパールが所有する対象者株式16,500株(所有割合:3.93%)の全てを、株式会社古屋が所有する対象者株式15,700株(所有割合:3.74%)の全てを、株式会社近藤宝飾が所有する対象者株式7,100株(所有株式数:1.69%)の全てを、及び株式会社ミタホームが所有する対象者株式3,200株(所有割合:0.76%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております(以下「本応募契約」といいます。)。本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者株式153,651株(所有割合:36.57%)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合:30.10%)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併(以下に定義します。)により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみが対象者の株主となることを予定しております。
(注2) 政和商事は、本書提出日現在、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏、小彼かほり氏及びその他の創業家の親族12名(合計17名)が株主であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有しております。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月9日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注4) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれたことから、本贈与については本代物弁済の決済の完了を条件としておりましたが、2021年11月10日付で代物弁済の決済が完了したことから、当該条件は成就いたしました。
(注5) 法人から個人への贈与を行うことによる個人における税負担の観点及び政和商事が政木ふじ江氏から借り入れている金銭の一部弁済が可能であることを考慮し、政和商事から政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏への直接の贈与は行わないこととしております。
(注6) 政和商事は、本スクイーズアウト手続の完了後、最大で、本公開買付けに保有株式を応募することにより受領予定の対価の相当額である33,163,425円から税金を考慮した金額を公開買付者に再出資する予定ですが、本合併後の最終的な対象者への出資割合や具体的な時期及び方法については、現時点で未定です。もっとも、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。また、政和商事による再出資については、創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付者の株式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みどり氏であり、かつ、上記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の関係者であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有していることから、本取引への影響はないものと考えております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合:36.57%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である153,651株は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後に対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行う予定であるところ、本スクイーズアウト手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決権の数(4,201個)の3分の2(2,801個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(280,100株)から、本不応募合意株式の数(126,449株、所有割合:30.10%)を控除した株式数に設定しております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。なお、本スクイーズアウト手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるところ、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合:36.57%)としているため、本公開買付け成立後において、公開買付者が所有する対象者の株式数と本不応募合意株式数(126,449株、所有割合:30.10%)を合算すると280,100株(所有割合:66.67%)となり、公開買付者と本不応募合意株主とで、上記特別決議に必要な総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなります。また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に関する承認が得られた後に、公開買付者と対象者は、公開買付者を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを予定しております。本合併の具体的な実施時期については本書提出日現在未定ですが、本合併により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみが対象者の株主となることを予定しております。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、当該融資契約では、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2021年11月9日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明および対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、1960年11月に貴金属宝飾品の卸売を目的として東京都千代田区に設立され、対象者株式につきましては、1998年12月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)へ店頭売買銘柄として登録し株式を公開、2004年12月に、日本証券業協会への店頭登録を取消し株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、その後、2013年7月に、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、JASDAQに上場しているとのことです。
本書提出日現在において、対象者は、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス・イヤリング、アクセサリー等の製造及び販売を主軸とした宝飾事業を展開しているほか、対象者本社ビル等で不動産賃貸事業を営んでいるとのことです。また、多様化するジュエリーに対するお客様のニーズに対応するため、ダイヤモンドジュエリー、カラーストーンジュエリー、パールジュエリーなど多種の宝飾品を提供できるジュエリーの総合商社としての役割を担いつつ、オリジナリティ豊かなハイクオリティジュエリーを提供していくことを通して、夢や感動や癒しを与えることができる企業を目指すとともに、売上高を伸長させることより収益力の向上に努め、原材料の仕入れから最終ユーザーに至るまでの全てのステークホルダーが満足できる企業を目指し、加えて安定的な配当を行って株主や投資家の皆様にとっても魅力ある企業となることを会社経営の基本方針としているとのことです。
宝飾業界を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が発出されるなど、社会・経済活動が大きく制限され、企業業績や景況感の悪化、個人消費の落ち込みなど極めて厳しい状況となり、対象者においては、これらの影響から、営業活動の主力としている催事販売において集客が落ち込み、2021年3月期の売上高は3,259百万円(2020年3月期対比:27.6%減)となったとのことです。利益面においては、売上総利益率の改善を図り、全社を挙げて経費削減にも努めたものの、固定経費を上回る収益を確保するに至らず、営業損失58百万円(2020年3月期営業利益:4百万円)、経常損失109百万円(2020年3月期経常損失:28百万円)、当期純損失117百万円(2021年3月期当期純利益:165百万円)となったとのことです。
一方で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上(コスト削減)、新規得意先の開拓及び他社商品と差別化した対象者独自の商品等といった付加価値の高い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、主力催事である「東京ロイヤル会」を中心とした自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人員配置を含む全社的な事業運営の見直しを進めているとのことです。
このような状況下、宝飾事業において催事・展示会販売を営業の主力とする対象者にとって、新型コロナウイルス感染症収束に伴う消費マインドの回復に期待をかけているものの、少なくとも2022年3月期の前半においては感染拡大の影響は残るものと予測する必要があり、対策の一環としてイベント自粛のような事態が長期化した場合、大きく業績を下げることが想定されます。また、宝飾品の国内の市場規模は少子高齢化の進展や持続的な人口減少という環境下においては、中長期的に市場規模の大きな伸びは期待できず、競合他社との競争の激化等の近年の厳しい経営環境を踏まえると、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいものと考えられます。これらの対象者を取り巻く事業環境を踏まえ、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、2021年7月上旬、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、現在対象者が進めているコスト削減や収益力の向上、事業体制の見直しに加えて、対象者における中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務と考え、具体的には、政木喜仁氏としては、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、対象者において、今後の中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制を構築する必要があると考えました。
(ⅰ)経営資源の投入による大胆な事業改革
対象者は、上記の通り、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上(コスト削減)等の採算性を重視した取り組みや自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人員配置を含む全社的な業績改善・運営見直しの施策を進めており、一定の効果は期待できるものと考えられますが、既存事業や体制にとらわれず、拡大が見込まれる商品への投資や、人材の育成、設備投資、販売体制の構築やルートの開拓といった施策に関して、大胆な経営資源の投入により、スピード感をもって実行することが必要であると考えられます。
(ⅱ)新規事業の拡大・戦略的な投資活動
対象者は宝飾品の卸売を起源として、現在は宝飾品の製造・販売事業を主な事業として展開しておりますが、今後国内の宝飾品市場については大きな伸びが期待できないと想定される中、対象者が、より安定的な収益を確保するためには、既存事業の更なる収益性の向上だけでなく、今後成長の見込まれる新規事業の発掘や投資、その早期の収益化を進めること等により、事業ポートフォリオを分散させる必要があるものと考えております。
(ⅲ)宝飾事業の海外展開による営業エリアの拡大
国内宝飾品市場の急速な拡大は期待が難しいことや、国内の経済情勢の急激な変化により宝飾品の需要が縮小した場合には、対象者の業績が急速に悪化する可能性もあることから、成長が期待される東アジア圏への事業展開により、海外需要の開拓・市場の拡大により将来的な業績の向上や国内市場の売上との相互補完が可能となり、またグローバルな体制の構築により市場環境の変化に対するリスクを低減できるものと見込んでおります。
政木喜仁氏は、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の施策を具体的に検討し実行していくことは、中長期的に見れば対象者の事業の拡大及び収益の改善が見込まれるものの、他方で、中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築を目的とする各施策を推進するにあたり、相応の先行投資を行う必要があると想定されるため、先行投資による短期的な収益の悪化による対象者の少数株主への影響が回避できず、上場会社の施策としては、資本市場から十分な評価が得られないことで対象者の株式価値が毀損する可能性があると考えております。
また、対象者は、対象者株式を1998年12月に店頭売買銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所へ上場しておりますが、店頭売買銘柄への登録当時やジャスダック証券取引所への上場当時と比較して、登録・上場による知名度の向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、また、1998年の上場以来、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施していないことから上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが多額となっていると考えております。また、2021年6月に施行されたコーポレートガバナンス・コードの改訂や、2022年4月に予定されている東京証券取引所の新市場区分への対応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサルタント等の外部機関への委託費用、社外取締役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
このような状況を踏まえ、2021年8月上旬、政木喜仁氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等について慎重に検討した結果、2021年8月中旬、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至り、上記の各施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する必要性から、第三者ではなく、対象者の代表取締役社長である自らがその発行済株式の全部を所有する法人による対象者の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂行するのに最適な手段であると考えるに至りました。なお、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間で本取引の実施以降誰が対象者株式を保有していくかという資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、2021年8月中旬、対象者株式を創業家一族の一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えるに至りました。また、政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、2021年11月9日時点において、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
上記のような事情を勘案し、2021年8月中旬、政木喜仁氏は、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2021年8月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行い、また、2021年9月13日、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、2021年9月30日、対象者に対し、本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、また、2021年9月30日、対象者から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。なお、本提案書では、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、その後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式の非公開化を予定している旨を提示いたしました(注1)。これを受け、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年10月20日、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び対象者株式の直近の市場株価、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向、対象者より受領した事業計画、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付価格を2,200円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年10月22日、当該公開買付価格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年10月27日、対象者に対して本公開買付価格を2,350円とする再提案を行いました。その後、2021年10月28日、対象者から、2021年10月27日に提案した価格は、対象者株式の市場株価を基準とすると、プレミアム水準としては一般株主にとって十分な価格とは言えないとの理由から、対象者から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年11月1日、2,500円とする提案を行いました。これに対し、2021年11月2日、対象者より、2021年11月1日に提案した価格は対象者において実施中の株価算定とプレミアム水準との比較を行った結果依然として十分な価格とは言えないとの理由から更なる増額の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、再度公開買付価格に関する検討を行った結果、2021年11月2日、対象者より受領した事業計画における今後の利益の見通しや、足元の対象者の財務状態、過去のマネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準を勘案の上、2,500円という価格が株主の皆様に十分配慮した提案であるものと考えたことから、対象者に対し、再度2,500円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年11月4日、対象者より、提案された価格は少数株主にとって十分とは言えないという理由から、再度公開買付価格を2,750円とする旨の提案を再度受領いたしました。これを受け、公開買付者は、2,500円という公開買付価格は少数株主に十分配慮した提案と考えていたものの、対象者の提案について改めて検討した結果、2021年11月6日、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を行いました。これに対し、対象者からは、少数株主の利益の最大化の観点から再度価格を引き上げるよう要請を受け、公開買付者は、2021年11月7日、対象者に対し、公開買付価格を2,575円としたい旨の再提案を行い、同日、対象者は、当該提案を受諾いたしました。
以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で複数回に亘り協議・交渉を重ねた結果、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のMBO類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び対象者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年11月9日に本公開買付価格を2,575円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にするなど、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、公開買付者は、2021年10月下旬、各本応募合意株主(政和商事を除きます。)との間で、本公開買付けに応募する旨の契約の締結に向けた協議・交渉を順次開始いたしました。そして、2021年10月下旬以降、各本応募合意株主の皆様に本取引の趣旨をご理解いただき、また、公開買付価格については、2021年11月1日付けで対象者に提案した価格である1株あたり2,500円を提示の上、対象者との協議が継続していた状況であったことから、当該価格又は当該価格を上回る金額を本公開買付価格とすることについてもご理解をいただきました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、2021年11月9日、各本応募合意株主との間で、本応募契約を締結するに至りました。当該契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) なお、政和商事が予定している公開買付者に対する再出資により、本合併後に政和商事が対象者の株主となりますが、当該再出資は創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付者の株式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。また、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みどり氏であり、かつ、上記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の親族であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有していることから、本取引後の対象者の運営への影響はないものと考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付けの経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年8月下旬、公開買付者から本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受け、同年9月30日に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の本提案書を受領したとのことです。対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、2021年9月上旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、をそれぞれ下記の特別委員会の承認を得られることを条件として選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
対象者は、2021年9月30日に開催した臨時取締役会において、嘉村孝氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))及び社外有識者である熊澤誠氏(新幸総合法律事務所パートナー弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(b)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとしているとのことです。)。また、対象者は、上記臨時取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるとのことです。)、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年9月30日、対象者において、公開買付者及び対象者からの独立性に問題がない旨を確認の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのことです。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
かかる体制の下で、対象者は、山田コンサルから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中でも、公開買付者に対して提示する事業計画、及び山田コンサルが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画に関しては、本特別委員会は、当該事業計画が、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者から独立した者1名(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者又は本取引後も対象者経営陣として対象者の経営にあたることが予定されている業務者は検討体制に加わらないこととされております。)により作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について、質疑応答を行ったとのことです。
本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり2,200円とする提案を受領し、以降、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから聴取した対象者の株式価値の試算結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり2,200円とする提案を受領したものの、到底応諾できる価格水準ではないとして提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、公開買付者より2021年10月27日に本公開買付価格を2,350円とする旨の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者の市場株価の推移及び類似案件(MBO)におけるプレミアム水準に照らして、一般株主にとって十分な価格水準ではないとして、同月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の引上げを要請したところ、本特別委員会は、公開買付者から、同年11月1日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者株式の市場価格に対するプレミアム水準を踏まえ、対象者の一般株主の利益確保の観点から十分な価格水準ではないという理由を付して、同日、公開買付者に対し再度本公開買付価格の引き上げを要請し、山田コンサルを通じて継続的に交渉を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2021年11月6日に、本公開買付価格を2,550円とする提案を受領いたしましたが、少数株主の利益の最大化の観点から、再度可能な限りの交渉を行うべきとの方針の下、同月7日、本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付価格を引き上げるよう、山田コンサルを通じて公開買付者に対して要請を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、同日、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり2,575円とする最終提案を受領し、これを受け、同月8日、本公開買付価格を2,575円とすることを承認したとのことです。以上の交渉過程において、本特別委員会が、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、公開買付者との間で協議・交渉を行う際には、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルは、事前に本特別委員会において審議の上で決定した再提案価格の提示方法、具体的な再提案価格や公開買付者又はそのアドバイザーとの間でコミュニケーションを取る場合には、その内容等の交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っているとのことです。
そして、2021年11月7日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会は、対象者が山田コンサルから提出を受けた山田コンサル作成の対象者の株式価値の算定結果に関する2021年11月8日付株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)も考慮した上で、2021年11月9日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、2021年11月9日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対象者は、1990年代に催事販売と着物業界など異業種へのジュエリーの販路を拡大するというビジネスモデルを確立して以降、バブル崩壊からの宝飾業界の低迷と反比例するように業績の拡大を続けてきたとのことです。もっとも、2000年代に入ると催事販売が業界の標準的なビジネスモデルとなり、また着物業界の市場が縮小していくことにより対象者の業績は落ち込み始め、2008年のリーマンショックや2011年の東日本大震災による経済の低迷につながる外部要因やそれに伴う消費マインドの低下もあり、対象者の業績は厳しい状況が続いているとのことです。
そのような中で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上、新規得意先の開拓及び付加価値の高い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、全社的な事業運営の見直しを進めてきたとのことです。
具体的には、対象者の自社ブランド「さくらダイアモンド」「エクレブ」等の品揃えの充実を通じ、売上の向上を図ったとのことです。また、対象者の主要な営業活動である大型催事の開催及び取引先小売店主催の小型催事の開催に関しても、催事に要するコスト削減の観点から、採算性の低い催事は中止し、採算性の高い催事に注力すること、催事開催日数の短縮及び催事に伴う会場設営費の削減等、コストを削減する取組みを行った結果、一定のコスト削減に成功したとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症により大勢の顧客を集めて行う催事販売や対人接客の多い百貨店での販売の落ち込みは非常に大きく、徐々に回復傾向にあるものの引き続き影響を受けているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の影響により海外の仕入先・OEM先との取引に制限が生じた結果、自社ブランド商品に係る原材料の調達や製造委託にも支障が生じ、自社ブランドの新商品開発や人気商品の在庫の確保等が困難となっており、自社ブランド商品の品揃えの充実にも悪影響が生じているとのことです。さらに、ジュエリーの利益率は、原料となる宝石や貴金属等の取引価格の増減により大きく左右され、ジュエリーの原料仕入れ値の削減による利益率の向上は困難であるほか、対象者は全国で開催される催事の自主開催・参加を主要な営業活動としていることから、一定の在庫を抱える必要があり、有利子負債の圧縮の実現には至っていないとのことです。また、新規得意先の開拓についても、大手ブランドセレクトショップ等の新規顧客との取引を開始いたしましたが、これらの新規顧客に対する売上は既存得意先である百貨店での売上の縮小を穴埋めするに足りる程度には至っていないとのことです。このように、対象者の収益力の向上に関する種々の取組みは、対象者の業績の向上に結び付いていない状況にあるとのことです。
また、不動産賃貸事業についていえば、現在は自社所有不動産の賃貸事業により収益を上げておりますが、更なる拡大のためには新たな不動産の取得を要するもののその資金余力はなく、対象者の不動産賃貸事業にはこれ以上の伸びしろは望めない状況とのことです。
これらの対象者の置かれた状況を踏まえ、上記の宝飾品販売に係る事業運営の見直しをより一層進めるとしても、今後、現在と同様に国内の宝飾品卸売のみを主要事業として事業を継続することでは、更なる事業拡大は困難であると認識しており、対象者の中長期的な経営課題として、海外への事業展開や事業の多角化が必要と考えているとのことです。
しかしながら、かかる取組みは、多額の初期投資を必要とし、かつ、収益の不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュフローの悪化及び有利子負債の増加等により財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。また、かかる取組みによっては、短期間で投資効果がもたらされるとは限らないばかりか、期待される収益を生むかどうかも不明確であり、対象者の事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価を得られない可能性があるとのことです。これらの懸念点が顕在化した場合には、投資効果が確認されるまで対象者の株価の下落を招き、投資効果がもたらされる時期によっては、中長期にわたり対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまうことも否定できないとのことです。上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことですが、現状のように株式を上場したまま上記施策を実行することは、上記懸念があるばかりか、対象者の株価下落を意識することにより上記取組みの縮小・先延ばしの一因となり、ひいては、現状の経営環境のなか株価が長期に渡り低迷し、株主の皆様に対する悪影響を与える可能性も否定できないとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式を非公開化するとともに、各施策に迅速に取り組み、不応募合意株主以外の一般株主に対して不利益を及ぼす可能性を考慮する必要がなくなる結果、短期的な業績に左右されることなく機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者は、1998年の上場以来、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施していないこと、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、従来より対象者の従業員の採用人数は少数にとどまっており、採用活動の観点から上場会社であることのメリットを享受してきたわけではないこと、社会的な信用性は対象者の長年の事業活動により確立されていることや多くの主力取引先は上場以前からの取引先であること等に鑑みると、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えているとのことです。また、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストは特に足元の対象者の業績においては一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減余地は対象者の財務健全性に相応の貢献が期待されるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、2021年11月9日付で、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(2,575円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF」)法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値1,950円に対して32.05%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,934円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して33.14%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して33.70%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,923円に対して33.91%のプレミアムがそれぞれ加算されており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用したマネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準としては、2019年6月28日から2021年9月24日までに公表された29件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが40%未満である事例が16件(10%未満1件、10%以上20%未満2件、20%以上30%未満6件、30%以上40%未満7件)と相当数存在するため、同種他社事例に比して遜色なく、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)に記載の利益相反を解消するための措置がとられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置がとられた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(1株当たり2,200円)よりも約17%(小数点以下第一位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり2,575円)で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載した経営を推進する予定です。なお、対象者のその他の取締役と公開買付者の間には、本公開買付け実施後の役員就任について何ら合意もなく、本公開買付け実施後の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上決定していく予定です。なお、上記のとおり、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間の資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、対象者株式を創業家一族の一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えております。また、本公開買付け後も引き続き対象者の株主となる政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者と対象者との間で、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しております(但し、当該吸収合併の実施時期等の詳細については、本書提出日現在において未定です。)。本合併により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみ(注1)が対象者の株主となることを予定しております。
(注1) なお、政和商事による公開買付者へのに再出資については、最大で、本公開買付けに保有株式を応募することにより受領予定の対価の相当額である約33,163,425円から税金を考慮した後の金額とする予定ですが、本合併後の最終的な対象者への出資割合は未定です。なお、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本公開買付けにおいては、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定はしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年2月下旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会に関する要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、対象者は、本株式併合の方法により本スクイーズアウト手続が実施される見込みのある場合には、2021年12月下旬頃から2022年1月上旬頃を目処に基準日設定公告を行うことを予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項のその他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。なお、本不応募合意株主の所有割合を上回る他の株主が生じた場合は、事後的に不応募合意株主の所有割合を調整することにより公開買付者及び本不応募合意株主が当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように調整を行う予定です。その具体的な方法については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社の株主構成、公開買付者の資金余力等に鑑み、本公開買付けの成立後に対象者と協議のうえで、決定する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
さらに、本スクイーズアウト手続が2022年3月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年3月期に係る2022年6月下旬開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者及び本不応募合意株主を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2022年3月31日の株主名簿に記載または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2021年11月9日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,879株、所有割合:3.07%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:16,500株、所有割合:3.93%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:15,700株、所有割合:3.74%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,100株、所有株式数1.69%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:3,200株、所有割合:0.76%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
② 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月9日付で、取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)及び社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
③ 本不応募合意
公開買付者は、2021年11月9日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株式(合計:126,449株、所有割合:30.10%)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を主たる目的として、2021年9月13日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏がその発行済株式の全てを所有し、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏が代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注1) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月9日、(ⅰ)同日時点で対象者の第2位株主であり創業家の資産管理会社(注2)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数:33,779株、所有割合(注3):8.04%)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第9位株主であり政木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数:14,238株、所有割合:3.39%)との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合:4.97%。なお、政和商事が所有する残りの対象者株式については、下記のとおり公開買付者との間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の1株あたり2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反することはないものと考えております。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数:35,138株、所有割合:8.36%。以下当該代物弁済を「本代物弁済」といいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日に完了しております。)及び(ⅱ)同日時点で対象者の取締役会長であり第1位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:59,787株、所有割合:14.23%)、政木ふじ江氏、同日時点で対象者の第8位株主である政木喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:15,400株、所有割合:3.67%)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:10,024株、所有割合:2.39%)及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数:6,100株、所有割合:1.45%)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件(注4)として、(a)政木喜三郎氏が所有する対象者株式20,400株(所有割合:4.86%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合:2.79%)を政木みどり氏へ、(b)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合:3.59%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,714株(所有割合:2.79%)を政木喜仁氏へ、(c)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300株(所有割合:5.78%)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合:2.79%)を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注5)。本贈与に関する決済は、2021年11月17日付で、完了しております。なお、本贈与後、政木喜仁氏は対象者株式42,201株(所有割合:10.05%)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合:10.03%)を、小彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合:10.02%)をそれぞれ所有し、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、対象者株式を一切所有しておりません。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、対象者の経営上重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む対象者の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施することとしておりますが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にかかわらず実施されます。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2021年11月9日付で、本不応募合意株主それぞれが本贈与後に所有する対象者株式の全て(合計:126,449株、所有割合:30.10%。以下「本不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております(以下「本不応募契約」といいます。)。さらに、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の取引先持株会である東京貴宝取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)(以下「取引先持株会」といいます。)及び対象者の従業員持株会である東京貴宝社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)(以下「社員持株会」といいます。)との間で、2021年11月9日付で、各持株会会員全員(但し、持株会応募契約(以下に定義します。)締結後、各持株会の本公開買付けへの応募前に、各持株会から退会した会員(以下「退会者」といいます。)は除きます。以下同じです。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「持株会応募契約」といいます。)を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。また、公開買付者は、政和商事(注6)、有限会社ウラケイパール、株式会社古屋、株式会社近藤宝飾及び株式会社ミタホーム(以下、取引先持株会及び社員持株会と併せて「本応募合意株主」といいます。)(本応募合意株主の合計所有株式数102,865株、所有割合:24.49%)との間で、2021年11月9日付で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約を締結し、本代物弁済後に政和商事が所有する対象者株式12,879株(所有割合:3.07%)の全てを、有限会社ウラケイパールが所有する対象者株式16,500株(所有割合:3.93%)の全てを、株式会社古屋が所有する対象者株式15,700株(所有割合:3.74%)の全てを、株式会社近藤宝飾が所有する対象者株式7,100株(所有株式数:1.69%)の全てを、及び株式会社ミタホームが所有する対象者株式3,200株(所有割合:0.76%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております(以下「本応募契約」といいます。)。本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者株式153,651株(所有割合:36.57%)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合:30.10%)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併(以下に定義します。)により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみが対象者の株主となることを予定しております。
(注2) 政和商事は、本書提出日現在、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏、小彼かほり氏及びその他の創業家の親族12名(合計17名)が株主であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有しております。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月9日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注4) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれたことから、本贈与については本代物弁済の決済の完了を条件としておりましたが、2021年11月10日付で代物弁済の決済が完了したことから、当該条件は成就いたしました。
(注5) 法人から個人への贈与を行うことによる個人における税負担の観点及び政和商事が政木ふじ江氏から借り入れている金銭の一部弁済が可能であることを考慮し、政和商事から政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏への直接の贈与は行わないこととしております。
(注6) 政和商事は、本スクイーズアウト手続の完了後、最大で、本公開買付けに保有株式を応募することにより受領予定の対価の相当額である33,163,425円から税金を考慮した金額を公開買付者に再出資する予定ですが、本合併後の最終的な対象者への出資割合や具体的な時期及び方法については、現時点で未定です。もっとも、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。また、政和商事による再出資については、創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付者の株式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みどり氏であり、かつ、上記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の関係者であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有していることから、本取引への影響はないものと考えております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合:36.57%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である153,651株は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後に対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行う予定であるところ、本スクイーズアウト手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決権の数(4,201個)の3分の2(2,801個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(280,100株)から、本不応募合意株式の数(126,449株、所有割合:30.10%)を控除した株式数に設定しております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。なお、本スクイーズアウト手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるところ、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合:36.57%)としているため、本公開買付け成立後において、公開買付者が所有する対象者の株式数と本不応募合意株式数(126,449株、所有割合:30.10%)を合算すると280,100株(所有割合:66.67%)となり、公開買付者と本不応募合意株主とで、上記特別決議に必要な総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなります。また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に関する承認が得られた後に、公開買付者と対象者は、公開買付者を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを予定しております。本合併の具体的な実施時期については本書提出日現在未定ですが、本合併により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみが対象者の株主となることを予定しております。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、当該融資契約では、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2021年11月9日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明および対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、1960年11月に貴金属宝飾品の卸売を目的として東京都千代田区に設立され、対象者株式につきましては、1998年12月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)へ店頭売買銘柄として登録し株式を公開、2004年12月に、日本証券業協会への店頭登録を取消し株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、その後、2013年7月に、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、JASDAQに上場しているとのことです。
本書提出日現在において、対象者は、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス・イヤリング、アクセサリー等の製造及び販売を主軸とした宝飾事業を展開しているほか、対象者本社ビル等で不動産賃貸事業を営んでいるとのことです。また、多様化するジュエリーに対するお客様のニーズに対応するため、ダイヤモンドジュエリー、カラーストーンジュエリー、パールジュエリーなど多種の宝飾品を提供できるジュエリーの総合商社としての役割を担いつつ、オリジナリティ豊かなハイクオリティジュエリーを提供していくことを通して、夢や感動や癒しを与えることができる企業を目指すとともに、売上高を伸長させることより収益力の向上に努め、原材料の仕入れから最終ユーザーに至るまでの全てのステークホルダーが満足できる企業を目指し、加えて安定的な配当を行って株主や投資家の皆様にとっても魅力ある企業となることを会社経営の基本方針としているとのことです。
宝飾業界を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が発出されるなど、社会・経済活動が大きく制限され、企業業績や景況感の悪化、個人消費の落ち込みなど極めて厳しい状況となり、対象者においては、これらの影響から、営業活動の主力としている催事販売において集客が落ち込み、2021年3月期の売上高は3,259百万円(2020年3月期対比:27.6%減)となったとのことです。利益面においては、売上総利益率の改善を図り、全社を挙げて経費削減にも努めたものの、固定経費を上回る収益を確保するに至らず、営業損失58百万円(2020年3月期営業利益:4百万円)、経常損失109百万円(2020年3月期経常損失:28百万円)、当期純損失117百万円(2021年3月期当期純利益:165百万円)となったとのことです。
一方で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上(コスト削減)、新規得意先の開拓及び他社商品と差別化した対象者独自の商品等といった付加価値の高い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、主力催事である「東京ロイヤル会」を中心とした自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人員配置を含む全社的な事業運営の見直しを進めているとのことです。
このような状況下、宝飾事業において催事・展示会販売を営業の主力とする対象者にとって、新型コロナウイルス感染症収束に伴う消費マインドの回復に期待をかけているものの、少なくとも2022年3月期の前半においては感染拡大の影響は残るものと予測する必要があり、対策の一環としてイベント自粛のような事態が長期化した場合、大きく業績を下げることが想定されます。また、宝飾品の国内の市場規模は少子高齢化の進展や持続的な人口減少という環境下においては、中長期的に市場規模の大きな伸びは期待できず、競合他社との競争の激化等の近年の厳しい経営環境を踏まえると、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいものと考えられます。これらの対象者を取り巻く事業環境を踏まえ、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、2021年7月上旬、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、現在対象者が進めているコスト削減や収益力の向上、事業体制の見直しに加えて、対象者における中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務と考え、具体的には、政木喜仁氏としては、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、対象者において、今後の中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制を構築する必要があると考えました。
(ⅰ)経営資源の投入による大胆な事業改革
対象者は、上記の通り、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上(コスト削減)等の採算性を重視した取り組みや自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人員配置を含む全社的な業績改善・運営見直しの施策を進めており、一定の効果は期待できるものと考えられますが、既存事業や体制にとらわれず、拡大が見込まれる商品への投資や、人材の育成、設備投資、販売体制の構築やルートの開拓といった施策に関して、大胆な経営資源の投入により、スピード感をもって実行することが必要であると考えられます。
(ⅱ)新規事業の拡大・戦略的な投資活動
対象者は宝飾品の卸売を起源として、現在は宝飾品の製造・販売事業を主な事業として展開しておりますが、今後国内の宝飾品市場については大きな伸びが期待できないと想定される中、対象者が、より安定的な収益を確保するためには、既存事業の更なる収益性の向上だけでなく、今後成長の見込まれる新規事業の発掘や投資、その早期の収益化を進めること等により、事業ポートフォリオを分散させる必要があるものと考えております。
(ⅲ)宝飾事業の海外展開による営業エリアの拡大
国内宝飾品市場の急速な拡大は期待が難しいことや、国内の経済情勢の急激な変化により宝飾品の需要が縮小した場合には、対象者の業績が急速に悪化する可能性もあることから、成長が期待される東アジア圏への事業展開により、海外需要の開拓・市場の拡大により将来的な業績の向上や国内市場の売上との相互補完が可能となり、またグローバルな体制の構築により市場環境の変化に対するリスクを低減できるものと見込んでおります。
政木喜仁氏は、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の施策を具体的に検討し実行していくことは、中長期的に見れば対象者の事業の拡大及び収益の改善が見込まれるものの、他方で、中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築を目的とする各施策を推進するにあたり、相応の先行投資を行う必要があると想定されるため、先行投資による短期的な収益の悪化による対象者の少数株主への影響が回避できず、上場会社の施策としては、資本市場から十分な評価が得られないことで対象者の株式価値が毀損する可能性があると考えております。
また、対象者は、対象者株式を1998年12月に店頭売買銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所へ上場しておりますが、店頭売買銘柄への登録当時やジャスダック証券取引所への上場当時と比較して、登録・上場による知名度の向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、また、1998年の上場以来、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施していないことから上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが多額となっていると考えております。また、2021年6月に施行されたコーポレートガバナンス・コードの改訂や、2022年4月に予定されている東京証券取引所の新市場区分への対応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサルタント等の外部機関への委託費用、社外取締役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
このような状況を踏まえ、2021年8月上旬、政木喜仁氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等について慎重に検討した結果、2021年8月中旬、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至り、上記の各施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する必要性から、第三者ではなく、対象者の代表取締役社長である自らがその発行済株式の全部を所有する法人による対象者の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂行するのに最適な手段であると考えるに至りました。なお、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間で本取引の実施以降誰が対象者株式を保有していくかという資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、2021年8月中旬、対象者株式を創業家一族の一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えるに至りました。また、政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、2021年11月9日時点において、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
上記のような事情を勘案し、2021年8月中旬、政木喜仁氏は、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2021年8月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行い、また、2021年9月13日、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、2021年9月30日、対象者に対し、本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、また、2021年9月30日、対象者から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。なお、本提案書では、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、その後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式の非公開化を予定している旨を提示いたしました(注1)。これを受け、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年10月20日、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び対象者株式の直近の市場株価、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向、対象者より受領した事業計画、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付価格を2,200円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年10月22日、当該公開買付価格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年10月27日、対象者に対して本公開買付価格を2,350円とする再提案を行いました。その後、2021年10月28日、対象者から、2021年10月27日に提案した価格は、対象者株式の市場株価を基準とすると、プレミアム水準としては一般株主にとって十分な価格とは言えないとの理由から、対象者から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年11月1日、2,500円とする提案を行いました。これに対し、2021年11月2日、対象者より、2021年11月1日に提案した価格は対象者において実施中の株価算定とプレミアム水準との比較を行った結果依然として十分な価格とは言えないとの理由から更なる増額の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、再度公開買付価格に関する検討を行った結果、2021年11月2日、対象者より受領した事業計画における今後の利益の見通しや、足元の対象者の財務状態、過去のマネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準を勘案の上、2,500円という価格が株主の皆様に十分配慮した提案であるものと考えたことから、対象者に対し、再度2,500円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年11月4日、対象者より、提案された価格は少数株主にとって十分とは言えないという理由から、再度公開買付価格を2,750円とする旨の提案を再度受領いたしました。これを受け、公開買付者は、2,500円という公開買付価格は少数株主に十分配慮した提案と考えていたものの、対象者の提案について改めて検討した結果、2021年11月6日、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を行いました。これに対し、対象者からは、少数株主の利益の最大化の観点から再度価格を引き上げるよう要請を受け、公開買付者は、2021年11月7日、対象者に対し、公開買付価格を2,575円としたい旨の再提案を行い、同日、対象者は、当該提案を受諾いたしました。
以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で複数回に亘り協議・交渉を重ねた結果、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のMBO類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び対象者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年11月9日に本公開買付価格を2,575円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にするなど、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、公開買付者は、2021年10月下旬、各本応募合意株主(政和商事を除きます。)との間で、本公開買付けに応募する旨の契約の締結に向けた協議・交渉を順次開始いたしました。そして、2021年10月下旬以降、各本応募合意株主の皆様に本取引の趣旨をご理解いただき、また、公開買付価格については、2021年11月1日付けで対象者に提案した価格である1株あたり2,500円を提示の上、対象者との協議が継続していた状況であったことから、当該価格又は当該価格を上回る金額を本公開買付価格とすることについてもご理解をいただきました。このような経緯を踏まえ、公開買付者は、2021年11月9日、各本応募合意株主との間で、本応募契約を締結するに至りました。当該契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) なお、政和商事が予定している公開買付者に対する再出資により、本合併後に政和商事が対象者の株主となりますが、当該再出資は創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付者の株式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。また、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みどり氏であり、かつ、上記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の親族であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かほり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合:60.73%)を所有していることから、本取引後の対象者の運営への影響はないものと考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付けの経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年8月下旬、公開買付者から本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受け、同年9月30日に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の本提案書を受領したとのことです。対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、2021年9月上旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、をそれぞれ下記の特別委員会の承認を得られることを条件として選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
対象者は、2021年9月30日に開催した臨時取締役会において、嘉村孝氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))及び社外有識者である熊澤誠氏(新幸総合法律事務所パートナー弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(b)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとしているとのことです。)。また、対象者は、上記臨時取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるとのことです。)、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年9月30日、対象者において、公開買付者及び対象者からの独立性に問題がない旨を確認の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのことです。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
かかる体制の下で、対象者は、山田コンサルから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中でも、公開買付者に対して提示する事業計画、及び山田コンサルが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画に関しては、本特別委員会は、当該事業計画が、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者から独立した者1名(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者又は本取引後も対象者経営陣として対象者の経営にあたることが予定されている業務者は検討体制に加わらないこととされております。)により作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について、質疑応答を行ったとのことです。
本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり2,200円とする提案を受領し、以降、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから聴取した対象者の株式価値の試算結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり2,200円とする提案を受領したものの、到底応諾できる価格水準ではないとして提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、公開買付者より2021年10月27日に本公開買付価格を2,350円とする旨の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者の市場株価の推移及び類似案件(MBO)におけるプレミアム水準に照らして、一般株主にとって十分な価格水準ではないとして、同月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の引上げを要請したところ、本特別委員会は、公開買付者から、同年11月1日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者株式の市場価格に対するプレミアム水準を踏まえ、対象者の一般株主の利益確保の観点から十分な価格水準ではないという理由を付して、同日、公開買付者に対し再度本公開買付価格の引き上げを要請し、山田コンサルを通じて継続的に交渉を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2021年11月6日に、本公開買付価格を2,550円とする提案を受領いたしましたが、少数株主の利益の最大化の観点から、再度可能な限りの交渉を行うべきとの方針の下、同月7日、本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付価格を引き上げるよう、山田コンサルを通じて公開買付者に対して要請を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、同日、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり2,575円とする最終提案を受領し、これを受け、同月8日、本公開買付価格を2,575円とすることを承認したとのことです。以上の交渉過程において、本特別委員会が、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、公開買付者との間で協議・交渉を行う際には、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルは、事前に本特別委員会において審議の上で決定した再提案価格の提示方法、具体的な再提案価格や公開買付者又はそのアドバイザーとの間でコミュニケーションを取る場合には、その内容等の交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っているとのことです。
そして、2021年11月7日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会は、対象者が山田コンサルから提出を受けた山田コンサル作成の対象者の株式価値の算定結果に関する2021年11月8日付株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)も考慮した上で、2021年11月9日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、2021年11月9日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対象者は、1990年代に催事販売と着物業界など異業種へのジュエリーの販路を拡大するというビジネスモデルを確立して以降、バブル崩壊からの宝飾業界の低迷と反比例するように業績の拡大を続けてきたとのことです。もっとも、2000年代に入ると催事販売が業界の標準的なビジネスモデルとなり、また着物業界の市場が縮小していくことにより対象者の業績は落ち込み始め、2008年のリーマンショックや2011年の東日本大震災による経済の低迷につながる外部要因やそれに伴う消費マインドの低下もあり、対象者の業績は厳しい状況が続いているとのことです。
そのような中で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上、新規得意先の開拓及び付加価値の高い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、全社的な事業運営の見直しを進めてきたとのことです。
具体的には、対象者の自社ブランド「さくらダイアモンド」「エクレブ」等の品揃えの充実を通じ、売上の向上を図ったとのことです。また、対象者の主要な営業活動である大型催事の開催及び取引先小売店主催の小型催事の開催に関しても、催事に要するコスト削減の観点から、採算性の低い催事は中止し、採算性の高い催事に注力すること、催事開催日数の短縮及び催事に伴う会場設営費の削減等、コストを削減する取組みを行った結果、一定のコスト削減に成功したとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症により大勢の顧客を集めて行う催事販売や対人接客の多い百貨店での販売の落ち込みは非常に大きく、徐々に回復傾向にあるものの引き続き影響を受けているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の影響により海外の仕入先・OEM先との取引に制限が生じた結果、自社ブランド商品に係る原材料の調達や製造委託にも支障が生じ、自社ブランドの新商品開発や人気商品の在庫の確保等が困難となっており、自社ブランド商品の品揃えの充実にも悪影響が生じているとのことです。さらに、ジュエリーの利益率は、原料となる宝石や貴金属等の取引価格の増減により大きく左右され、ジュエリーの原料仕入れ値の削減による利益率の向上は困難であるほか、対象者は全国で開催される催事の自主開催・参加を主要な営業活動としていることから、一定の在庫を抱える必要があり、有利子負債の圧縮の実現には至っていないとのことです。また、新規得意先の開拓についても、大手ブランドセレクトショップ等の新規顧客との取引を開始いたしましたが、これらの新規顧客に対する売上は既存得意先である百貨店での売上の縮小を穴埋めするに足りる程度には至っていないとのことです。このように、対象者の収益力の向上に関する種々の取組みは、対象者の業績の向上に結び付いていない状況にあるとのことです。
また、不動産賃貸事業についていえば、現在は自社所有不動産の賃貸事業により収益を上げておりますが、更なる拡大のためには新たな不動産の取得を要するもののその資金余力はなく、対象者の不動産賃貸事業にはこれ以上の伸びしろは望めない状況とのことです。
これらの対象者の置かれた状況を踏まえ、上記の宝飾品販売に係る事業運営の見直しをより一層進めるとしても、今後、現在と同様に国内の宝飾品卸売のみを主要事業として事業を継続することでは、更なる事業拡大は困難であると認識しており、対象者の中長期的な経営課題として、海外への事業展開や事業の多角化が必要と考えているとのことです。
しかしながら、かかる取組みは、多額の初期投資を必要とし、かつ、収益の不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュフローの悪化及び有利子負債の増加等により財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。また、かかる取組みによっては、短期間で投資効果がもたらされるとは限らないばかりか、期待される収益を生むかどうかも不明確であり、対象者の事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価を得られない可能性があるとのことです。これらの懸念点が顕在化した場合には、投資効果が確認されるまで対象者の株価の下落を招き、投資効果がもたらされる時期によっては、中長期にわたり対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまうことも否定できないとのことです。上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことですが、現状のように株式を上場したまま上記施策を実行することは、上記懸念があるばかりか、対象者の株価下落を意識することにより上記取組みの縮小・先延ばしの一因となり、ひいては、現状の経営環境のなか株価が長期に渡り低迷し、株主の皆様に対する悪影響を与える可能性も否定できないとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式を非公開化するとともに、各施策に迅速に取り組み、不応募合意株主以外の一般株主に対して不利益を及ぼす可能性を考慮する必要がなくなる結果、短期的な業績に左右されることなく機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者は、1998年の上場以来、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施していないこと、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、従来より対象者の従業員の採用人数は少数にとどまっており、採用活動の観点から上場会社であることのメリットを享受してきたわけではないこと、社会的な信用性は対象者の長年の事業活動により確立されていることや多くの主力取引先は上場以前からの取引先であること等に鑑みると、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えているとのことです。また、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストは特に足元の対象者の業績においては一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減余地は対象者の財務健全性に相応の貢献が期待されるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、2021年11月9日付で、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(2,575円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF」)法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値1,950円に対して32.05%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,934円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して33.14%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して33.70%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,923円に対して33.91%のプレミアムがそれぞれ加算されており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用したマネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準としては、2019年6月28日から2021年9月24日までに公表された29件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが40%未満である事例が16件(10%未満1件、10%以上20%未満2件、20%以上30%未満6件、30%以上40%未満7件)と相当数存在するため、同種他社事例に比して遜色なく、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)に記載の利益相反を解消するための措置がとられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置がとられた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(1株当たり2,200円)よりも約17%(小数点以下第一位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり2,575円)で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載した経営を推進する予定です。なお、対象者のその他の取締役と公開買付者の間には、本公開買付け実施後の役員就任について何ら合意もなく、本公開買付け実施後の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上決定していく予定です。なお、上記のとおり、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間の資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、対象者株式を創業家一族の一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えております。また、本公開買付け後も引き続き対象者の株主となる政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第1項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者と対象者との間で、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しております(但し、当該吸収合併の実施時期等の詳細については、本書提出日現在において未定です。)。本合併により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみ(注1)が対象者の株主となることを予定しております。
(注1) なお、政和商事による公開買付者へのに再出資については、最大で、本公開買付けに保有株式を応募することにより受領予定の対価の相当額である約33,163,425円から税金を考慮した後の金額とする予定ですが、本合併後の最終的な対象者への出資割合は未定です。なお、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50%未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本公開買付けにおいては、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定はしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年2月下旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、本臨時株主総会に関する要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、対象者は、本株式併合の方法により本スクイーズアウト手続が実施される見込みのある場合には、2021年12月下旬頃から2022年1月上旬頃を目処に基準日設定公告を行うことを予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項のその他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。なお、本不応募合意株主の所有割合を上回る他の株主が生じた場合は、事後的に不応募合意株主の所有割合を調整することにより公開買付者及び本不応募合意株主が当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように調整を行う予定です。その具体的な方法については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社の株主構成、公開買付者の資金余力等に鑑み、本公開買付けの成立後に対象者と協議のうえで、決定する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
さらに、本スクイーズアウト手続が2022年3月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年3月期に係る2022年6月下旬開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者及び本不応募合意株主を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2022年3月31日の株主名簿に記載または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2021年11月9日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,879株、所有割合:3.07%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:16,500株、所有割合:3.93%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:15,700株、所有割合:3.74%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,100株、所有株式数1.69%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:3,200株、所有割合:0.76%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
② 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月9日付で、取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)及び社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
③ 本不応募合意
公開買付者は、2021年11月9日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株式(合計:126,449株、所有割合:30.10%)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2021年11月10日(水曜日)から2021年12月22日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年11月10日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金2,575円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月8日の対象者株式のJASDAQにおける終値(1,950円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(1,934円、1,926円及び1,923円)の推移を参考にいたしました。更に、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のMBOの類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び並びに対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2021年11月9日に本公開買付価格を2,575円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 |
| なお、本公開買付価格2,575円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月8日の対象者株式のJASDAQにおける終値1,950円に対して32.05%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,934円に対して33.14%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して33.70%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,923円に対して33.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本公開買付価格2,575円は、本書提出日の前営業日である2020年11月9日の対象者株式のJASDAQにおける終値1,950円に対して32.05%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等について慎重に検討した結果、2021年8月中旬、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至り、上記の各施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する必要性から、第三者ではなく、対象者の代表取締役社長である自らがその発行済株式の全部を所有する法人による対象者の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂行するのに最適な手段であると考えるに至りました。なお、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間で本取引の実施以降誰が対象者株式を保有していくかという資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、2021年8月中旬、対象者株式を創業家一族の一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えるに至りました。また、政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませんが、2021年11月9日時点において、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。 |
| 上記のような事情を勘案し、2021年8月中旬、政木喜仁氏は、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2021年8月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行い、また、2021年9月13日、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、2021年9月30日、対象者に対し、本提案書を提出し、また、2021年9月30日、対象者から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。なお、本提案書では、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、その後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式の非公開化を予定している旨を提示いたしました。これを受け、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年10月20日、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)及び対象者株式の直近の市場株価、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向、対象者より受領した事業計画、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付価格を2,200円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年10月22日、当該公開買付価格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年10月27日、対象者に対して本公開買付価格を2,350円とする再提案を行いました。その後、2021年10月28日、対象者から、2021年10月27日に提案した価格は、対象者株式の市場株価を基準とすると、プレミアム水準としては一般株主にとって十分な価格とは言えないとの理由から、対象者から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年11月1日、2,500円とする提案を行いました。これに対し、2021年11月2日、対象者より、2021年11月1日に提案した価格は対象者において実施中の株価算定とプレミアム水準との比較を行った結果依然として十分な価格とは言えないとの理由から更なる増額の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、再度公開買付価格に関する検討を行った結果、2021年11月2日、対象者より受領した事業計画における今後の利益の見通しや、足元の対象者の財務状態、過去のマネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準を勘案の上、2,500円という価格が株主の皆様に十分配慮した提案であるものと考えたことから、対象者に対し、再度2,500円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年11月4日、対象者より、提案された価格は少数株主にとって十分とは言えないという理由から、再度公開買付価格を2,750円とする旨の提案を再度受領いたしました。これを受け、公開買付者は、2,500円という公開買付価格は少数株主に十分配慮した提案と考えていたものの、対象者の提案について改めて検討した結果、2021年11月6日、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を行いました。これに対し、対象者からは、少数株主の利益の最大化の観点から再度価格を引き上げるよう要請を受け、公開買付者は、2021年11月7日、対象者に対し、公開買付価格を2,575円としたい旨の再提案を行い、同日、対象者は、当該提案を受諾いたしました。 以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で複数回に亘り協議・交渉を重ねた結果、2019年1月から2021年8月までに公表された27件(不成立を除く)のMBO類似案件におけるプレミアム水準(約10%～約70%)の及び対象者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年11月9日に本公開買付価格を2,575円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 また、本公開買付けにおいては、上記のような対象者株式の状況を鑑み、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会を提供するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定はしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
| ① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 (ⅰ)設置等の経緯 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年9月30日に開催された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2021年8月下旬、公開買付者からマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、同年9月30日に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の本提案書を受領したとのことです。対象者は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021年9月上旬に公開買付者及び対象者から独立した対象者のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、特別委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、公開買付者及び対象者から独立した嘉村孝氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))並びに弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有するとともに、本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引に特別委員会の委員として関与した豊富な経験を有する熊澤誠氏(社外有識者、弁護士)の3名によって構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。そして、対象者は、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)とすることを決議するとともに、本特別委員会に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、本特別委員会に対し、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、又は事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。 |
| なお、本特別委員会の委員の報酬は、嘉村孝氏及び富所淳氏については、対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、社外有識者である熊澤誠氏については、固定額で支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 (ⅱ)検討の経緯 本特別委員会は、2021年9月30日より2021年11月7日までの間に合計9回、合計約12時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。 具体的には、本特別委員会は、まず、2021年9月30日、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。また、本特別委員会は、必要に応じて対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認したとのことです。 さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。 その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。 本特別委員会は、公開買付者から、対象者の経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について質疑応答を行ったとのことです。また、対象者からは、対象者の事業内容、経営環境、経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について説明を受け質疑応答を行ったとのことです。事業計画に関しては、買付者から独立した者1名による主導のもとで作成されたものであることについて確認するとともに、作成過程において複数回、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認したとのことです。その上で、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、当該事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、対象者の事業計画の内容、株式価値算定の内容(DCF法による算定の前提(永久成長率(PGR)及び割引率(WACC)を含みます。))、方法等、類似事例(MBO、子会社への公開買付け、公開買付け全体及び独立当事者間での公開買付け)のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を行ったとのことです。 |
| また、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2021年10月20日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,200円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって(詳細については、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」をご参照ください。)、本公開買付価格の検討を重ね、山田コンサルを通じて複数回にわたり、公開買付者と交渉を行ったとのことです。 さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。 (ⅲ)判断内容 本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年11月8日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 (a)答申内容 (ア) 本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。 (イ) 本取引についての決定は、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと考える。 (b)答申の理由 (ア) 以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題に照らし、本取引は対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するかという観点から、合理性を有するものであると判断する。 ・公開買付者及び対象者は、対象者が属する宝飾事業について中長期的に国内の市場規模の大きな伸びは期待できないと認識しているところ、当該認識は一般的に説明されている内容とも整合している。対象者は、採算性の低い催事の中止や催事開催日数の短縮及び催事に伴う会場設営費の削減等、一定の経費削減に成功したものの、新型コロナウイルス感染症による影響も相まって、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実や新規得意先の開拓等の収益力の向上に関する種々の取組みは、現時点では、業績の向上に結び付いていない状況にあるという公開買付者及び対象者の現状認識について本特別委員会としても異論のないところである。 |
| ・かかる現状認識のなか、公開買付者は、現在対象者が進めている経費削減や各種収益力の向上のための施策、事業体制の見直しに加えて、中長期的な経営戦略として、(ⅰ)既存事業や体制にとらわれない経営資源の投入による大胆かつ迅速な事業改革を実行すること、(ⅱ)新規事業の拡大・戦略的な投資活動による事業ポートフォリオの分散を実現すること、(ⅲ)宝飾事業の海外展開による営業エリアの拡大により国内市場の売上との相互補完等を実現すること、並びに迅速な意思決定体制の構築が急務と考えており、また、対象者としても、もはや国内宝飾事業を主軸として展開してくことには限界があり、海外への事業展開や事業の多角化等が必要になるとの認識を示しており、新規事業の内容等は具体的に決定されていないものの、これらは対象者を取り巻く事業環境及び現状認識を前提にした経営課題として一定の合理性があるものと思料する。 ・その上で、かかる経営課題に取り組んでいくためには、多額な初期投資を必要とし、かつ、収益の不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュフローの悪化及び有利子負債の増加等により財務状況の悪化を招来するリスク等があり、これらの懸念点が顕在化した場合には、対象者の株価の下落を招き、中長期にわたり対象者の株主に対して悪影響を与えてしまうこと等も否定できず、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させてきたいとの対象者の認識が示されている。 ・一般に上場のメリットとしては、資金調達の円滑化・多様化、企業の社会的信用力と知名度の向上等が挙げられるところ、対象者は、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を一度実施したのみであり、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないと考えていること、また、従来より対象者の従業員の採用人数は少数にとどまっており、採用活動の観点から上場会社であることのメリットを享受してきたわけではないこと、社会的な信用性は対象者の長年の事業活動により確立されていることや多くの主力取引先は上場以前からの取引先であること等に鑑みると、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は高くないと考えており、かかる判断は不合理とはいえない。非公開化のメリットはそのデメリットを上回るとの判断には、一定の合理性があり、非公開化は中長期的観点から対象者が成長するための有効な選択肢であると思料する。 (イ) 以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性が確保されていると判断する。 ・山田コンサル作成の株式価値算定書における算定手法である市場株価法及びDCF法は現在の評価実務に照らして、一般的、合理的な手法であると考えられ、また、DCF法におけるWACC等の根拠に関する説明及び事業価値の算出ロジックにも、特に不合理な点は見当たらない。また、DCF法の算定の前提となる事業計画は、必要に応じて、山田コンサルのサポートを得つつ、買付者から独立した者1名による主導の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明が行われ、事業計画の前提に特に不合理な点は見受けられない。 |
| ・本公開買付価格である2,575円は、独立した第三者算定機関である山田コンサルの作成した株式価値算定書において市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っていること及び、DCF法により算定された価格帯の中央値を相当程度上回る数値である。なお、類似会社比較法については、類似会社の業績予想が新型コロナウイルス感染症の影響を受け弱含んでおり、適正な倍率を算定することが困難であり、また、類似会社比較法のうち最も適切とされるEV/EBITDA倍率法により株式価値を算出したところマイナスの値となったことから、類似会社比較法を採用しなかったことに不合理な点は見当たらない。また、簿価純資産法及び時価純資産法は純資産価値に着目した評価方法であり将来の収益力が株価に加味されないところ、当社は事業継続を前提としていることから、これらの評価方法を採用しなかったとの説明を受けており、これらの評価方法を採用しなかったことに不合理な点はない。 ・本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルによる算定結果及び山田コンサルから提供を受けた類似事案のプレミアム分析資料をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会による指示に従って山田コンサルを通じて、公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも375円(当初提案価格2,200円の約17%)引き上げられた価格で決定された。 ・本公開買付け成立後に対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために、対象者株式を非公開化するための一連の手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、本スクイーズアウト手続における少数株主に交付される金銭の金額も妥当である。 (ウ) 以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。 ・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会を設置している。本特別委員会は、付与された権限に基づき実質的に充実した審議、検討及びファイナンシャル・アドバイザーを通じた複数回に亘る真摯な交渉が行われており、実質的に有効な公正性担保措置として機能したと評価できる。 ・対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから対象者株式価値算定書を取得している。 ・対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から法的助言を受けている。 ・対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含む。)を行うための体制を対象者の社内に構築している。 ・対象者の取締役のうち、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有しており、また、本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定であって、対象者の経営に関与することが予定されていることから、また、(ⅱ)対象者の代表取締役会長である政木喜三郎氏は本日現在対象者の筆頭株主の地位にあり、政木氏一族において本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定であることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明及び本公開買付けへの応募を推奨することを決議する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しない予定であり、本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していない。 |
| ・いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定すると公開買付けの成否を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあり、上記のとおり、本件では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられる。 ・本スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、これらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示される予定であることから、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しており、公正性担保措置として評価できる。また、公開買付期間を30営業日に設定し、対抗的な買付け等を行う機会を確保するとともに、対抗的な買付け等の提案が行われる機会を確保することによりいわゆる間接的なマーケット・チェックが行われており、公正性担保措置として評価できる。積極的なマーケット・チェックが行われていないが、本件では上記のとおり、公正性担保措置措定としては充実した措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できること、公開買付価格以上の価格での対抗提案がなされた場合であっても、30.10%の所有割合を占める本不応募合意株主が、当社株式を売却しない可能性も相応にあると考えられることを踏まえれば、いわゆる積極的なマーケット・チェックを行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられる。 ・公開買付者及び対象者から行われる予定の情報開示については、対象者の株主の適切な判断に資する充実した情報の開示であると評価できる。 (エ) 以上から、本取引は企業価値の向上に資するものと考えられ、取引条件には妥当性が認められ、手続には公正性が認められるため、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであると考える。 (オ) また、本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えられ、本取引の取引条件は妥当性を有すると認められ、また、本取引に係る手続の公正性が確保されていると認められ、その他、少数株主(一般株主)にとって不利益となるような事情も認められないため、本取引についての決定は対象者の少数株主にとって不利益でないと思料する。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者によれば、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2021年11月8日付で山田コンサルより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。 なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 |
| 本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会において、山田コンサルの独立性に問題ないことが確認されているとのことです。 対象者は、山田コンサルに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、2021年11月8日付で、山田コンサルから対象者株式価値算定書を受領したとのことです。山田コンサルは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の価値を算定しているとのことです。なお、対象者は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式がJASDAQに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。 山田コンサルによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。 市場株価法: 1,923円から1,950円 DCF法: 1,646円から3,033円 市場株価法では、基準日を2021年11月8日として、JASDAQにおける対象者株式の基準日終値(1,950円)、直近1ヶ月間(2021年10月9日から2021年11月8日まで)の終値の単純平均値(1,934円)、直近3ヶ月間(2021年8月9日から2021年11月8日まで)の終値の単純平均値(1,926円)及び直近6ヶ月間(2021年5月9日から2021年11月8日まで)の終値の単純平均値(1,923円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,923円から1,950円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第3四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー(以下「FCF」といいます。)を一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,646円から3,033円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、4.01%から4.91%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を±0.25%として分析しているとのことです。 山田コンサルがDCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画には、FCFの大幅な減少を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。FCFの具体的な減少要因は以下の通りとのことです。 |
| 対象者は、2021年3月期に新型コロナウイルス感染症拡大の影響で営業赤字を計上して以降、不採算催事の中止や催事の規模縮小によって過剰となった在庫を圧縮し、経営効率の改善に努めてきたとのことです。2022年3月期においては、在庫圧縮のため仕入を大幅に削減し、FCFは451百万円を見込んでいるとのことです。2023年3月期においては、在庫が適正水準に達することから、仕入の削減余地が限定的となるため、FCFは126百万円(前年比325百万円減)を見込んでいるとのことです。2024年3月期においては、事業の再拡大のため、新規顧客を獲得し催事を増加させることから仕入が増加し、FCFはマイナス30百万円(前年比156百万円減)を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。 (単位:百万円)
継続価値の算定にあたり、FCFを補正しているとのことです。具体的には、2025年3月期に見込まれている一時的に発生する費用については、発生しないものと仮定し、また運転資本については増減がないものと仮定しているとのことです。当該補正により継続価値算定の基準となるFCFはプラスとなっているとのことです。 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得 対象者によれば、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、対象者において本取引に係る検討を開始した初期段階である2021年9月上旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を受けているとのことです。 なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題ないことが確認されているとのことです。 ④ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者によれば、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、本取引に係る検討、交渉及び判断(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。)は、全て公開買付者から独立した者1名が担当することとした上で、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者又は本取引後も対象者経営陣として対象者の経営にあたることが予定されている業務者は検討体制に加わらないこととし、当該検討体制を政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。 |
| 公開買付者に対して提示する事業計画、並びに山田コンサルが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画は、必要に応じて、山田コンサルのサポートを得つつ、公開買付者から独立した者1名による主導の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明が行われるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。 また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をしたとのことです。 その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利益還元の機会の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、対象者株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、政木喜仁氏及び政木喜三郎氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含みます。)の一致により上記の決議を行っているとのことです。 なお、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有しており、また、本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定であって、対象者の経営に関与することが予定されていることから、また、(ⅱ)対象者の代表取締役会長である政木喜三郎氏は本書提出日現在対象者の筆頭株主の地位にあり、政木氏一族において本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定であることから、いずれも本取引において対象者と利益相反のおそれがあることを踏まえて、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。 |
| ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。 また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 293,662(株) | 153,651(株) | ―(株) |
| 合計 | 293,662(株) | 153,651(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(27,745株)及び本不応募合意株式の数(126,449株)を控除した株式数(293,662株)です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 2,936 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月10日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月17日現在)(個)(g) | 1,264 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j) | 4,191 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 69.89 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 99.98 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(293,662株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月24日に提出した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決権の数(4,201個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(293,662株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月24日に提出した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決権の数(4,201個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月24日に提出した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2021年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決権の数(4,201個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4)住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6)2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A. 番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B. 本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A. 本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B. 番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C. 口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4)住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6)2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 756,179,650 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 40,000,000 |
| その他(円)(c) | 2,500,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 798,679,650 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(293,662株)に、1株当たりの買付価格(2,575円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:未定 金利:2.0% 担保:対象者株式 | 800,000 |
| 計(b) | 800,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年11月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
2021年12月29日(水曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準する事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 2021年9月 | 商号を株式会社おがのとし、本店所在地を東京都港区三田五丁目7番12号、資本金を100万円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
1.不動産の賃貸及び管理業
2.有価証券の売買及び管理業
3.前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を主たる事業の内容としております。
1.不動産の賃貸及び管理業
2.有価証券の売買及び管理業
3.前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を主たる事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
2021年11月10日現在
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 1,000,000 | 20 |
大株主、公開買付者の状況
| 2021年11月10日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(%) |
| 政木 喜仁 | 東京都台東区 | 20 | 100.00 |
| 計 | ― | 20 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 2021年11月10日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | ― | 小彼 かほり | 1987年7月27日 | 2010年4月 | 朝日信用金庫入庫 | ― |
| 2015年12月 | 政和商事株式会社監査役就任(現任) | |||||
| 2021年9月 | 公開買付者代表取締役(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、2021年9月13日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2021年11月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,264 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,264 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,264 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2021年11月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,264 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,264 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,264 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 所有する株券等の数は、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の個数を記載しております。
特別関係者
| (2021年11月17日現在) | |
| 氏名又は名称 | 政木喜仁 |
| 住所又は所在地 | 東京都台東区東上野1丁目26番2号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 東京貴宝株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴木 龍雄 連絡場所 東京都台東区東上野1丁目26番2号 電話番号 03-3834-6261(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| 氏名又は名称 | 小彼かほり |
| 住所又は所在地 | 東京都港区三田五丁目7番12号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社おがの 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴木 龍雄 連絡場所 東京都台東区東上野1丁目26番2号 電話番号 03-3834-6261(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
| 氏名又は名称 | 政木みどり |
| 住所又は所在地 | 東京都港区三田五丁目7番12号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 会社役員 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴木 龍雄 連絡場所 東京都台東区東上野1丁目26番2号 電話番号 03-3834-6261(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(実親) 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
| 政木 喜仁 | (2021年11月17日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 422 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 422 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 422 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 所有する株券等の数は、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の個数を記載しております。
| 小彼かほり | (2021年11月17日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 421 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 421 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 421 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 所有する株券等の数は、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の個数を記載しております。
| 政木みどり | (2021年11月17日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 421 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 421 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 421 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 所有する株券等の数は、本贈与に関する決済が2021年11月17日付で完了していることから、本贈与後の個数を記載しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1) 本応募契約
公開買付者は、2021年11月9日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,879株、所有割合:3.07%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:16,500株、所有割合:3.93%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:15,700株、所有割合:3.74%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,100株、所有株式数1.69%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:3,200株、所有割合:0.76%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
(2) 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月9日付で、取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)及び社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
(3) 本不応募合意
公開買付者は、2021年11月9日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株式(合計:126,449株、所有割合:30.10%)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
公開買付者は、2021年11月9日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,879株、所有割合:3.07%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:16,500株、所有割合:3.93%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:15,700株、所有割合:3.74%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:7,100株、所有株式数1.69%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月9日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:3,200株、所有割合:0.76%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
(2) 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月9日付で、取引先持株会(所有株式数:34,000株、所有割合:8.09%)及び社員持株会(所有株式数:13,486株、所有割合:3.21%)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、取引先持株会から、2021年12月7日、取引先持株会が、同日付で、取引先持株会の会員全員(退会者を除きます。)から、取引先持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な取引先持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。なお、取引先持株会の退会者の所有に係る対象者株式についても、退会処理に際する株式の金銭換価を目的として、本公開買付けに応募する予定とのことです。また、公開買付者は、社員持株会から、2021年12月7日、社員持株会が、同日付で、社員持株会の会員全員から、社員持株会として本公開買付けへ応募すること及び本公開買付けに応募するために必要な社員持株会の規約変更手続きを実施することについて同意を得たため、応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
(3) 本不応募合意
公開買付者は、2021年11月9日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株式(合計:126,449株、所有割合:30.10%)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
政木ふじ江氏は、2021年11月9日、政和商事との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合:4.97%)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける本公開買付価格と同額の1株あたり2,575円と評価しております。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数:35,138株、所有割合:8.36%)内容の代物弁済契約を締結しております。本代物弁済に係る決済は、2021年11月10日に完了いたしました。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者は、2021年11月9日に、政木喜仁氏との間で、(a)本不応募合意株式を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
なお、政木喜仁氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場 | ||||||
| 月別 | 2021年 5月 | 2021年 6月 | 2021年 7月 | 2021年 8月 | 2021年 9月 | 2021年 10月 | 2021年 11月 |
| 最高株価(円) | 1,925 | 1,991 | 1,920 | 2,000 | 1,949 | 1,950 | 1,950 |
| 最低株価(円) | 1,848 | 1,901 | 1,899 | 1,900 | 1,864 | 1,900 | 1,910 |
(注) 2021年11月については、11月9日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2021年11月9日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東京貴宝株式会社
(東京都台東区東上野1丁目26番地2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2021年11月9日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東京貴宝株式会社
(東京都台東区東上野1丁目26番地2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」の公表
対象者は、2021年11月9日付で「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
② 1株当たりの状況(非連結)
(2) 「2022年3月期第2四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月9日付で「2022年3月期第2四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2022年3月期第2四半期業績予想値との差異(2021年4月1日～2021年9月30日)
(3) 「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月9日開催の取締役会において、2021年8月6日に公表した2022年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月9日に公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(4) 「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は、対象者の主要株主である筆頭株主の政木喜三郎氏より、同人が保有する対象者株式の全てを政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏へ贈与する契約を締結した旨の報告を受けたとのことです。この結果、政木喜三郎氏が主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、政木喜仁氏が主要株主である筆頭株主に、政木みどり氏及び小彼かほり氏が主要株主に該当することとなるとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月9日に公表した「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2021年11月9日付で「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
| (単位:千円) | |
| 会計期間 | 第2四半期累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日) |
| 売上高 | 1,775,526 |
| 売上原価 | 1,139,038 |
| 販売費及び一般管理費 | 561,277 |
| 営業外収益 | 6,190 |
| 営業外費用 | 13,153 |
| 四半期純利益 | 45,318 |
② 1株当たりの状況(非連結)
| (単位:円) | |
| 会計期間 | 第2四半期累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日) |
| 1株当たり四半期純利益 | 107.87 |
| 1株当たり配当額 | 30.00 |
(2) 「2022年3月期第2四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月9日付で「2022年3月期第2四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2022年3月期第2四半期業績予想値との差異(2021年4月1日～2021年9月30日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 四半期純利益 | 1株当たり 四半期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 百万円 1,891 | 百万円 53 | 百万円 43 | 百万円 27 | 円.銭 66.42 |
| 実績値(B) | 1,775 | 75 | 68 | 45 | 107.87 |
| 増減額(B-A) | △116 | 21 | 24 | 17 | |
| 増減率(%) | △6.1 | 40.5 | 56.7 | 62.4 | |
| (ご参考)前期第2四半期実績 (2021年3月期第2四半期) | 1,495 | △71 | △104 | △120 | △285.69 |
(3) 「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月9日開催の取締役会において、2021年8月6日に公表した2022年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月9日に公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(4) 「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は、対象者の主要株主である筆頭株主の政木喜三郎氏より、同人が保有する対象者株式の全てを政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏へ贈与する契約を締結した旨の報告を受けたとのことです。この結果、政木喜三郎氏が主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、政木喜仁氏が主要株主である筆頭株主に、政木みどり氏及び小彼かほり氏が主要株主に該当することとなるとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月9日に公表した「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。