有価証券報告書-第9期(2022/05/01-2023/04/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。 また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)を選任しております。
監査役会設置会社を選択したのは、監査役任期・独任制維持の観点から、長期安定的体制監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。
また、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。
機関毎の構成員は次のとおりであります(◎は議長を示します)。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長である住本幸士が務めております。
(監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である塚原謙二が務めております。
(内部監査担当)
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。また、内部監査担当と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、法令・諸規則等遵守経営の徹底を図るためリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役3名、常勤監査役1名を中心に構成され、その他従業員(内部監査担当、事業本部内各事業部長及び事業部長が部門内で指名する者、管理本部経理財務部長、運営事務局メンバー)が参加し、原則として、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしております。リスク管理については、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスクについて管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。コンプライアンスについては当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの状況 当社は業務の適正を確保するため、取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っております。内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、代表取締役社長をリスク管理の総責任者とし、管理本部長を総括委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時開催する。
(b)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、自らが最高倫理責任者となり、管理本部長をコンプライアンス管理について責任を負うコンプライアンス担当役員として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(b)万が一、コンプライアンスに関する重大な事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(c)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス行動規範」を定める。
(d)当社は、コンプライアンスの違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(人事総務担当・内部監査担当・社外監査役)に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の遂行に支障のないよう速やかにこれに応じるものとする。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める財務報告に係る内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役高畠和明氏並びに社外監査役塚原謙二氏、串田隆徳氏及び清水幸明氏との間で、同法第423条第1項に定められる、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定められている最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定められる、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。なお、免除することができる限度額は、同法第425条第1項に定められている最低責任限度額を控除して得られる額です。また、当該免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対してされた損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任決議要件
当社では取締役の選任決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会においては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、株式に関する事項、役員・人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項、規程制定・改廃、与信限度改定等、会社経営、事業遂行上の重要事項の決議を行った他、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告を受けております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。 また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)を選任しております。
監査役会設置会社を選択したのは、監査役任期・独任制維持の観点から、長期安定的体制監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。
また、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。
機関毎の構成員は次のとおりであります(◎は議長を示します)。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク管理・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 住本 幸士 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 島田 雄太 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 治田 知明 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | 高畠 和明 | 〇 | ||
| 常勤監査役(社外) | 塚原 謙二 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 監査役(社外) | 串田 隆徳 | 〇 | 〇 | |
| 監査役(社外) | 清水 幸明 | 〇 | 〇 |
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長である住本幸士が務めております。
(監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である塚原謙二が務めております。
(内部監査担当)
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。また、内部監査担当と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、法令・諸規則等遵守経営の徹底を図るためリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役3名、常勤監査役1名を中心に構成され、その他従業員(内部監査担当、事業本部内各事業部長及び事業部長が部門内で指名する者、管理本部経理財務部長、運営事務局メンバー)が参加し、原則として、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしております。リスク管理については、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスクについて管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。コンプライアンスについては当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの状況 当社は業務の適正を確保するため、取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っております。内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、代表取締役社長をリスク管理の総責任者とし、管理本部長を総括委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(b)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時開催する。
(b)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)代表取締役社長は、自らが最高倫理責任者となり、管理本部長をコンプライアンス管理について責任を負うコンプライアンス担当役員として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(b)万が一、コンプライアンスに関する重大な事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(c)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス行動規範」を定める。
(d)当社は、コンプライアンスの違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(人事総務担当・内部監査担当・社外監査役)に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の遂行に支障のないよう速やかにこれに応じるものとする。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める財務報告に係る内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役高畠和明氏並びに社外監査役塚原謙二氏、串田隆徳氏及び清水幸明氏との間で、同法第423条第1項に定められる、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定められている最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定められる、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。なお、免除することができる限度額は、同法第425条第1項に定められている最低責任限度額を控除して得られる額です。また、当該免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対してされた損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
e.取締役の定数
当社の取締役の定数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任決議要件
当社では取締役の選任決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 住本 幸士 | 17回 | 17回 |
| 島田 雄太 | 17回 | 17回 |
| 治田 知明 | 17回 | 17回 |
| 高畠 和明 | 17回 | 17回 |
取締役会においては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、株式に関する事項、役員・人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項、規程制定・改廃、与信限度改定等、会社経営、事業遂行上の重要事項の決議を行った他、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告を受けております。
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