有価証券届出書(新規公開時)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社のリスク管理体制に関しましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ・コンプライアンス・リスク管理委員会」に記載のとおりであります。
なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)診療報酬の改定について
当社グループの製品及びサービスは、歯科を中心とした医療業界向けであります。高齢化社会がもたらす医療費増大傾向という状況のもと、財源の確保、財政の健全化を目的として、厚生労働省は医療費適正化の方針を打ち出しております。
今後、診療報酬のマイナス改定等が行われた場合、当社の主要顧客である医療機関の経営を圧迫させることとなり、投資意欲が萎縮するような影響を及ぼす可能性があります。その結果として、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)競合状況について
当社グループが属する歯科レセプトコンピュータ市場及び透析支援システム市場においては、他の医療情報システム会社等と競合状況にあります。このような中、当社グループでは、より生産性向上に寄与する製品開発や、保守サポート契約体系の見直しによる顧客満足度向上等により、競合他社との差別化を図っておりますが、競争激化によるシェアの縮小、価格の低下等があった場合、収益性が低下し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(3)特定製品への依存について
当社グループは、歯科用レセプトコンピュータの開発・販売に取り組み、顧客のニーズに対応することでシェアを拡大してまいりましたが、特定の製品に特化していることから、製品に重大な問題や、市場ニーズとの大きな乖離が発生した場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)仕入先が限定的であることについて
当社グループの主力製品である歯科用レセプトコンピュータ「WiseStaff」シリーズは、特殊なデータベースエンジンを搭載しているため、パソコン、オペレーティングシステム及びデータベースエンジンは、全て株式会社ソードから提供を受けております。仕入先が限定的であることから取引先の経営環境に著しい悪化や、商品供給に重大な問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5)新規事業について
当社グループでは、高い成長を実現するため、今後も引続き積極的に新規事業に取組んでまいりますが、これにより多額の研究開発費用や投資資金が生じるとともに、予測と異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(6)人材の確保、育成について
当社グループは、今後の事業展開に伴い人材の確保・育成を行うとともに、社内体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。しかしながら人材の確保・育成が計画どおりに進まない場合や、既存人材の社外流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7)のれんの減損について
当社グループは、第4期連結会計年度末において、旧ノーザの取得・合併により生じたのれんを1,776,255千円計上しており、総資産に占める割合が25.7%となっております。
当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準(以下「IFRS」という。)を適用しており、のれんの定額償却は不要となりますが、のれんの対象となる事業の収益力が低下した場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、第3期連結会計年度では、メディカルシステム事業において256,000千円、第4期連結会計年度では、その他(医療機器販売事業)において21,147千円の減損損失を計上しており、今後も発生する可能性があります。
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、以下の取組みを実施してまいります。
・新規顧客開拓の強化
当社グループでは、医療情報システム事業においての新規顧客の契約獲得による収益力強化の為、安定的に新規開業が見込める大都市圏での積極的な営業展開をすること、及び開業医の内覧会をプロデュース、サポートする会社と提携することによって顧客に対して早い段階でのアプローチを行うこと、またシステムと周辺ソリューションの新たなパッケージを提案すること等の施策の推進に努めております。
・リカーリングビジネスの拡大
当社が事業を展開する医療情報システム事業における、歯科用レセプトコンピュータ及び透析業務支援システム販売時に締結する保守サービス契約、サプライ品の販売等のリカーリングレベニューは、既存顧客との契約が継続される限りは継続的な収益が計上され、新規顧客との契約増加により売上も増加してまいります。顧客満足度向上を図り、事業の安定と収益力強化のためリカーリングビジネスの拡大を図ってまいります。
(8)知的財産権について
当社グループは、当社グループの知的財産権が第三者に侵害されないように、また第三者の知的財産権を侵害しないように、知的財産保護のための体制を整備しております。しかし第三者から知的財産権の侵害を受ける可能性や、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟が提起される可能性を完全に排除することは不可能であるため、このような事態が生じた場合、その結果によっては当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)法的規制について
当社グループでは、その他(医療機器販売事業)において取扱を行っております医療機器は、患者の生命及び健康に影響を及ぼす可能性があるため、品質の適正な保持、医療現場における正しい方法での使用が求められることから、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下「医薬品医療機器等法」といいます。)において、製造から販売に至る各流通過程での遵守事項が定められております。
当社は、高度管理医療機器(※1)を取り扱う企業として医薬品医療機器等法に基づく高度管理医療機器等販売業・貸与業許可を取得しておりますが、販売責任者の資格要件、品質管理の実施要件、トレーサビリティ(販売履歴の記録)(※2)の実施等、医薬品医療機器等法が求める各種要件を充足できなくなった場合、当該許可を取り消される可能性があります。
※1 副作用、機能障害が生じた場合、人の生命及び健康に重大な影響を与える恐れがある医療機器は高度管理医療機器として定められております。
※2 商品の販売及び賃貸に関する譲受の履歴管理をトレーサビリティと称しております。医薬品医療機器等法施行規則では、高度管理医療機器等の販売等を行った場合、その品名、数量、製造番号、年月日、販売先名を記録し、3年間(特定保守管理医療機器は15年間)保存することが義務付けられております。また、高度管理医療機器等以外のトレーサビリティについては努力義務とされております。
(10)個人情報保護について
当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、同規程に基づき管理及び運用しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(11)訴訟について
当社グループでは、現在係争中の案件はありません。当社グループでは法令遵守をはじめコンプライアンスを常に考慮した経営に努めておりますが、意図せざる理由により製品回収、法令違反又は訴訟提起等が生じた場合、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12)システムの欠陥・不具合について
当社グループでは、歯科用レセプトコンピュータや透析業務支援システムの販売を行っており、システム構築にあたって、万全の品質管理体制で開発を行っておりますが、顧客に提供したシステムに予期し難い欠陥や不具合が生じた場合、当社グループの社会的信用は低下するとともに、顧客に対する賠償責任が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)営業債権の貸倒について
当社グループでは、国内の医療機関を中心とする多くの取引先に製品・サービスの提供を行っており、十分な与信管理の実行とともに、営業債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスクの管理に努めております。しかしながら、想定を超える与信先の信用不安等が生じた場合には、貸倒引当金の追加計上等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14)多額の借入金について
当社グループは、旧ノーザの株式を取得することを目的としたLBOに伴う借入金の調達により、第4期連結会計年度末においても2,672,961千円、総資産に占める割合が38.6%と、多額の借入金が計上されております。
今後は借入金を減少させるべく取り組んでまいりますが、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業計画の未達等により借入金の返済計画に変更が生じた場合や金融市場の混乱や金融機関の融資姿勢の変化等により借換えが困難になった場合には、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)財務制限条項について
当社は、複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が定められております。(詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 18.借入金」をご参照ください。)
当社グループの財務状況悪化等により当該財務制限条項に抵触した場合、期限前弁済等といった期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの事業及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関する金利上昇に係るリスク及び財務制限条項の抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しています。
・金利条件及び財務制限条項に関する金融機関との交渉
当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施しております。LBOを用いた出資の受入の際に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務コベナンツの条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向け、引き続き努めてまいります。
・財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
当社グループは、財務バランスを悪化させる不要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした資金計画を立案し、これに従って投資を実行しています。
(16)配当政策について
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当社設立後において、配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。
一方で、株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
剰余金の配当につきましては、中長期的な成長戦略、業績、配当性向等を総合的に勘案して決定していく方針であります。
(17)新株予約権の行使による株式希薄化について
当社は、取締役、執行役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的としたストック・オプションを付与しております。今後新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は100,160株であり、発行済株式総数2,183,140株の4.59%に相当します。
(18)財務報告に係る内部統制について
当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検及び改善等に継続的に取り組んでおりますが、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる保証はありません。
さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(19)大株主がファンドであること等について
本書提出日現在、Sunriseが当社の発行済株式総数の68.0%を所有しております。また、当社の社外取締役である清塚徳及び社外監査役である石原貴之の2名がSunriseのサブアドバイザーであるCLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社(以下、「CLSAジャパン」という。)から派遣されております。なお、SunriseはCLSA Capital Partners Limited(以下、「CLSA」という。)が運営するファンドであり、CLSAジャパンは、CLSAの100%子会社であります。CLSAジャパンは、Sunriseのアドバイザーを務めるCLSA Capital Partners (HK) Limited(CLSAの100%子会社)への投資助言を行っていることから、サブアドバイザーと称しております。
Sunriseは、当社株式の上場時において、所有する当社株式を一部売却する予定でありますが、当社株式の上場後においても相当数の当社株式を保有する可能性があり、その保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
(20)特定役員への依存について
当社代表取締役社長石濱人樹は、当社グループの最高責任者であり、営業活動、開発活動に深く関与しております。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、会議体における意思決定の徹底、経営管理体制の強化を図っておりますが、何らかの理由により当該役員が当社グループの業務を継続することが困難な状態となり、後任となる経営層の育成が進捗していなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(21)新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動が今後も停滞することにより、当社グループの受注機会の減少、売上消失などの影響が出る可能性があります。また営業活動の制限等、通常の事業活動にも制約がかかる中で新型コロナウイルス感染症の拡大の状況によっては、さらに活動の制限が加わることで当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。