公開買付届出書
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- 2022/02/07 15:21
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、GCホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、互応化学工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。以下同じです。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書又は本書の参照書類の日付の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、互応化学工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。以下同じです。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書又は本書の参照書類の日付の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
対象者名
互応化学工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、MCPキャピタル株式会社(以下、MCPキャピタル株式会社の発行済株式のすべてを所有するMCPパートナーズ株式会社と総称して「MCP」といいます。)が投資及びその関連業務に関するサービスを提供するファンドであるMCP5投資事業有限責任組合が発行済株式のすべてを直接に所有する法人であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2022年1月14日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、MCP、MCP5投資事業有限責任組合及び公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
MCPは、2000年2月22日のMCPパートナーズ株式会社の設立以来、プライベートエクイティー投資及びその関連業務に関するサービスを提供しており、過去21年間のサービス提供先ファンドにおいて、日本高純度化学株式会社、株式会社JCU(旧荏原ユージライト株式会社)、株式会社エス・ディー・エスバイオテック、OATアグリオ株式会社、のむら産業株式会社、TDM株式会社、株式会社ニュー・クイック、日精株式会社、高崎事務器株式会社、株式会社コミネ、ジャパンホームシールド株式会社等、合計34件の投資実績を有しております。また、MCPは中堅・中小企業の成長実現を理念とし、資本面における課題解決のみならず、中長期的な視野で企業が抱える各種経営課題に対するハンズオンの支援を提供し、投資先企業と共同で企業価値の向上に取り組んでまいりました。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場している対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の代表取締役社長である藤村春輝氏(以下「藤村氏」といいます。)がその発行済株式のすべて(ただし、自己株式を除きます。)を所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主の互応産業株式会社(以下「互応産業」といいます。)が所有する対象者株式(1,210,000株(所有割合(注1):19.23%)。以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年2月4日に公表した「2022年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)の一環として、対象者取締役会の賛同の下、友好的に対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得するために実施されます。また、藤村氏(所有株式数:203,100株(注3)、所有割合:3.23%)は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、出資契約書(以下「本再出資契約」といいます。)を締結し、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資(以下「本再出資」といいます。)することを合意しております。本再出資契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
(注3) 藤村氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として733株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の藤村氏の所有株式数(203,100株)には、藤村氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式733株は含まれておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、2022年2月4日付で、藤村氏(所有株式数:203,100株、所有割合:3.23%)との間で応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、藤村氏は、藤村氏が所有する対象者株式のすべて(以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募することを合意しており、また、互応産業(所有株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)との間で不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、本不応募株式を本公開買付けに応募しないことを合意しております。本応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、公開買付者は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応産業の発行済株式のすべて(以下「互応産業株式」といいます。)を譲り受けること(公開買付者が株式譲渡により互応産業株式を所有することを通じて、間接的に本不応募株式を所有することを含め、以下「本株式譲渡」といいます。)を合意しております。なお、互応産業が本公開買付けに係る決済の開始日において本不応募株式並びに現預金及び貸付金以外の資産を有しない資産管理会社となる予定であることを踏まえて、藤村氏との間で、互応産業株式の取得価額、取得方法等について協議を重ね、2022年2月1日に、本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が所有する本不応募株式以外の資産の内容が上記のとおりとなる予定であることを確認した結果、公開買付者は、互応産業株式の譲渡価額が、(ⅰ)本不応募株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の額を加算した額と設定される場合には、互応産業が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に藤村氏が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております(注4)。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注4) 上記(ⅰ)につき、互応産業が所有する本不応募株式を本公開買付価格と同額に評価するものであり、かつ、上記(ⅱ)及び(ⅲ)につき、互応産業が所有する本不応募株式以外の資産である、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が負担又は有する借入金債務及び貸付金債権をその元利金の合計額と同額で評価の上、互応産業株式の譲渡価額を調整するものであるため、公開買付者は、本株式譲渡は、資産管理会社の株式の取得における価格に相当性があると認められる場合であると判断しております。なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が負担する借入金については、貸付人が株式会社京都銀行であり、互応産業は、本株式譲渡の実行後、本株式譲渡の実行日である本公開買付けに係る決済の開始日中に、株式会社京都銀行に対し当該借入金を返済する予定であることから、当該日のその元利金の合計額と同額で評価しております。また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が有する貸付金債権については、債務者が藤村氏のみであり、藤村氏は本応募株式について本公開買付けに係る決済の資金を取得する予定であり、返済が見込まれるため、本株式譲渡の実行日である本公開買付けに係る決済の開始日における貸付先の資力に問題はないと判断しており、その元利金の合計額と同額で評価しております。
さらに、MCP5投資事業有限責任組合は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、本取引に関連するMCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏の権利義務について基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結しており、また、MCP5投資事業有限責任組合は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併(以下に定義します。)後の対象者の株主としての権利関係について株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本基本契約及び本株主間契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を2,984,800株(所有割合:47.44%)と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(2,984,800株)は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に係る議決権数(62,921個)に3分の2を乗じた数(41,948個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から、本不応募株式(1,210,000株)を控除した株式数(2,984,800株)であります。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け及び本株式譲渡後に公開買付者及び互応産業が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
また、買付予定数の下限である2,984,800株(所有割合:47.44%)は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)、本応募株式(株式数:203,100株、所有割合:3.23%)、本不応募株式(株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)及び藤村氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:733株、所有割合:0.01%)を控除した株式数4,878,285株(所有割合:77.53%)の過半数に相当する株式数2,439,143株(所有割合:38.77%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
一方、公開買付者は、対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び互応産業のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しており、本合併後、MCP5投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率は、それぞれ80%と20%となることを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社京都銀行及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)並びにMCP5投資事業有限責任組合による出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を、また、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに本出資を受けることを予定しております。
なお、対象者が2022年2月4日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
対象者は、1953年11月、化学用工業用農芸用薬品類、油脂製品、農産加工品の製造・販売を目的として、京都市伏見区に設立され、以来「独自技術で社会に貢献すること」を目標に「互いに応じあい、成長し合う」という「互応の精神」の下、繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野向けの化学工業製品の製造・販売を行ってきたとのことです。また、本書提出日現在においては、対象者のグループは、対象者、連結子会社2社、関連会社1社及びその他の関係会社1社の計5社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、その主たる事業は、反応系製品(注5)及び混合系製品(注6)の製造・販売であるとのことです。
(注5) 「反応系製品」とは、主に釜設備で製造する製品で、繊維用糊剤・油剤、化粧品用樹脂、製紙・印刷用樹脂、転写用樹脂等、多岐にわたる使用用途を持つ化学工業製品であるとのことです。
(注6) 「混合系製品」とは、主にミル設備で製造する製品で、プリント配線板用のレジストインク等の電子部品等に使用される製品であるとのことです。
対象者は、京都市伏見区での創業後、1967年6月に本社及び工場を京都府宇治市に移転し、北陸、関東における営業所の新設や福井県における工場の新設等を通じて業容を拡大し、1996年11月、社会的な信用力及び知名度の向上を主たる目的として、京都証券取引所に株式を上場した後、2001年3月に京都証券取引所が大阪証券取引所と合併したことに伴い大阪証券取引所市場第二部に上場、2013年7月には東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い東証二部に株式を上場したとのことです。対象者は、上場会社としての社会的な信用力や知名度の向上による取引先の拡大等を通じて、その業容を拡大してきたとのことです。
また、対象者は、対象者グループが属する業界における経営環境について、対象者グループのすべての事業が、いずれも製品技術開発力の影響を強く受ける分野であり、特に混合系製品は、技術変化、顧客ニーズの変化に応じた新製品・サービスの導入を要する点が特徴であるため、顧客ニーズの変化に応じた新製品・サービスの導入、それに伴う製造設備投資、生産性及び性能を改善するための継続的な事業改革が必要とされると考えているとのことです。このような経営環境下において、常に顧客ニーズの変化を的確に把握し、それに対応した製品・サービスのマーケティングを行うとともに、製品・サービスの品質を高く保ちながら生産工程の一層の効率化を図っているとのことで、2020年4月には、事業部の組織を各事業部制から研究・営業各部制へ変更し、技術や情報の共有を行いやすくすることで特徴ある独自の製品開発や従来の業界以外への販売、新市場の探索をスピード感を持って行うことのできる体制へ変更する等、企業価値の向上に向けた取り組みを進めているとのことです。
一方で、藤村氏は、対象者の代表取締役社長として対象者の企業価値を持続的に向上させるべく、その方策を検討してきたとのことですが、2021年9月上旬、対象者が属する化学品業界における製品開発、人材獲得競争の激化及び技術革新に伴う設備投資負担の増加等、経営環境の変化に対する対象者の経営リソースのみでの対応に限界を感じ、顧客との協業、他社との提携及びM&A等の様々な選択肢を検討した結果、対象者の事業競争力を強化し、更なる事業成長を目指すのみならず、資本構成の見直しを含めた抜本的な改革や、高度な経営ノウハウ・人材ネットワークを有する第三者との提携を行っていくことも有力な選択肢であると考えるに至ったとのことです。このような中、藤村氏と以前から交流のあった野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)と上記のような経営課題に対する解決策を模索する中で、企業価値向上の観点から対象者株式の非公開化及びマネジメント・バイアウト(MBO)に向けたパートナー足りうる提携候補の紹介を野村證券に依頼した結果、2021年9月上旬、藤村氏は野村證券よりMCPを含む6社の紹介を受け、提携候補先の選定プロセスを開始し、2021年9月下旬から当該選定プロセスへの参加を辞退した1社を除く5社と対象者の事業戦略や成長施策に関するディスカッションを実施したとのことです。
MCPは、2021年9月下旬から2021年11月中旬までに、藤村氏との対象者の事業戦略や成長施策に関するディスカッションを継続する中で、対象者が化学業界の中でも顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提供する企業として約70年の業歴を有していること、さらには繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野において現場の状況を理解した専門知識を有する役職員が顧客の要望に応えながら顧客とともに製品を作り上げていくスタイルを継続してきたことを背景として、高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD(注7)水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力を有する企業であると理解するに至りました。
(注7) 「QCD」とは、一般的に製造業において生産管理を行う上で重要とされる、Quality(品質)、Cost(コスト)、Delivery(納期)の3要素の頭文字であります。
藤村氏は、上記の5社とのディスカッションを実施した結果として2021年10月下旬に、選定プロセスへの参加を辞退した2社を除くMCPを含む3社から対象者株式を非公開化した後の対象者の事業戦略、成長施策及び資本政策並びに当該時点において想定する公開買付価格に関する提案(以下「本初期提案」といいます。)を受け、そのうち、藤村氏が相対的に化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が深いと評価し、また、公開買付価格に関する提案において相対的に高い価格帯を提示したMCPを含む2社と対象者経営陣との面談を2021年11月中旬に実施いたしました。その上で2021年11月下旬、藤村氏は、対象者経営陣との面談を実施した2社からの提案を比較検討する中で、MCPの化学業界に属する企業に対する投資実績が豊富であると考え、また化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が他の候補先に比べて深いと考えたことや対象者との対話を重視する姿勢の強さ及び事業成長を成し遂げていこうという意欲の強さに共感し、公開買付価格に関する提案において上限値及び下限値ともに最も高い価格帯を提示したMCPをパートナーとして対象者の中長期的な成長を目指したいと考えるに至り、また、MCPは、対象者の企業価値向上と業容拡大につながる各種施策について、MCPが有する経営ノウハウや人材ネットワークを用いてハンズオンで対象者の支援を行うことが可能なのではないかと考えるに至りました。
また、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は上記の企業価値向上と業容拡大のための各種施策について更なる協議・検討を続けた結果、藤村氏の経営能力、MCPがこれまで培ってきたノウハウ、知見及びMCPが保有する経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社との提携及びM&Aを積極的に実施していくことが有効な選択肢であると考えるに至りました。
他方で、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は上述した先行投資並びにM&A実行といった事業構造改革の推進が、短期的に対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者株式の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至り、対象者が短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し機動的かつ柔軟な意思決定を可能にした上で、MCPの経営ノウハウ及び人材ネットワーク活用等の経営支援を最大限活用し、対象者の事業拡大施策の展開に取り組むことが最も有効な手段であるとの共通認識を持つに至りました。
上記のような検討を踏まえ、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は共同で本取引に係る提案を対象者に行うことを決定し、2021年11月29日、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書を対象者に対して提出し、対象者から同日、検討する旨の連絡を受けるとともに、対象者と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意いたしました。
MCP及び藤村氏は、2021年12月初旬から行われた、2022年1月5日時点までの対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)を公表した2019年6月28日以降に公表され2022年1月4日までに公開買付けが成立した他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムの実例全26件(各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値:38.28%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。)・中央値:37.90%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:39.43%・中央値:36.15%、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:45.90%・中央値:41.13%、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:46.68%・中央値:45.63%)及び対象者の2022年1月4日までの過去1ヶ月、過去3ヶ月、過去6ヶ月における市場株価の動向等を参考に、2022年1月5日、対象者に対し2022年1月4日の対象者株式の終値1,098円に対して47.54%、2022年1月4日までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,097円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して47.68%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して48.76%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して49.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である1,620円を、直近及び過去一定期間の平均株価に対し十分なプレミアムが付与された価格であると考え、本公開買付価格を1,620円とする旨の提案を行いました。
その後、2022年1月17日、対象者から、本公開買付価格を1,620円とすることについては、本特別委員会(以下に定義します。)において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例と比較し、対象者の純資産の状況等を勘案すると、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として、本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月18日に対象者に対し、本公開買付価格を1,670円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月21日、対象者から、本公開買付価格を1,670円とすることについては、本特別委員会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例との比較及び長期間の市場株価の動向を踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有されている少数株主の状況等を勘案した結果、その引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として、再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月24日に対象者に対し、本公開買付価格を1,700円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月27日、対象者から、なお可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点により再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月31日に対象者に対し、本公開買付価格を1,720円とする提案を行いましたが、その後、2022年2月1日、対象者から、本特別委員会における議論を踏まえ、少数株主の利益を最大限確保するために再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年2月2日に対象者に対し、本公開買付価格を1,730円とする提案を行いました。
その後、2022年2月3日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
なお、対象者株式の非公開化後の資本構成については、2021年10月下旬の本初期提案を踏まえ、MCPがパートナーとして選定された2021年11月下旬以降、MCP及び藤村氏それぞれにおいて検討を継続し、2021年12月15日、藤村氏とMCPとの面談において、藤村氏より再出資後における対象者株式の所有割合について、本取引前の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計と同程度を維持したいとの意向が示され、その後、MCPとして、藤村氏と共に本取引を実施するにあたって藤村氏の意向を尊重することが重要と考えたことから、2022年1月6日のMCPと藤村氏との面談において、MCPより藤村氏に対して本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、本取引前の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計とも近似する20%を藤村氏が公開買付者に出資することを提案したところ、藤村氏がこれに応諾し、2022年1月10日、当該提案に係る合意に至っております。その後2022年1月25日、上記再出資比率について公開買付者から対象者に伝達したところ、これに対し、2022年1月30日に対象者より、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することが想定されている点について、本取引後の対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであり、対象者の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期的な企業価値向上にとって有益であると対象者としても考えられる旨返答を受けております。
また、2021年10月下旬の本初期提案において、MCPから藤村氏に対して、税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応産業株式を譲り受ける本株式譲渡についての提案がなされた後、藤村氏は、藤村氏の顧問税理士を交え、本株式譲渡の場合と互応産業が本公開買付けに応募する場合の課税後の譲渡対価の経済合理性に係る比較検討を踏まえ、本株式譲渡の方が税制上有利な方法であるという結論に至り、2022年1月4日、当該スキームを採用することで合意しております。
公開買付者は、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議を重ねた上で、2022年2月4日に本公開買付価格を1,730円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、2021年11月29日に、MCP及び藤村氏から本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書が提出され、同日、MCP及び藤村氏に検討する旨の連絡を行い、MCP及び藤村氏と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意したとのことです。当該提案内容を検討するに当たり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年12月10日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、2021年12月10日、本取引に係る提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で2021年12月16日より2022年2月3日まで複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2022年1月5日にMCP及び藤村氏から本公開買付価格を1株当たり1,620円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点より、2022年1月17日、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の引き上げに係る検討を要請したとのことです。なお、当該要請を行うに際して、本特別委員会からは、2022年1月14日の会合において、本取引と同様に非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト(MBO)及び親会社による完全子会社化の事例(経済産業省が「M&A指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された63件)と比較し、市場株価に対するプレミアムという観点では、1,620円という提案価格には一定の合理性があると認め得るものの(上記過去事例63件における市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%であるのに対して、1,620円という提案価格の市場株価(2022年1月13日を基準日とし、基準日終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定)へのプレミアムは概ね48%～49%と計算されたとのことです。)、提案価格に基づく株価純資産倍率(PBR)が0.72倍となる対象者の純資産の状況等も勘案すると、その引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月18日に、本公開買付価格を1株当たり1,670円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年1月21日に、同月17日の上記要請と同様の観点、即ち、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのことです。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年1月20日に開催された会合において、同月14日の会合において示された意見に加え、対象者株式について株価が確認可能な期間(大阪証券取引所に上場した2001年3月1日以降)の終値の最高値である2017年11月2日の1株当たり1,710円で取得している株主が存在する可能性があることを踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況等も勘案すれば、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月24日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年1月27日に、なお可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行いました。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年1月26日に開催された会合において、同月20日の会合において示された意見を再度踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況及び対象者の純資産の状況等も勘案すれば、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月31日に、本公開買付価格を1株当たり1,720円とする旨の再提案を受けました。これに対し、対象者は、2022年2月1日に、対象者の少数株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのことです。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年2月1日に開催された会合において、1,720円という価格は少数株主にとっても合理的な水準の域にあると考えられるものの、対象者の少数株主の利益を最大限確保する観点から、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されました。かかる交渉を経て、対象者は、2022年2月2日に公開買付者、MCP及び藤村氏から本公開買付価格を1株当たり1,730円とする旨の最終提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、2022年2月3日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である2022年2月1日の東証二部における対象者株式の終値1,090円に対して58.72%、2022年2月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、前述したとおり過去事例63件における市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%であることと比較しても、対象者株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回り、合理性を有すると判断するに至り、対象者は当該提案を応諾することとしたとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(2,257円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、上記のとおり、対象者は、少数株主の利益に最大限配慮する観点より、対象者の純資産の状況等も踏まえた交渉を行ったとのことですが(その結果、当初の提案価格1,620円に基づく株価純資産倍率(PBR)が0.72倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率(PBR)は0.77倍に上がっているとのことです。)、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。このように、対象者は、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年2月3日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象者グループは、繊維用の油剤・糊剤を始め、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野及び多種の用途に製品を提供し、顧客ニーズに対応する形で化学工業製品の製造販売に係る事業を展開してきたとのことです。繊維業界における国内の織物生産の縮小や電子材料業界における価格競争の激化等、対象者グループの事業を取り巻く環境は変化しており、かかる環境下において、様々な産業における技術革新やそれに伴う顧客ニーズの変化に対応すべく、対象者としては、より成長性の高い分野を見極めながら、競争力の源泉となり得る新製品・新機能の開発及び生産性を向上させるための設備投資等を積極的かつ継続的に行っていく必要があると認識しているとのことです。しかしながら、対象者グループでは、顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提供し、市場のニーズにきめ細かく対応しつつも、上場会社として一定の利益水準を確保・継続する必要があるとの考えの下、積極的な設備投資や事業構造の革新等を推し進めることができておらず、結果として、中長期的な視点から2002年3月期から2021年3月期の過去20年間の推移をみても、連結財務諸表での売上高は約63億円から約76億円の範囲で推移し続けており、継続的な成長を実現することができていないとのことです。
かかる状況において、対象者は、MCP及び藤村氏から、本取引に係る協議・交渉の過程において、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、藤村氏の経営能力、MCPがこれまで培ってきたノウハウ、知見及びMCPが保有する経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社との提携及びM&Aを積極的に実施していくという方針が示され、2022年1月初旬に対象者としても、かかる施策を通じて、高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力により独自の機能性をもった化学工業製品の製造販売を行う企業としての対象者の事業基盤を維持・活用しながら、MCPの協力の下、中長期的な観点から、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を図ることにより各事業における経営資源の機動的な最適分配を実現することが可能となり、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行し、成長戦略のオプションとして事業領域を拡大することにより対象者の持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
しかしながら、かかる積極的な施策の遂行は、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できるものの、直ちにその効果が発現し対象者の業績に貢献するとは限らず、むしろ、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資による、減価償却費の増加や先行投資に係る支払いに伴い、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるとのことです。対象者が上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念されるとのことです。かかる懸念を払拭し、対象者が将来的かつ持続的な成長を実現するためには、対象者株式を非公開化することにより、短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、ハンズオンでの支援を行うことができるMCPの経営ノウハウ及び人材ネットワーク等の経営支援を最大限活用することで仕入先、メーカーとのネットワークの構築及び次世代の経営層の育成を含む人材面での教育体制や仕組みを根付かせることができ、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断するに至ったとのことです。また、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の現預金の水準や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、あえてエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う必要はないと考えているとのことです。また、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっており、対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識しているとのことです。加えて、第三者によるものではなく、2013年6月より対象者の代表取締役社長を務めており、対象者の事業内容を熟知している藤村氏が経営を継続することで、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを活かしつつ、MCPの有するリソースやネットワークに基づく方針・施策を取り入れることにより、対象者の企業価値向上を実現していくことが可能になると考えられることから、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、引き続き藤村氏が対象者の経営に当たることは合理的であると考えているとのことです。さらに、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することが想定されている点についても、本取引後の対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであり、対象者の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期的な企業価値向上にとって有益であると考えたとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、藤村氏による再出資を伴う形で本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(1,730円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日を基準日とし、その直近取引成立日である2022年2月1日の東証二部における対象者株式の終値1,090円に対して58.72%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、経済産業省が「M&A指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された他のマネジメント・バイアウト(MBO)及び親会社による完全子会社化の事例(63件)におけるプレミアム(上記のとおり、市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%)と比較して、その平均的な水準以上のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者とMCP、藤村氏及び公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(2,257円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えたとのことです。なお、継続企業の観点からは山田コンサルの株式価値算定のDCF法において中央値を上回る水準であり、対象者が多額に保有している現預金については最低限の必要運転資金(売上原価及び販管費の合計額から減価償却費を控除した金額の1ヶ月から1.5ヶ月の水準)を除き、余剰現預金として株式価値に反映していることから、対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、DCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(藤村氏及び田中久喜氏を除く取締役7名(福島泰人氏、三宅得山氏、古川輝雄氏、松村正人氏及び渡邊徹氏並びに監査等委員である西川憲一氏及び吉田弘文氏))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役である藤村氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たることを予定していること、また、対象者の取締役(監査等委員)である田中久喜氏は、本取引後において税理士として藤村氏への役務提供を予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてMCP、藤村氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後は、MCPの有する経営ノウハウや人材ネットワークを活用し、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載の施策を中心に対象者の企業価値向上のための施策を推進していく予定です。
なお、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、藤村氏は、公開買付者との間で本再出資契約を締結し、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することを合意しており、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定です。
本公開買付け成立後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、引き続き藤村氏に代表取締役に就任いただくことを含め、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、MCPから対象者への役員派遣を予定しておりますが、人数等の具体的な内容について現時点で具体的な想定はなく、今後対象者と協議の上で決定していく予定です。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする本合併を行うことを予定しており、本合併後、MCP5投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率は、それぞれ80%と20%となることを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、2022年2月4日に、藤村氏との間で、本応募株式(所有株式数:203,100株、所有割合:3.23%)について、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合を除き、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約において、かかる応募の前提条件は規定されておりせん。なお、藤村氏は、その裁量により、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合にも、本公開買付けに応募することは制限されません。
② 本不応募契約
公開買付者は、2022年2月4日に、互応産業との間で、本不応募株式(所有株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)について、互応産業は、本公開買付けに応募しないこと、第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、及び対象者株式を取得しないことを合意しております。本不応募契約において、かかる互応産業の義務の履行の前提条件及び解除事由は規定されておりません。
③ 本株式譲渡契約
公開買付者及び藤村氏は、2022年2月4日付で本株式譲渡契約を締結し、藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、本公開買付けに係る決済の開始日付で、その所有する互応産業株式のすべてを公開買付者に売り渡し、公開買付者は、それを買い受ける旨を合意しております。
本株式譲渡契約に基づく藤村氏による公開買付者に対する互応産業株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること(注2)、並びに(ⅲ)本公開買付けが成立したことが前提条件とされております。
(注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(b)公開買付者の本株式譲渡契約の締結及び履行の権限及び権能、(c)本株式譲渡契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本株式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、(f)公開買付者が反社会的勢力でないこと、並びに(g)公開買付者に係る法的倒産手続の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を譲り受ける義務のほか、(b)本株式譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の(注1)に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連し藤村氏が被った損害等を補償する義務、並びに(c)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者による藤村氏に対する互応産業株式の譲受を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の藤村氏の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注3)、(ⅱ)藤村氏が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること(注4)、(ⅲ)本公開買付けが成立したこと、(ⅳ)藤村氏と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約が締結され、有効に存続しており、その解除、取消、無効等を基礎付ける事情が存在しないこと、並びに(ⅴ)互応産業の株主総会が互応産業株式の譲渡を承認したことが前提条件とされております。
(注3) 藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)藤村氏の権利能力、意思能力及び行為能力、(b)本株式譲渡契約の強制執行可能性、(c)藤村氏による本株式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(d)藤村氏による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、(e)藤村氏の互応産業株式に対する権利、(f)藤村氏が反社会的勢力でないこと、(g)藤村氏に対する法的倒産手続の不存在、(h)互応産業の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(i)互応産業株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(j)互応産業が所有する資産が本不応募株式、現預金及び貸付金以外に存在しないこと、(k)互応産業の負債が借入金以外に存在しないこと、(l)互応産業が反社会的勢力でないこと、(m)互応産業に訴訟等が係属していないこと、(n)互応産業に係る法的倒産手続の不存在、(o)互応産業の子会社・関連会社の不存在、(p)互応産業の税務申告及び支払いの適正性、並びに(q)開示情報の正確性を表明及び保証しております。
(注4) 藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(b)互応産業の業務遂行に係る善管注意義務、(c)互応産業に対し借入債務を弁済する義務、(d)本公開買付けの決済日に互応産業の取締役を辞任する旨の辞任届を互応産業に提出する義務、(e)藤村氏と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約を解除又は変更しない義務、(f)本株式譲渡契約上の藤村氏の義務又は上記の(注3)に記載した藤村氏の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、並びに(g)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
なお、本株式譲渡契約に基づき、藤村氏に支払われる互応産業株式の譲渡価格は、(ⅰ)本不応募株式の数に本公開買付価格を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の元利金の合計額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の元利金の合計額を加算した額とされております。
④ 本基本契約
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で本取引の諸条件に関する以下の内容を含む本基本契約を締結しております。
(ⅰ)MCP5投資事業有限責任組合は、本取引の一環として、公開買付者をして、本基本契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを開始させること
(ⅱ)藤村氏は、本応募契約を締結し、本応募株式について本公開買付けに応募すること
(ⅲ)藤村氏は、互応産業をして、本不応募契約を締結させ、本不応募株式について本公開買付けに応募させないこと
(ⅳ)MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、本公開買付けの成立後、本取引の一連の各取引(本出資、本株式譲渡、本スクイーズアウト手続、本再出資及び本合併)を順次実施し、又は、実施させること
(ⅴ)MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏が本株主間契約を締結すること
⑤ 本株主間契約
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について、(ⅰ)それぞれの関係者への譲渡を除き、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、相手方の事前の承諾なく、第三者に対して譲渡することができないとする譲渡制限に関する事項、(ⅱ)その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を第三者に譲渡する場合における、MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏の先買権(かかる譲渡を希望する当事者の相手方当事者が、かかる譲渡を希望する当事者が所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、当該希望に係る条件と同一の条件で買い取ることができる権利)及び売却参加請求権(かかる譲渡を希望する当事者の相手方当事者が、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)について、かかる譲渡と同時かつ同一の条件で当該第三者をして買い取らせるよう、かかる譲渡を希望する当事者に対して請求できる権利)に関する事項並びにMCP5投資事業有限責任組合の強制売却権(MCP5投資事業有限責任組合が、藤村氏に対し、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、かかる譲渡と同時かつ同一の条件で当該第三者に対して売却するよう請求できる権利)に関する事項、(ⅲ)秘密保持義務に関する事項その他の一般条項を内容とする本株主間契約を締結しております。
⑥ 本再出資契約
公開買付者は、2022年2月4日に、藤村氏との間で、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が、公開買付者の普通株式を引き受ける方法により、公開買付者に対して20%出資する旨を合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立及び本株式譲渡により、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済及び本株式譲渡の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(ただし、公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式のすべてを取得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申し立てを行うことができる旨が定められています。この方法による対象者株式の売買価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立及び本株式譲渡後、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2022年6月頃を目途に開催することについて、対象者に要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び互応産業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び互応産業のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び互応産業を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。ただし、株式併合の効力発生前において、公開買付者以外に、互応産業が所有する本不応募株式以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立てを行った対象者の株主が所有していた対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、本スクイーズアウト手続完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(6)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東証二部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、本書提出日現在、MCPキャピタル株式会社(以下、MCPキャピタル株式会社の発行済株式のすべてを所有するMCPパートナーズ株式会社と総称して「MCP」といいます。)が投資及びその関連業務に関するサービスを提供するファンドであるMCP5投資事業有限責任組合が発行済株式のすべてを直接に所有する法人であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2022年1月14日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、MCP、MCP5投資事業有限責任組合及び公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
MCPは、2000年2月22日のMCPパートナーズ株式会社の設立以来、プライベートエクイティー投資及びその関連業務に関するサービスを提供しており、過去21年間のサービス提供先ファンドにおいて、日本高純度化学株式会社、株式会社JCU(旧荏原ユージライト株式会社)、株式会社エス・ディー・エスバイオテック、OATアグリオ株式会社、のむら産業株式会社、TDM株式会社、株式会社ニュー・クイック、日精株式会社、高崎事務器株式会社、株式会社コミネ、ジャパンホームシールド株式会社等、合計34件の投資実績を有しております。また、MCPは中堅・中小企業の成長実現を理念とし、資本面における課題解決のみならず、中長期的な視野で企業が抱える各種経営課題に対するハンズオンの支援を提供し、投資先企業と共同で企業価値の向上に取り組んでまいりました。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場している対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の代表取締役社長である藤村春輝氏(以下「藤村氏」といいます。)がその発行済株式のすべて(ただし、自己株式を除きます。)を所有する資産管理会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主の互応産業株式会社(以下「互応産業」といいます。)が所有する対象者株式(1,210,000株(所有割合(注1):19.23%)。以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年2月4日に公表した「2022年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)の一環として、対象者取締役会の賛同の下、友好的に対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得するために実施されます。また、藤村氏(所有株式数:203,100株(注3)、所有割合:3.23%)は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、出資契約書(以下「本再出資契約」といいます。)を締結し、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資(以下「本再出資」といいます。)することを合意しております。本再出資契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
(注3) 藤村氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として733株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の藤村氏の所有株式数(203,100株)には、藤村氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式733株は含まれておりません。
公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、2022年2月4日付で、藤村氏(所有株式数:203,100株、所有割合:3.23%)との間で応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、藤村氏は、藤村氏が所有する対象者株式のすべて(以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募することを合意しており、また、互応産業(所有株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)との間で不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、本不応募株式を本公開買付けに応募しないことを合意しております。本応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、公開買付者は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応産業の発行済株式のすべて(以下「互応産業株式」といいます。)を譲り受けること(公開買付者が株式譲渡により互応産業株式を所有することを通じて、間接的に本不応募株式を所有することを含め、以下「本株式譲渡」といいます。)を合意しております。なお、互応産業が本公開買付けに係る決済の開始日において本不応募株式並びに現預金及び貸付金以外の資産を有しない資産管理会社となる予定であることを踏まえて、藤村氏との間で、互応産業株式の取得価額、取得方法等について協議を重ね、2022年2月1日に、本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が所有する本不応募株式以外の資産の内容が上記のとおりとなる予定であることを確認した結果、公開買付者は、互応産業株式の譲渡価額が、(ⅰ)本不応募株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の額を加算した額と設定される場合には、互応産業が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に藤村氏が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております(注4)。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注4) 上記(ⅰ)につき、互応産業が所有する本不応募株式を本公開買付価格と同額に評価するものであり、かつ、上記(ⅱ)及び(ⅲ)につき、互応産業が所有する本不応募株式以外の資産である、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が負担又は有する借入金債務及び貸付金債権をその元利金の合計額と同額で評価の上、互応産業株式の譲渡価額を調整するものであるため、公開買付者は、本株式譲渡は、資産管理会社の株式の取得における価格に相当性があると認められる場合であると判断しております。なお、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が負担する借入金については、貸付人が株式会社京都銀行であり、互応産業は、本株式譲渡の実行後、本株式譲渡の実行日である本公開買付けに係る決済の開始日中に、株式会社京都銀行に対し当該借入金を返済する予定であることから、当該日のその元利金の合計額と同額で評価しております。また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日に互応産業が有する貸付金債権については、債務者が藤村氏のみであり、藤村氏は本応募株式について本公開買付けに係る決済の資金を取得する予定であり、返済が見込まれるため、本株式譲渡の実行日である本公開買付けに係る決済の開始日における貸付先の資力に問題はないと判断しており、その元利金の合計額と同額で評価しております。
さらに、MCP5投資事業有限責任組合は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、本取引に関連するMCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏の権利義務について基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結しており、また、MCP5投資事業有限責任組合は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併(以下に定義します。)後の対象者の株主としての権利関係について株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本基本契約及び本株主間契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を2,984,800株(所有割合:47.44%)と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(2,984,800株)は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に係る議決権数(62,921個)に3分の2を乗じた数(41,948個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から、本不応募株式(1,210,000株)を控除した株式数(2,984,800株)であります。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け及び本株式譲渡後に公開買付者及び互応産業が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
また、買付予定数の下限である2,984,800株(所有割合:47.44%)は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)、本応募株式(株式数:203,100株、所有割合:3.23%)、本不応募株式(株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)及び藤村氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:733株、所有割合:0.01%)を控除した株式数4,878,285株(所有割合:77.53%)の過半数に相当する株式数2,439,143株(所有割合:38.77%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
一方、公開買付者は、対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び互応産業のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しており、本合併後、MCP5投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率は、それぞれ80%と20%となることを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社京都銀行及び株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)並びにMCP5投資事業有限責任組合による出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を、また、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに本出資を受けることを予定しております。
なお、対象者が2022年2月4日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
対象者は、1953年11月、化学用工業用農芸用薬品類、油脂製品、農産加工品の製造・販売を目的として、京都市伏見区に設立され、以来「独自技術で社会に貢献すること」を目標に「互いに応じあい、成長し合う」という「互応の精神」の下、繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野向けの化学工業製品の製造・販売を行ってきたとのことです。また、本書提出日現在においては、対象者のグループは、対象者、連結子会社2社、関連会社1社及びその他の関係会社1社の計5社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、その主たる事業は、反応系製品(注5)及び混合系製品(注6)の製造・販売であるとのことです。
(注5) 「反応系製品」とは、主に釜設備で製造する製品で、繊維用糊剤・油剤、化粧品用樹脂、製紙・印刷用樹脂、転写用樹脂等、多岐にわたる使用用途を持つ化学工業製品であるとのことです。
(注6) 「混合系製品」とは、主にミル設備で製造する製品で、プリント配線板用のレジストインク等の電子部品等に使用される製品であるとのことです。
対象者は、京都市伏見区での創業後、1967年6月に本社及び工場を京都府宇治市に移転し、北陸、関東における営業所の新設や福井県における工場の新設等を通じて業容を拡大し、1996年11月、社会的な信用力及び知名度の向上を主たる目的として、京都証券取引所に株式を上場した後、2001年3月に京都証券取引所が大阪証券取引所と合併したことに伴い大阪証券取引所市場第二部に上場、2013年7月には東京証券取引所と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い東証二部に株式を上場したとのことです。対象者は、上場会社としての社会的な信用力や知名度の向上による取引先の拡大等を通じて、その業容を拡大してきたとのことです。
また、対象者は、対象者グループが属する業界における経営環境について、対象者グループのすべての事業が、いずれも製品技術開発力の影響を強く受ける分野であり、特に混合系製品は、技術変化、顧客ニーズの変化に応じた新製品・サービスの導入を要する点が特徴であるため、顧客ニーズの変化に応じた新製品・サービスの導入、それに伴う製造設備投資、生産性及び性能を改善するための継続的な事業改革が必要とされると考えているとのことです。このような経営環境下において、常に顧客ニーズの変化を的確に把握し、それに対応した製品・サービスのマーケティングを行うとともに、製品・サービスの品質を高く保ちながら生産工程の一層の効率化を図っているとのことで、2020年4月には、事業部の組織を各事業部制から研究・営業各部制へ変更し、技術や情報の共有を行いやすくすることで特徴ある独自の製品開発や従来の業界以外への販売、新市場の探索をスピード感を持って行うことのできる体制へ変更する等、企業価値の向上に向けた取り組みを進めているとのことです。
一方で、藤村氏は、対象者の代表取締役社長として対象者の企業価値を持続的に向上させるべく、その方策を検討してきたとのことですが、2021年9月上旬、対象者が属する化学品業界における製品開発、人材獲得競争の激化及び技術革新に伴う設備投資負担の増加等、経営環境の変化に対する対象者の経営リソースのみでの対応に限界を感じ、顧客との協業、他社との提携及びM&A等の様々な選択肢を検討した結果、対象者の事業競争力を強化し、更なる事業成長を目指すのみならず、資本構成の見直しを含めた抜本的な改革や、高度な経営ノウハウ・人材ネットワークを有する第三者との提携を行っていくことも有力な選択肢であると考えるに至ったとのことです。このような中、藤村氏と以前から交流のあった野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)と上記のような経営課題に対する解決策を模索する中で、企業価値向上の観点から対象者株式の非公開化及びマネジメント・バイアウト(MBO)に向けたパートナー足りうる提携候補の紹介を野村證券に依頼した結果、2021年9月上旬、藤村氏は野村證券よりMCPを含む6社の紹介を受け、提携候補先の選定プロセスを開始し、2021年9月下旬から当該選定プロセスへの参加を辞退した1社を除く5社と対象者の事業戦略や成長施策に関するディスカッションを実施したとのことです。
MCPは、2021年9月下旬から2021年11月中旬までに、藤村氏との対象者の事業戦略や成長施策に関するディスカッションを継続する中で、対象者が化学業界の中でも顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提供する企業として約70年の業歴を有していること、さらには繊維用の油剤・糊剤をはじめとして、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野において現場の状況を理解した専門知識を有する役職員が顧客の要望に応えながら顧客とともに製品を作り上げていくスタイルを継続してきたことを背景として、高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD(注7)水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力を有する企業であると理解するに至りました。
(注7) 「QCD」とは、一般的に製造業において生産管理を行う上で重要とされる、Quality(品質)、Cost(コスト)、Delivery(納期)の3要素の頭文字であります。
藤村氏は、上記の5社とのディスカッションを実施した結果として2021年10月下旬に、選定プロセスへの参加を辞退した2社を除くMCPを含む3社から対象者株式を非公開化した後の対象者の事業戦略、成長施策及び資本政策並びに当該時点において想定する公開買付価格に関する提案(以下「本初期提案」といいます。)を受け、そのうち、藤村氏が相対的に化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が深いと評価し、また、公開買付価格に関する提案において相対的に高い価格帯を提示したMCPを含む2社と対象者経営陣との面談を2021年11月中旬に実施いたしました。その上で2021年11月下旬、藤村氏は、対象者経営陣との面談を実施した2社からの提案を比較検討する中で、MCPの化学業界に属する企業に対する投資実績が豊富であると考え、また化学業界に対する知見及び対象者の事業に対する理解が他の候補先に比べて深いと考えたことや対象者との対話を重視する姿勢の強さ及び事業成長を成し遂げていこうという意欲の強さに共感し、公開買付価格に関する提案において上限値及び下限値ともに最も高い価格帯を提示したMCPをパートナーとして対象者の中長期的な成長を目指したいと考えるに至り、また、MCPは、対象者の企業価値向上と業容拡大につながる各種施策について、MCPが有する経営ノウハウや人材ネットワークを用いてハンズオンで対象者の支援を行うことが可能なのではないかと考えるに至りました。
また、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は上記の企業価値向上と業容拡大のための各種施策について更なる協議・検討を続けた結果、藤村氏の経営能力、MCPがこれまで培ってきたノウハウ、知見及びMCPが保有する経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社との提携及びM&Aを積極的に実施していくことが有効な選択肢であると考えるに至りました。
他方で、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は上述した先行投資並びにM&A実行といった事業構造改革の推進が、短期的に対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者株式の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至り、対象者が短期的な業績変動に左右されず機動的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化し機動的かつ柔軟な意思決定を可能にした上で、MCPの経営ノウハウ及び人材ネットワーク活用等の経営支援を最大限活用し、対象者の事業拡大施策の展開に取り組むことが最も有効な手段であるとの共通認識を持つに至りました。
上記のような検討を踏まえ、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は共同で本取引に係る提案を対象者に行うことを決定し、2021年11月29日、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書を対象者に対して提出し、対象者から同日、検討する旨の連絡を受けるとともに、対象者と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意いたしました。
MCP及び藤村氏は、2021年12月初旬から行われた、2022年1月5日時点までの対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)を公表した2019年6月28日以降に公表され2022年1月4日までに公開買付けが成立した他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムの実例全26件(各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値:38.28%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。)・中央値:37.90%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:39.43%・中央値:36.15%、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:45.90%・中央値:41.13%、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:46.68%・中央値:45.63%)及び対象者の2022年1月4日までの過去1ヶ月、過去3ヶ月、過去6ヶ月における市場株価の動向等を参考に、2022年1月5日、対象者に対し2022年1月4日の対象者株式の終値1,098円に対して47.54%、2022年1月4日までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,097円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して47.68%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して48.76%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して49.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である1,620円を、直近及び過去一定期間の平均株価に対し十分なプレミアムが付与された価格であると考え、本公開買付価格を1,620円とする旨の提案を行いました。
その後、2022年1月17日、対象者から、本公開買付価格を1,620円とすることについては、本特別委員会(以下に定義します。)において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例と比較し、対象者の純資産の状況等を勘案すると、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として、本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月18日に対象者に対し、本公開買付価格を1,670円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月21日、対象者から、本公開買付価格を1,670円とすることについては、本特別委員会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例との比較及び長期間の市場株価の動向を踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有されている少数株主の状況等を勘案した結果、その引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として、再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月24日に対象者に対し、本公開買付価格を1,700円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月27日、対象者から、なお可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点により再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月31日に対象者に対し、本公開買付価格を1,720円とする提案を行いましたが、その後、2022年2月1日、対象者から、本特別委員会における議論を踏まえ、少数株主の利益を最大限確保するために再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年2月2日に対象者に対し、本公開買付価格を1,730円とする提案を行いました。
その後、2022年2月3日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
なお、対象者株式の非公開化後の資本構成については、2021年10月下旬の本初期提案を踏まえ、MCPがパートナーとして選定された2021年11月下旬以降、MCP及び藤村氏それぞれにおいて検討を継続し、2021年12月15日、藤村氏とMCPとの面談において、藤村氏より再出資後における対象者株式の所有割合について、本取引前の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計と同程度を維持したいとの意向が示され、その後、MCPとして、藤村氏と共に本取引を実施するにあたって藤村氏の意向を尊重することが重要と考えたことから、2022年1月6日のMCPと藤村氏との面談において、MCPより藤村氏に対して本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、本取引前の藤村氏及び互応産業の対象者株式の所有割合合計とも近似する20%を藤村氏が公開買付者に出資することを提案したところ、藤村氏がこれに応諾し、2022年1月10日、当該提案に係る合意に至っております。その後2022年1月25日、上記再出資比率について公開買付者から対象者に伝達したところ、これに対し、2022年1月30日に対象者より、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することが想定されている点について、本取引後の対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであり、対象者の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期的な企業価値向上にとって有益であると対象者としても考えられる旨返答を受けております。
また、2021年10月下旬の本初期提案において、MCPから藤村氏に対して、税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、本公開買付けに係る決済の開始日をもって公開買付者が藤村氏から互応産業株式を譲り受ける本株式譲渡についての提案がなされた後、藤村氏は、藤村氏の顧問税理士を交え、本株式譲渡の場合と互応産業が本公開買付けに応募する場合の課税後の譲渡対価の経済合理性に係る比較検討を踏まえ、本株式譲渡の方が税制上有利な方法であるという結論に至り、2022年1月4日、当該スキームを採用することで合意しております。
公開買付者は、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議を重ねた上で、2022年2月4日に本公開買付価格を1,730円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、2021年11月29日に、MCP及び藤村氏から本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書が提出され、同日、MCP及び藤村氏に検討する旨の連絡を行い、MCP及び藤村氏と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意したとのことです。当該提案内容を検討するに当たり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年12月10日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、2021年12月10日、本取引に係る提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で2021年12月16日より2022年2月3日まで複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2022年1月5日にMCP及び藤村氏から本公開買付価格を1株当たり1,620円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点より、2022年1月17日、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の引き上げに係る検討を要請したとのことです。なお、当該要請を行うに際して、本特別委員会からは、2022年1月14日の会合において、本取引と同様に非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト(MBO)及び親会社による完全子会社化の事例(経済産業省が「M&A指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された63件)と比較し、市場株価に対するプレミアムという観点では、1,620円という提案価格には一定の合理性があると認め得るものの(上記過去事例63件における市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%であるのに対して、1,620円という提案価格の市場株価(2022年1月13日を基準日とし、基準日終値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定)へのプレミアムは概ね48%～49%と計算されたとのことです。)、提案価格に基づく株価純資産倍率(PBR)が0.72倍となる対象者の純資産の状況等も勘案すると、その引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月18日に、本公開買付価格を1株当たり1,670円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年1月21日に、同月17日の上記要請と同様の観点、即ち、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのことです。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年1月20日に開催された会合において、同月14日の会合において示された意見に加え、対象者株式について株価が確認可能な期間(大阪証券取引所に上場した2001年3月1日以降)の終値の最高値である2017年11月2日の1株当たり1,710円で取得している株主が存在する可能性があることを踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況等も勘案すれば、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月24日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年1月27日に、なお可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行いました。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年1月26日に開催された会合において、同月20日の会合において示された意見を再度踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有している少数株主の状況及び対象者の純資産の状況等も勘案すれば、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されたとのことです。かかる要請を受けて公開買付者、MCP及び藤村氏より、対象者は、2022年1月31日に、本公開買付価格を1株当たり1,720円とする旨の再提案を受けました。これに対し、対象者は、2022年2月1日に、対象者の少数株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付者、MCP及び藤村氏に対し、本公開買付価格の更なる引き上げの要請を行ったとのことです。なお、本特別委員会からは、当該要請に先立ち2022年2月1日に開催された会合において、1,720円という価格は少数株主にとっても合理的な水準の域にあると考えられるものの、対象者の少数株主の利益を最大限確保する観点から、本公開買付価格の再度の引き上げを要請することが適切であるとの意見が示されました。かかる交渉を経て、対象者は、2022年2月2日に公開買付者、MCP及び藤村氏から本公開買付価格を1株当たり1,730円とする旨の最終提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、2022年2月3日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である2022年2月1日の東証二部における対象者株式の終値1,090円に対して58.72%、2022年2月3日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、前述したとおり過去事例63件における市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%であることと比較しても、対象者株式の市場株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回り、合理性を有すると判断するに至り、対象者は当該提案を応諾することとしたとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(2,257円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、上記のとおり、対象者は、少数株主の利益に最大限配慮する観点より、対象者の純資産の状況等も踏まえた交渉を行ったとのことですが(その結果、当初の提案価格1,620円に基づく株価純資産倍率(PBR)が0.72倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率(PBR)は0.77倍に上がっているとのことです。)、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。このように、対象者は、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年2月3日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象者グループは、繊維用の油剤・糊剤を始め、化粧品、電子材料、紙や金属等の様々な分野及び多種の用途に製品を提供し、顧客ニーズに対応する形で化学工業製品の製造販売に係る事業を展開してきたとのことです。繊維業界における国内の織物生産の縮小や電子材料業界における価格競争の激化等、対象者グループの事業を取り巻く環境は変化しており、かかる環境下において、様々な産業における技術革新やそれに伴う顧客ニーズの変化に対応すべく、対象者としては、より成長性の高い分野を見極めながら、競争力の源泉となり得る新製品・新機能の開発及び生産性を向上させるための設備投資等を積極的かつ継続的に行っていく必要があると認識しているとのことです。しかしながら、対象者グループでは、顧客からの個別の要望に応え、多岐にわたる製品を提供し、市場のニーズにきめ細かく対応しつつも、上場会社として一定の利益水準を確保・継続する必要があるとの考えの下、積極的な設備投資や事業構造の革新等を推し進めることができておらず、結果として、中長期的な視点から2002年3月期から2021年3月期の過去20年間の推移をみても、連結財務諸表での売上高は約63億円から約76億円の範囲で推移し続けており、継続的な成長を実現することができていないとのことです。
かかる状況において、対象者は、MCP及び藤村氏から、本取引に係る協議・交渉の過程において、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、藤村氏の経営能力、MCPがこれまで培ってきたノウハウ、知見及びMCPが保有する経営リソース等と、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを併せて活用することにより、繊維用糊剤事業、電子材料事業を安定成長させつつ、今後の成長が期待できる水溶性ポリエステル樹脂、化粧品用樹脂事業を成長させ、既存の事業基盤を土台としながらも、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を目指して事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行するとともに、成長戦略のオプションとして事業領域拡大、顧客との協業、他社との提携及びM&Aを積極的に実施していくという方針が示され、2022年1月初旬に対象者としても、かかる施策を通じて、高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力により独自の機能性をもった化学工業製品の製造販売を行う企業としての対象者の事業基盤を維持・活用しながら、MCPの協力の下、中長期的な観点から、川上・川下領域への進出及び既存の事業展開領域における新製品の開発や他社との提携及びM&Aを通じた研究開発・生産の最適化を図ることにより各事業における経営資源の機動的な最適分配を実現することが可能となり、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資を実行し、成長戦略のオプションとして事業領域を拡大することにより対象者の持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
しかしながら、かかる積極的な施策の遂行は、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できるものの、直ちにその効果が発現し対象者の業績に貢献するとは限らず、むしろ、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資による、減価償却費の増加や先行投資に係る支払いに伴い、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるとのことです。対象者が上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念されるとのことです。かかる懸念を払拭し、対象者が将来的かつ持続的な成長を実現するためには、対象者株式を非公開化することにより、短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、ハンズオンでの支援を行うことができるMCPの経営ノウハウ及び人材ネットワーク等の経営支援を最大限活用することで仕入先、メーカーとのネットワークの構築及び次世代の経営層の育成を含む人材面での教育体制や仕組みを根付かせることができ、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断するに至ったとのことです。また、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の現預金の水準や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、あえてエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行う必要はないと考えているとのことです。また、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっており、対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識しているとのことです。加えて、第三者によるものではなく、2013年6月より対象者の代表取締役社長を務めており、対象者の事業内容を熟知している藤村氏が経営を継続することで、対象者が創業以来培ってきた高度なポリマー配合技能を軸とした高いQCD水準と考えられる製品提供力及び顧客の個別需要への柔軟な対応力等の事業上の強みを活かしつつ、MCPの有するリソースやネットワークに基づく方針・施策を取り入れることにより、対象者の企業価値向上を実現していくことが可能になると考えられることから、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、引き続き藤村氏が対象者の経営に当たることは合理的であると考えているとのことです。さらに、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することが想定されている点についても、本取引後の対象者の経営に対する藤村氏の高いコミットメントを意味するものであり、対象者の役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、対象者の中長期的な企業価値向上にとって有益であると考えたとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、藤村氏による再出資を伴う形で本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(1,730円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回ること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日を基準日とし、その直近取引成立日である2022年2月1日の東証二部における対象者株式の終値1,090円に対して58.72%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、経済産業省が「M&A指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された他のマネジメント・バイアウト(MBO)及び親会社による完全子会社化の事例(63件)におけるプレミアム(上記のとおり、市場株価へのプレミアムの平均値が、公表日の前営業日における終値に対して41.56%、公表前1ヶ月間の終値単純平均値に対して44.73%、公表前3ヶ月間の終値単純平均値に対して48.43%、公表前6ヶ月間の終値単純平均値に対して49.72%)と比較して、その平均的な水準以上のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者とMCP、藤村氏及び公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、MCP、藤村氏及び公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2021年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(2,257円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えたとのことです。なお、継続企業の観点からは山田コンサルの株式価値算定のDCF法において中央値を上回る水準であり、対象者が多額に保有している現預金については最低限の必要運転資金(売上原価及び販管費の合計額から減価償却費を控除した金額の1ヶ月から1.5ヶ月の水準)を除き、余剰現預金として株式価値に反映していることから、対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、DCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(藤村氏及び田中久喜氏を除く取締役7名(福島泰人氏、三宅得山氏、古川輝雄氏、松村正人氏及び渡邊徹氏並びに監査等委員である西川憲一氏及び吉田弘文氏))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役である藤村氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たることを予定していること、また、対象者の取締役(監査等委員)である田中久喜氏は、本取引後において税理士として藤村氏への役務提供を予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてMCP、藤村氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後は、MCPの有する経営ノウハウや人材ネットワークを活用し、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載の施策を中心に対象者の企業価値向上のための施策を推進していく予定です。
なお、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、藤村氏は、公開買付者との間で本再出資契約を締結し、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が公開買付者に対して20%出資することを合意しており、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たる予定です。
本公開買付け成立後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、引き続き藤村氏に代表取締役に就任いただくことを含め、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、MCPから対象者への役員派遣を予定しておりますが、人数等の具体的な内容について現時点で具体的な想定はなく、今後対象者と協議の上で決定していく予定です。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者及び互応産業を吸収合併消滅会社とし、対象者株式を対価とする本合併を行うことを予定しており、本合併後、MCP5投資事業有限責任組合と藤村氏の対象者に対する出資比率は、それぞれ80%と20%となることを予定しておりますが、本合併の具体的な合併比率及び日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
公開買付者は、2022年2月4日に、藤村氏との間で、本応募株式(所有株式数:203,100株、所有割合:3.23%)について、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合を除き、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約において、かかる応募の前提条件は規定されておりせん。なお、藤村氏は、その裁量により、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合にも、本公開買付けに応募することは制限されません。
② 本不応募契約
公開買付者は、2022年2月4日に、互応産業との間で、本不応募株式(所有株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)について、互応産業は、本公開買付けに応募しないこと、第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、及び対象者株式を取得しないことを合意しております。本不応募契約において、かかる互応産業の義務の履行の前提条件及び解除事由は規定されておりません。
③ 本株式譲渡契約
公開買付者及び藤村氏は、2022年2月4日付で本株式譲渡契約を締結し、藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、本公開買付けに係る決済の開始日付で、その所有する互応産業株式のすべてを公開買付者に売り渡し、公開買付者は、それを買い受ける旨を合意しております。
本株式譲渡契約に基づく藤村氏による公開買付者に対する互応産業株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること(注2)、並びに(ⅲ)本公開買付けが成立したことが前提条件とされております。
(注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(b)公開買付者の本株式譲渡契約の締結及び履行の権限及び権能、(c)本株式譲渡契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本株式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、(f)公開買付者が反社会的勢力でないこと、並びに(g)公開買付者に係る法的倒産手続の不存在を表明及び保証しております。
(注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を譲り受ける義務のほか、(b)本株式譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の(注1)に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連し藤村氏が被った損害等を補償する義務、並びに(c)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者による藤村氏に対する互応産業株式の譲受を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契約上の藤村氏の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注3)、(ⅱ)藤村氏が本株式譲渡契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること(注4)、(ⅲ)本公開買付けが成立したこと、(ⅳ)藤村氏と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約が締結され、有効に存続しており、その解除、取消、無効等を基礎付ける事情が存在しないこと、並びに(ⅴ)互応産業の株主総会が互応産業株式の譲渡を承認したことが前提条件とされております。
(注3) 藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)藤村氏の権利能力、意思能力及び行為能力、(b)本株式譲渡契約の強制執行可能性、(c)藤村氏による本株式譲渡契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(d)藤村氏による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等の法令等に基づく取得、(e)藤村氏の互応産業株式に対する権利、(f)藤村氏が反社会的勢力でないこと、(g)藤村氏に対する法的倒産手続の不存在、(h)互応産業の適法かつ有効な設立、存続及び権限、(i)互応産業株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(j)互応産業が所有する資産が本不応募株式、現預金及び貸付金以外に存在しないこと、(k)互応産業の負債が借入金以外に存在しないこと、(l)互応産業が反社会的勢力でないこと、(m)互応産業に訴訟等が係属していないこと、(n)互応産業に係る法的倒産手続の不存在、(o)互応産業の子会社・関連会社の不存在、(p)互応産業の税務申告及び支払いの適正性、並びに(q)開示情報の正確性を表明及び保証しております。
(注4) 藤村氏は、本株式譲渡契約に基づき、(a)互応産業株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(b)互応産業の業務遂行に係る善管注意義務、(c)互応産業に対し借入債務を弁済する義務、(d)本公開買付けの決済日に互応産業の取締役を辞任する旨の辞任届を互応産業に提出する義務、(e)藤村氏と互応産業の間で互応産業の資産の譲渡に係る契約を解除又は変更しない義務、(f)本株式譲渡契約上の藤村氏の義務又は上記の(注3)に記載した藤村氏の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、並びに(g)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
なお、本株式譲渡契約に基づき、藤村氏に支払われる互応産業株式の譲渡価格は、(ⅰ)本不応募株式の数に本公開買付価格を乗じた金額から、(ⅱ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が負担する借入金の元利金の合計額を控除し、(ⅲ)本公開買付けに係る決済の開始日において互応産業が有する現預金及び貸付金の元利金の合計額を加算した額とされております。
④ 本基本契約
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で本取引の諸条件に関する以下の内容を含む本基本契約を締結しております。
(ⅰ)MCP5投資事業有限責任組合は、本取引の一環として、公開買付者をして、本基本契約に定める買付条件に従い、本公開買付けを開始させること
(ⅱ)藤村氏は、本応募契約を締結し、本応募株式について本公開買付けに応募すること
(ⅲ)藤村氏は、互応産業をして、本不応募契約を締結させ、本不応募株式について本公開買付けに応募させないこと
(ⅳ)MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、本公開買付けの成立後、本取引の一連の各取引(本出資、本株式譲渡、本スクイーズアウト手続、本再出資及び本合併)を順次実施し、又は、実施させること
(ⅴ)MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏が本株主間契約を締結すること
⑤ 本株主間契約
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について、(ⅰ)それぞれの関係者への譲渡を除き、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、相手方の事前の承諾なく、第三者に対して譲渡することができないとする譲渡制限に関する事項、(ⅱ)その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を第三者に譲渡する場合における、MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏の先買権(かかる譲渡を希望する当事者の相手方当事者が、かかる譲渡を希望する当事者が所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、当該希望に係る条件と同一の条件で買い取ることができる権利)及び売却参加請求権(かかる譲渡を希望する当事者の相手方当事者が、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)について、かかる譲渡と同時かつ同一の条件で当該第三者をして買い取らせるよう、かかる譲渡を希望する当事者に対して請求できる権利)に関する事項並びにMCP5投資事業有限責任組合の強制売却権(MCP5投資事業有限責任組合が、藤村氏に対し、その所有する公開買付者の株式(本合併後は対象者株式)を、かかる譲渡と同時かつ同一の条件で当該第三者に対して売却するよう請求できる権利)に関する事項、(ⅲ)秘密保持義務に関する事項その他の一般条項を内容とする本株主間契約を締結しております。
⑥ 本再出資契約
公開買付者は、2022年2月4日に、藤村氏との間で、本スクイーズアウト手続完了を条件に、本スクイーズアウト手続完了日に、藤村氏が、公開買付者の普通株式を引き受ける方法により、公開買付者に対して20%出資する旨を合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式のすべて(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立及び本株式譲渡により、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済及び本株式譲渡の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(ただし、公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式のすべてを取得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申し立てを行うことができる旨が定められています。この方法による対象者株式の売買価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立及び本株式譲渡後、公開買付者及び互応産業が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2022年6月頃を目途に開催することについて、対象者に要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び互応産業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び互応産業のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び互応産業を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。ただし、株式併合の効力発生前において、公開買付者以外に、互応産業が所有する本不応募株式以上の対象者株式を所有する対象者の株主が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び互応産業を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立てを行った対象者の株主が所有していた対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、本スクイーズアウト手続完了後、公開買付者、対象者及び互応産業は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(6)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東証二部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2022年2月7日(月曜日)から2022年3月23日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年2月7日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注) 山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2022年2月3日までの上記情報を反映したものとのことです。
| 株券 | 1株につき金1,730円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して2021年12月初旬から2022年1月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日(2022年2月4日)の前営業日である2022年2月3日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2022年2月1日の東証二部における対象者株式の終値(1,090円)並びに基準日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値(1,088円、1,089円及び1,088円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉を踏まえて、2022年2月4日に本公開買付価格を1,730円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 |
| なお、本公開買付価格1,730円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2022年2月1日の対象者株式の東証二部における終値1,090円に対して58.72%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%、基準日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して58.86%、基準日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,088円に対して59.01%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| なお、本書提出日の前営業日である2022年2月4日は、東証二部において、対象者株式の取引は成立しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、2021年11月下旬、MCP及び藤村氏は共同で本取引に係る提案を対象者に行うことを決定し、2021年11月29日、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要等に係る初期的な提案書を対象者に対して提出し、対象者から同日、検討する旨の連絡を受けるとともに、対象者と本取引の実施の是非及び条件について協議を進めることで合意いたしました。 |
| その後、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、MCP及び藤村氏は、2021年12月初旬から行われた、2022年1月5日時点までの対象者に対するデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、経済産業省が「M&A指針」を公表した2019年6月28日以降に公表され2022年1月4日までに公開買付けが成立した他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムの実例全26件(各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値:38.28%・中央値:37.90%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:39.43%・中央値:36.15%、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:45.90%・中央値:41.13%、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:46.68%・中央値:45.63%)及び対象者の2022年1月4日までの過去1ヶ月、過去3ヶ月、過去6ヶ月における市場株価の動向等を参考に、2022年1月5日、対象者に対し2022年1月4日の対象者株式の終値1,098円に対して47.54%、2022年1月4日までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,097円に対して47.68%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して48.76%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して49.45%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である1,620円を、直近及び過去一定期間の平均株価に対し十分なプレミアムが付与された価格であると考え、本公開買付価格を1,620円とする旨の提案を行いました。 | |
| その後、2022年1月17日、対象者から、本公開買付価格を1,620円とすることについては、本特別委員会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例と比較し、対象者の純資産の状況等を勘案すると、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として、対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月18日に対象者に対し、本公開買付価格を1,670円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月21日、対象者から、本公開買付価格を1,670円とすることについては、本特別委員会において、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例との比較及び長期間の市場株価の動向を踏まえ、中長期にわたり対象者株式を所有されている少数株主の状況等を勘案した結果、その引き上げを要請することが適切である旨の意見が示されたことを理由として再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月24日に対象者に対し、本公開買付価格を1,700円とする提案を行いましたが、その後、2022年1月27日、対象者から、なお可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮する観点により再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年1月31日に対象者に対し、本公開買付価格を1,720円とする提案を行いましたが、その後、2022年2月1日、対象者から、本特別委員会における議論を踏まえ、少数株主の利益を最大限確保するために再度の本公開買付価格の引き上げを要請されました。これに対し、公開買付者、MCP及び藤村氏は、本公開買付価格の再検討を行い、2022年2月2日に対象者に対し、本公開買付価格を1,730円とする提案を行いました。 | |
| その後、2022年2月3日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 | |
| なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
| ① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年12月10日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者、対象者、MCP及び藤村氏から独立した、対象者の社外取締役兼独立役員である渡邊徹氏(弁護士)並びに外部の有識者でありM&A取引に関する豊富な知見及び経験を有する松本亨氏(公認会計士・税理士、松本亨公認会計士事務所)及び高谷裕介氏(弁護士、祝田法律事務所)の3名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である渡邊徹氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。 | |
| また、対象者取締役会は、対象者取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際しては、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会として本取引に賛同しないこととする旨を決議したとのことです。併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限の他、公開買付者との交渉を対象者の社内関係者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与するとともに、必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限(この場合の費用は対象者が負担するものとしているとのことです。)の他、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認(事後承認を含むとのことです。)する権限を付与しているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2021年12月16日から2022年2月3日までに、会合を合計8回、合計約11.5時間にわたって開催した他、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。 | |
| 具体的には、まず、2021年12月16日に開催された第1回の会合において、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーについて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認したとのことです。また、同会合において、公開買付者との交渉については、原則として対象者及びそのアドバイザーが行うこととしつつも、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により交渉過程に実質的に関与する旨の方針を確認するとともに、本特別委員会は、答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員、従業員及びアドバイザー等に対して求める権限を有することを確認したとのことです。 |
| その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、MCP、藤村氏及び公開買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです(なお、山田コンサルは、DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回にわたって対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認したとのことです。)。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けたとのことです。そして、本特別委員会は、対象者から、対象者とMCP、藤村氏及び公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,730円とする旨の提案を受けるに至るまで、MCP、藤村氏及び公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に複数回意見する等して、その交渉過程に実質的に関与したとのことです。 | |
| 本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2022年2月3日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| (a)答申内容 | |
| (ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。 | |
| (ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。 | |
| (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 | |
| (ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる。 |
| (b)答申理由 | |
| (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。) | |
| 以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。 | |
| ・対象者によれば、各グループに関する事業環境として、繊維業界における国内の織物生産の縮小、電子材料業界における価格競争の激化、スクリーン印刷業界の縮小といった厳しい状況が生じていることに加えて、顧客からの個別の要望に対応し、多種類の製品を提供していることが要因となり、生産コストが増加するとともに、機動的な研究開発を行うことが困難となっている状況が存在する。また、対象者では、上場会社として一定の利益水準を確保する必要があるとの考えから、積極的な設備投資や事業構造の改革を実行することができずにいる。他方、MCP及び藤村氏としても、成長市場の見極めの必要性、対象者が属する化学品業界における製品開発や人材獲得の競争激化、顧客の個別需要への対応が原因となり不十分となっている戦略的なリソース配分の必要性といった経営課題を認識した上で、新たな成長戦略としての川上・川下領域への進出、既存の事業領域におけるM&Aを含む外部提携や生産体制・原料調達等に関する生産性の向上施策を講じる必要があると考えている。対象者の事業環境及び経営課題について、対象者並びにMCP及び藤村氏の認識に特段の齟齬は認められず、また、いずれの説明内容にも不合理な点は認められない。 | |
| ・MCP及び藤村氏によれば、本取引の実行後において、藤村氏の経営能力、MCPが有するノウハウ、知見及び経営リソースやネットワークと、対象者が創業以来培ってきた製品提供力や顧客の個別需要への対応力等の対象者の強みを活用することにより、既存の事業領域の安定成長及び拡大を図るとともに、新たな成長施策を実施することを想定しているとのことである。対象者としても、MCP及び藤村氏の想定する各施策について、対象者の経営課題の解決に資するものであり、中長期的な企業価値の向上を実現し得るものであると認識しているところ、本特別委員会としても、かかる成長施策の選択及び内容の合理性について首肯し得るものと思料する。 | |
| ・対象者並びにMCP及び藤村氏によれば、上記各施策の遂行については、直ちにその効果が発現し対象者の業績に貢献するとは限らず、むしろ、事業拡大に当たり必要となる設備投資等の先行投資による、減価償却費の増加や先行投資に係る支払いに伴い、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるとともに、対象者の株主に対して、短期的に対象者株式の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念されるとのことである。かかる説明には特段不合理な点は認められず、中長期的な観点からの各施策を迅速かつ柔軟に遂行することのできる経営体制を構築する必要があるとの判断には合理性があると考えられる。加えて、MCP及び藤村氏が、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、藤村氏による再出資を伴う形で本取引を行うことにより、対象者の事業内容を熟知する藤村氏の経営能力と、MCPの有するリソースやネットワークを最大限活用することが可能となり、対象者の企業価値向上にとって有益なものであると考えられる。 | |
| ・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、対象者並びにMCP及び藤村氏からのヒアリングを通じて、取引先への影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用及び既存従業員への影響を検討したが、いずれの影響も限定的であると考えられる。 |
| (ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性 | |
| 以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性があると考えられる。 | |
| ・対象者の株式価値算定に関する山田コンサルとの質疑応答の結果、山田コンサルによる算定手法の選択や各算定手法による算定過程に特段不合理な点は認められない。また、DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、その販売計画(売上高)及び営業利益の内容、並びに作成経緯に関するヒアリングを踏まえると、特に対象者の一般株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上より、山田コンサルによる対象者の株式価値の算定結果には一定の合理性があると認められるところ、本公開買付価格は、山田コンサルによる算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法の算定レンジの中央値を上回るものであり、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。 | |
| ・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日を基準日とし、その直近取引成立日である2022年2月1日の終値、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して、それぞれ58.72%(基準日)、59.01%(直近1ヶ月間)、58.86%(直近3ヶ月間)及び59.01%(直近6ヶ月間)のプレミアムが付された価格であるところ、対象者と藤村氏及びMCPとの交渉過程において参照された類似事例におけるプレミアムの平均値と比較しても、本公開買付価格に係るプレミアムの水準は合理的なものと認められる。なお、対象者は、MCP及び藤村氏との間で、提案価格に基づく株価純資産倍率(PBR)を踏まえた交渉を行っているものの、これは、対象者の少数株主の利益に最大限配慮し、可能な限り買付価格の増額を引き出すための交渉ポイントの一つと位置付けたものであり、かかる交渉スタンスと山田コンサルにおいて純資産価額法を採用しなかったことは特に矛盾するものではないと考えられる。 | |
| ・本スクイーズアウト手続に係る手法及び条件についても、本公開買付けに応募しなかった一般株主の利益に配慮がなされているといえ、一定の合理性があると考えられる。 | |
| ・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。 | |
| (ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性 | |
| 以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。 | |
| ・対象者は、本取引の検討に当たり、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、「M&A指針」の内容を踏まえ、MCP、藤村氏及び公開買付者から独立した者を委員とし、かつ実務上合理的なタイミングで設置された上で、対象者取締役会から付与された権限に基づき、本取引の目的及び諸条件に係る検討・審議を真摯に行うとともに、対象者と藤村氏及びMCPとの交渉過程に実質的に関与しており、実効的な公正性担保措置として機能したものと考えられる。 | |
| ・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けている。 | |
| ・対象者の取締役のうち、本取引において対象者と利益相反のおそれがある取締役は、本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う対象者取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引に関し、対象者の立場において、MCP、藤村氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。 |
| ・公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しているところ、かかる下限となる株式数は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数を上回るものとなる。 | |
| ・本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定されることが予定されている。また、藤村氏は、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、MCPを含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、MCPとは別の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格帯で対象者を評価したMCPとの間で本取引を実行することを決定しており、MCP以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けたものと考えられる。さらに、公開買付者及び対象者は、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。 | |
| ・本取引に係るプレスリリースにおいて、対象者の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。 | |
| (ⅳ)本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか | |
| 以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性があると認められ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されているといえる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、本取引(対象者による本取引の手続に係る決定を含む。)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非 | |
| 上記(ⅰ)から(ⅳ)を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者、対象者、MCP及び藤村氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年2月3日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。 | |
| 山田コンサルは、公開買付者、対象者、MCP及び藤村氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、本特別委員会は、第1回の会合において、山田コンサルの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認したとのことです。 |
| 山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東証二部に上場していることから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、山田コンサルは、対象者株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。さらに対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法 :1,088円～1,090円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCF法 :1,407円～1,824円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法では、2022年2月3日を基準日として、東証二部における対象者株式の基準日終値1,090円(基準日における取引がありませんでしたので、直前に取引が行われた2022年2月1日の終値を採用しています。)、直近1ヶ月間(2022年1月4日から2022年2月3日まで)の終値の単純平均値1,088円、直近3ヶ月間(2021年11月4日から2022年2月3日まで)の終値の単純平均値1,089円、直近6ヶ月間(2021年8月4日から2022年2月3日まで)の終値の単純平均値1,088円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,088円から1,090円までと算定したとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCF法では、対象者が作成した2022年3月期から2027年3月期までの事業計画、対象者の2022年3月期第3四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第4四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,407円から1,824円までと算定したとのことです。なお、対象者の保有する現預金は、最低限の必要運転資金(売上原価及び販管費の合計額から減価償却費を控除した金額の1ヶ月から1.5ヶ月の水準)を除き、株式価値に反映しているとのことです。また、割引率は、6.43%～8.43%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を±0.5%として分析したとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、山田コンサルがDCF法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において利益の大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的な増減要因は次のとおりとのことです。2022年3月期に大規模な設備投資を行ったことにより、2023年3月期の固定資産の減価償却費が増加し、営業利益の減少を見込んでいるとのことです。2024年3月期においては、反応系製品等の売上増加に伴って営業利益の増加を見込んでいるとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果及び本取引後に実行することが想定される各種施策の効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、対象者、MCP及び藤村氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。 | |
| シティユーワ法律事務所は、公開買付者、対象者、MCP及び藤村氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。 | |
| ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を行ったとのことです。 | |
| その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、MCPの協力の下、積極的な施策を通じて、経営資源の機動的な最適分配を実現することで対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、MCP、藤村氏及び公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(藤村氏及び田中久喜氏を除く取締役7名(福島泰人氏、三宅得山氏、古川輝雄氏、松村正人氏及び渡邊徹氏並びに監査等委員である西川憲一氏及び吉田弘文氏))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、藤村氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公開買付け成立後も継続して対象者の経営に当たることを予定していること、また、田中久喜氏は、本取引後において税理士として藤村氏への役務提供を予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてMCP、藤村氏及び公開買付者との協議・交渉にも一切関与していないとのことです。 |
| ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定 | |
| 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,984,800株(所有割合:47.44%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である2,984,800株(所有割合:47.44%)は、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,992,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)、本応募株式(株式数:203,100株、所有割合:3.23%)、本不応募株式(株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)及び藤村氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:733株、所有割合:0.01%)を控除した株式数4,878,285株(所有割合:77.53%)の過半数に相当する株式数2,439,143株(所有割合:38.77%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。 | |
| ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 | |
| また、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、藤村氏は、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、MCPを含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、MCPとは別の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付価格に係る提案において上限値及び下限値ともに最も高い価格帯で対象者を評価したMCPとの間で本取引を実行することを決定しているものであり、MCP以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けているとのことです。さらに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
(注) 山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2022年2月3日までの上記情報を反映したものとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が2022年2月4日に公表した対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)から、本不応募株式(1,210,000株)を控除した株式数(5,082,118株)になります。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 5,082,118(株) | 2,984,800(株) | -(株) |
| 合計 | 5,082,118(株) | 2,984,800(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者が2022年2月4日に公表した対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)から、本不応募株式(1,210,000株)を控除した株式数(5,082,118株)になります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 50,821 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g) | 2,038 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j) | 62,904 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 80.77 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 80.77 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数(50,821個)を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月11日に提出した第69期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に係る議決権の数(62,921個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数(50,821個)を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月11日に提出した第69期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に係る議決権の数(62,921個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年2月7日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月11日に提出した第69期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(6,992,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(699,882株)を控除した株式数(6,292,118株)に係る議決権の数(62,921個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となる他、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6か月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となる他、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6か月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,082,118株)に本公開買付価格(1,730円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 8,792,064,140 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 70,000,000 |
| その他(c) | 6,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 8,868,064,140 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,082,118株)に本公開買付価格(1,730円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記記載金額の融資の裏付けとして、株式会社京都銀行から4,957,700千円、株式会社三菱UFJ銀行から4,056,300千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年2月3日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金の他、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社京都銀行 (京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 期間:最長7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2)タームローンB 期間:最長7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (3)ブリッジローンA 弁済期:ブリッジローン貸付実行日の6ヶ月後の応当日又は本スクイーズアウト手続の完了日のいずれか早い方の日 金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレート 担保 :対象者株式等 (4)ブリッジローンB 弁済期:ブリッジローン貸付実行日の6ヶ月後の日又は本再出資に係る払込日のいずれか早い方の日 金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレート 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 1,100,000 (2)タームローンB 1,925,000 (3)ブリッジローンA 1,545,500 (4)ブリッジローンB 387,200 |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 期間:最長7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2)タームローンB 期間:最長7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (3)ブリッジローンA 弁済期:ブリッジローン貸付実行日の6ヶ月後の応当日又は本スクイーズアウト手続の完了日のいずれか早い方の日 金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレート 担保 :対象者株式等 (4)ブリッジローンB 弁済期:ブリッジローン貸付実行日の6ヶ月後の日又は本再出資に係る払込日のいずれか早い方の日 金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレート 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 900,000 (2)タームローンB 1,575,000 (3)ブリッジローンA 1,264,500 (4)ブリッジローンB 316,800 |
| 計(b) | 9,014,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記記載金額の融資の裏付けとして、株式会社京都銀行から4,957,700千円、株式会社三菱UFJ銀行から4,056,300千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年2月3日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金の他、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注) MCP5投資事業有限責任組合は、公開買付者の完全親会社です。公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、MCP5投資事業有限責任組合から、2,816,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年2月4日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。MCP5投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。MCP5投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるコバルトインベストメント株式会社のほか、有限責任組合員である銀行及び適格機関投資家等を組合員としております。MCP5投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてMCP5投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、MCP5投資事業有限責任組合の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っております。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、MCP5投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。なお、公開買付者は、MCP5投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、係る確認の結果、MCP5投資事業有限責任組合は、無限責任組合員及び有限責任組合員から出資を受けられることは確実であると考えております。
| 内容 | 金額(千円) |
| MCP5投資事業有限責任組合による普通株式の引受による出資 | 2,816,000 |
| 計(d) | 2,816,000 |
(注) MCP5投資事業有限責任組合は、公開買付者の完全親会社です。公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、MCP5投資事業有限責任組合から、2,816,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2022年2月4日付で取得しております。なお、当該出資の前提条件はありません。MCP5投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。MCP5投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるコバルトインベストメント株式会社のほか、有限責任組合員である銀行及び適格機関投資家等を組合員としております。MCP5投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてMCP5投資事業有限責任組合に金銭出資を行うことを約束しており、MCP5投資事業有限責任組合の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っております。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、MCP5投資事業有限責任組合が本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について、他の組合員に対してそれぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。なお、公開買付者は、MCP5投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しており、係る確認の結果、MCP5投資事業有限責任組合は、無限責任組合員及び有限責任組合員から出資を受けられることは確実であると考えております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
11,830,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
11,830,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2022年3月30日(水曜日)
2022年3月30日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,984,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2022年1月 | 商号をGCホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目6番1号、資本金を25,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
① 株式及び社債等の有価証券への投資、保有及び運用
② 前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
(会社の目的)
① 株式及び社債等の有価証券への投資、保有及び運用
② 前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までにMCP5投資事業有限責任組合から、2,816,000千円を限度として出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で2,816,000千円増額される予定です。
| 2022年2月7日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 25,000 | 1 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までにMCP5投資事業有限責任組合から、2,816,000千円を限度として出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で2,816,000千円増額される予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2022年2月7日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| MCP5投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号 丸の内センタービルディング | 1 | 100.00 |
| 計 | - | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2022年2月7日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | - | 小島 亘 | 1971年5月2日 | 1996年4月 | JPモルガン証券株式会社入社 | - |
| 2001年6月 | ドイツ証券株式会社入社 | |||||
| 2008年3月 | ニューホライズンキャピタル株式会社入社 | |||||
| 2019年6月 | MCPパートナーズ株式会社入社 | |||||
| 2021年9月 | MCPキャピタル株式会社取締役就任(現任) | |||||
| 2022年1月 | 公開買付者代表取締役就任(現任) | |||||
| 計 | - | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2022年1月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、2022年1月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2022年2月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,038(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,038 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,038 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2022年2月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,038(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,038 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,038 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
(注) 藤村氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、公開買付者への出資の方法による公開買付者の株式の取得に関する本再出資契約を締結しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
| (2022年2月7日現在) |
| 氏名又は名称 | 藤村 春輝 |
| 住所又は所在地 | 京都府宇治市伊勢田町井尻58番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 互応化学工業株式会社 管理本部 執行役員総務部部長 尼子 直武 連絡場所 京都府宇治市伊勢田町井尻58番地 電話番号 0774-46-7777 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して株券等を取得することを合意している者 |
(注) 藤村氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、公開買付者への出資の方法による公開買付者の株式の取得に関する本再出資契約を締結しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
藤村 春輝
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式733株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数7個を含めております。
藤村 春輝
| (2022年2月7日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,038(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,038 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,038 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式733株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数7個を含めております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2022年2月4日付で、藤村氏との間で、本応募契約を締結し、その所有する本応募株式(所有株式数:203,100株、所有割合:3.23%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、2022年2月4日付で、互応産業との間で、本不応募契約を締結し、その所有する本不応募株式(所有株式数:1,210,000株、所有割合:19.23%)について、本公開買付けに応募しないこと、第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、及び対象者株式を取得しないことを合意しております。本応募契約及び本不応募契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」及び「② 本不応募契約」をご参照ください。
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で、本株主間契約を締結し、本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について合意しております。本株主間契約の詳細については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤ 本株主間契約」をご参照ください。
MCP5投資事業有限責任組合及び藤村氏は、2022年2月4日付で、本株主間契約を締結し、本再出資後の公開買付者の株主としての権利関係及び本合併後の対象者の株主としての権利関係について合意しております。本株主間契約の詳細については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤ 本株主間契約」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、藤村氏との間で、本応募契約、本株式譲渡契約及び本再出資契約を締結しております。本応募契約、本株式譲渡契約及び本再出資契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」、「③ 本株式譲渡契約」及び「⑥ 本再出資契約」をご参照ください。
③ 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、藤村氏との間で、本応募契約、本株式譲渡契約及び本再出資契約を締結しております。本応募契約、本株式譲渡契約及び本再出資契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」、「③ 本株式譲渡契約」及び「⑥ 本再出資契約」をご参照ください。
③ 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2021年8月 | 2021年9月 | 2021年10月 | 2021年11月 | 2021年12月 | 2022年1月 | 2022年2月 |
| 最高株価 | 1,100 | 1,120 | 1,109 | 1,098 | 1,120 | 1,110 | 1,090 |
| 最低株価 | 1,061 | 1,065 | 1,058 | 1,056 | 1,059 | 1,059 | 1,090 |
(注) 2022年2月については、2月4日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第68期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月23日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第69期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日 近畿財務局長に提出
事業年度 第69期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月8日 近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
互応化学工業株式会社
(京都府宇治市伊勢田町井尻58番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第68期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月23日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第69期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月11日 近畿財務局長に提出
事業年度 第69期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月8日 近畿財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
互応化学工業株式会社
(京都府宇治市伊勢田町井尻58番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2022年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2022年2月4日に対象者決算短信を以下のとおり公表しています。対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、2021年5月14日に公表した2022年3月期の期末配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2022年2月4日付で公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2022年2月4日に対象者決算短信を以下のとおり公表しています。対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 2022年3月期 第3四半期 |
| 売上高 | 5,243百万円 |
| 営業利益 | 345百万円 |
| 経常利益 | 370百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 285百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 2022年3月期 第3四半期 |
| 1株当たり四半期純利益 | 45.38円 |
(2)「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2022年2月4日開催の対象者取締役会において、2021年5月14日に公表した2022年3月期の期末配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2022年2月4日付で公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。