有価証券報告書-第15期(2025/04/01-2026/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
| 2026年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 4 | 22 | 51 | 37 | 17 | 4,197 | 4,328 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 29,598 | 10,072 | 87,814 | 8,667 | 65,766 | 158,618 | 360,535 | 12,700 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 8.21 | 2.79 | 24.36 | 2.40 | 18.24 | 44.00 | 100.00 | - |
(注)自己株式は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 75,000,000 |
| 計 | 75,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 36,066,200 | 36,066,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 36,066,200 | 36,066,200 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
A.第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
③株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
④株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2023年6月27日開催の株主総会決議により、(注)3.(3)に記載している新株予約権の行使の条件を下記①、②のとおり変更いたしました。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
8.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
B.第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
C.第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(3) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
① 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(4)上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940 円(ただし、(注)2.(1)、(2)、(3)及び(4)に準じて適切に調整されるものとする)を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
D.第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
E.第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年3月期から2029 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)または(b)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が55億円を超過した場合: 行使可能割合50%
(b) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が70億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑤当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)以下の①ないし④の議案につき、当社株主総会での承認(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)の議案
②当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果生じる1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
F.第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
G.第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,300円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2026年3月期から2028 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された当期純利益が、下記(a)ないし(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が19 億円を超過した場合: 行使可能割合25%
(b) 2026 年3月期から2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が22 億円を超過した場合: 行使可能割合50%
(c) 2026 年3月期から2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が25 億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件に加えて、新株予約権者は、割当日から3年を経過する日までに、東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の終値が一度でも5,370 円(ただし、上記(5)に準じて適切に
調整されることがあるものとする)を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる
ものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただ
し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の
社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場
合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めな
い。
⑥ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権
を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株
予約権の行使は認めない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)以下の①ないし④の議案につき、当社株主総会での承認(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)の議案
②当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果生じる1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
H.第9回新株予約権
※ 新株予約権の割当日(2026年6月2日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
4. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記3.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記5.に準じて決定する。
5. その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社(以下、子会社及び関連会社を併せて「関係会社」という)の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「役職員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が役職員等の地位を全て喪失する前に、役職員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社若しくは当社の関係会社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社若しくは当社の関係会社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
A.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 12 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6[6] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,000 [9,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 9[9] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月2日～2029年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9[9] 資本組入額 4.5[4.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3,7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
③株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
④株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2023年6月27日開催の株主総会決議により、(注)3.(3)に記載している新株予約権の行使の条件を下記①、②のとおり変更いたしました。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
8.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
B.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年5月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 16 当社子会社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 56[56](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 84,000 [84,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 67[67] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年6月2日～2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 67[67] 資本組入額 33.5[33.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
C.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27 当社子会社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 526 [526] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 263,000 [263,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 297[297] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年12月1日～2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 297[297] 資本組入額 148.5[148.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(3) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
① 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(4)上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940 円(ただし、(注)2.(1)、(2)、(3)及び(4)に準じて適切に調整されるものとする)を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
D.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 130 [130] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 65,000 [65,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 794[794] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年1月10日～2029年1月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 794[794] 資本組入額 397[397] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
E.第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 181 [181] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 90,500 [90,500] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 794[794] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年1月10日～2031年1月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 801.4 [801.4] 資本組入額 400.7 [400.7] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年3月期から2029 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)または(b)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が55億円を超過した場合: 行使可能割合50%
(b) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が70億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑤当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)以下の①ないし④の議案につき、当社株主総会での承認(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)の議案
②当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果生じる1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
F.第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 25 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 408 [408] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 204,000 [204,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 533[533] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年3月4日～2030年3月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 533[533] 資本組入額 266.5[266.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
G.第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年2月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 380 [380] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 190,000 [190,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 533[533] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年3月4日～2032年3月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 539.6[539.6] 資本組入額 269.8[269.8] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,300円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2026年3月期から2028 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された当期純利益が、下記(a)ないし(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が19 億円を超過した場合: 行使可能割合25%
(b) 2026 年3月期から2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が22 億円を超過した場合: 行使可能割合50%
(c) 2026 年3月期から2028 年3月期のいずれかの事業年度において一度でも当期純利益が25 億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件に加えて、新株予約権者は、割当日から3年を経過する日までに、東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の終値が一度でも5,370 円(ただし、上記(5)に準じて適切に
調整されることがあるものとする)を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる
ものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただ
し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の
社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場
合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めな
い。
⑥ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権
を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株
予約権の行使は認めない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)以下の①ないし④の議案につき、当社株主総会での承認(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)の議案
②当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果生じる1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2025年5月15日開催の取締役会決議により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2025年12月5日開催の取締役会決議により、2025年12月23日付で実施いたしました第三者割当による新株式の発行により、2026年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
H.第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2026年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 30 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 410,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 678 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年6月3日～2032年6月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 678 資本組入額 339 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権の割当日(2026年6月2日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記2.(2) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.行使価額の調整
(1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値とする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3. 新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
4. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記3.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記5.に準じて決定する。
5. その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社(以下、子会社及び関連会社を併せて「関係会社」という)の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「役職員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が役職員等の地位を全て喪失する前に、役職員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社若しくは当社の関係会社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社若しくは当社の関係会社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割(1:300)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による普通株式の発行によるものであります。
発行価格 930円
割当価格 855.60円
資本組入額 427.80円
3.新株予約権の行使によるものであります。
4.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 SBIホールディングス株式会社
発行価格 1,954円
資本組入額 977円
5.株式分割(1:5)によるものであります。
6.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 SBIホールディングス株式会社、JICVGI オポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合
中央日本土地建物株式会社、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合
日本航空株式会社
発行価格 747円
資本組入額 373.5円
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年12月1日 (注)1 | 4,257,760 | 4,272,000 | - | 379,000 | - | 279,000 |
| 2022年4月27日 (注)2 | 743,000 | 5,015,000 | 317,855 | 696,855 | 317,855 | 596,855 |
| 2022年10月26日～ 2023年3月31日 (注)3 | 166,200 | 5,181,200 | 4,847 | 701,702 | 4,847 | 601,702 |
| 2023年2月20日 (注)4 | 550,000 | 5,731,200 | 537,350 | 1,239,052 | 537,350 | 1,139,052 |
| 2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注)3 | 126,300 | 5,857,500 | 6,372 | 1,245,424 | 6,372 | 1,145,424 |
| 2024年4月1日～ 2025年3月31日 (注)3 | 165,500 | 6,023,000 | 35,484 | 1,280,909 | 35,484 | 1,180,909 |
| 2025年4月1日～ 2025年9月30日 (注)3 | 33,200 | 6,056,200 | 17,346 | 1,298,255 | 17,346 | 1,198,255 |
| 2025年10月1日 (注)5 | 24,224,800 | 30,281,000 | - | 1,298,255 | - | 1,198,255 |
| 2025年10月1日～ 2025年12月23日 (注)3 | 16,000 | 30,297,000 | 2,112 | 1,300,367 | 2,112 | 1,200,367 |
| 2025年12月23日 (注)6 | 5,756,200 | 36,053,200 | 2,149,940 | 3,450,308 | 2,149,940 | 3,350,308 |
| 2025年12月24日～ 2026年3月31日 (注)3 | 13,000 | 36,066,200 | 2,098 | 3,452,407 | 2,098 | 3,352,407 |
(注) 1.株式分割(1:300)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による普通株式の発行によるものであります。
発行価格 930円
割当価格 855.60円
資本組入額 427.80円
3.新株予約権の行使によるものであります。
4.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 SBIホールディングス株式会社
発行価格 1,954円
資本組入額 977円
5.株式分割(1:5)によるものであります。
6.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 SBIホールディングス株式会社、JICVGI オポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合
中央日本土地建物株式会社、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合
日本航空株式会社
発行価格 747円
資本組入額 373.5円
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
| 2026年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 360,524 | 単元株式数は100株であります。 |
| 36,052,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - |
| 12,700 | |||
| 発行済株式総数 | 36,066,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 360,524 | - |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2026年3月31日現在
2026年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式)クリアル株式会社 | 東京都港区新橋二丁目12番11号 | 1,100 | - | 1,100 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,100 | - | 1,100 | 0.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
