有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月30日開催の取締役会において、臼木証券株式会社の発行済株式の全株式を取得し完全子会社した上で、同社が実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、2025年1月31日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称:臼木証券株式会社
事業の内容 :第一種金融商品取引業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が展開する「CREAL」は、不動産特定共同事業法に依拠した不動産クラウドファンディングプラットフォームであり、当該市場は2023年度では約1,000億円(※1)を超える市場規模となっており、急速に成長している市場となります。また、金融商品取引法に依拠した不動産セキュリティトークン(ST)市場も、産声を上げたばかりのプロダクトでありながら2023年度では発行額が900億円(※2)を超え、不動産クラウドファンディング市場と同様に大きな成長が見込まれる市場となっております。さらに、近年社債がST化されたデジタル社債の市場が立ち上がりつつありますが、2023年度の社債市場は14.7兆円(※3)であり、今後社債のデジタル化の進展に伴い、こちらも巨大な市場になることが期待できます。
不動産クラウドファンディング並びに不動産ST及びデジタル社債は、少額からオンラインで投資できる資産運用の手段という点で共通しており、これらを合わせた「不動産オンライン投資市場」及び「デジタル社債市場」は、資産運用ニーズの高まりも背景に、更なる飛躍のステージを迎えております。
そうした環境の中、当社においては、多様な顧客のニーズに対応すべく、不動産クラウドファンディングにはない、税制面でのメリットや流動性の向上が期待できる商品を組成すべく、不動産特定共同事業法に基づく商品とは異なり、金融証券取引法に基づく商品である不動産ST市場及びデジタル社債市場への参入を検討しておりました。
臼木証券株式会社(以下、「臼木証券」という。)は、設立後70年を超える長きに渡る業歴を有する中で、従来の証券投資サービスの提供に留まらず、STを始めとする業界先進的なデジタル証券事業への進出を企図しています。本取引は、当社グループ及び臼木証券が不動産STやデジタル社債に留まらない、幅広いデジタル金融を通じた資産運用サービスを提供するための重要な一歩となります。
今後、臼木証券は許認可取得の進捗に伴い、クリアル証券株式会社(仮称)(以下、社名変更後を「クリアル証券」という。)に社名を変更する予定ですが、現在運営中の不動産クラウドファンディング「CREAL」のプラットフォームと、クリアル証券のプラットフォーム融合を図り、また、自社組成商品に限定しない様々な商品ラインナップを揃え、幅広い投資家のニーズに1つのプラットフォームで応えることができる体制を構築していきます。クリアル証券の新サービスの開始は、2026年上半期を計画しています。当社が臼木証券を完全子会社化することで、臼木証券がこれまで構築してきた事業及び顧客基盤を維持しながら、デジタル証券事業領域への進出に関する許認可取得を推進することにより、当社グループは次代の金融業界にイノベーションを起こし、日本政府が掲げる「資産運用立国」実現に向けたオルタナティブ商品特化のNo.1プラットフォーム構築を目指します。
※1 出典:国土交通省「不動産特定共同事業の利活用促進ハンドブック(令和6年7月)」
※2 出典:株式会社Progmat「Progmat 概要説明資料(ST中心編) / Security Token Overview」
※3 出典:日本証券業協会市場統計業務室「公社債・エクイティ市場の動向について(2024年4月)」
(3) 企業結合日

2025年1月31日	(株式取得日)
2025年3月31日	(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式譲渡契約に基づく取得及び第三者割当増資の引受け
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

現金を対価とする株式取得		102,000千円
第三者割当増資の引受けによる株式取得	現金	150,000千円
取得原価		252,000千円

4. 主な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 17,203千円
5. 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
85,488千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
6. 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	929,343千円
固定資産	14,819 〃
資産合計	944,162千円
流動負債	776,950千円
特別法上の準備金	700 〃
負債合計	777,650万円

7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

売上高	41,050千円
営業損失	46,415千円
経常損失	46,060千円
税金等調整前当期純損失	38,029千円
親会社株主に帰属する当期純損失	38,364千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2024年4月1日から2025年3月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。