訂正有価証券届出書(通常方式)
- 【提出】
- 2023/02/14 15:15
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 1,074,700,000円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項なし
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 550,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定の無い当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.2023年1月31日開催の取締役会決議によっております。
2.当社は、SBIホールディングス株式会社との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で割当予定先であるSBIホールディングス株式会社(以下、「割当予定先」又は「SBIホールディングス」といい、同社グループを総称して「SBI グループ」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.本募集は、SBIホールディングスを割当予定先として行う第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は537,350,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ― |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 | 550,000株 | 1,074,700,000 | 537,350,000 |
| 募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ― |
| 発起人の引受株式 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 550,000株 | 1,074,700,000 | 537,350,000 |
(注) 1.本募集は、SBIホールディングスを割当予定先として行う第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は537,350,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
| 発行価格 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,954 | 977 | 100 | 2023年2月20日 | - | 2023年2月20日 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| クリアル株式会社 管理本部 | 東京都台東区東上野二丁目13番2号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 | 東京都中央区日本橋室町4丁目3番18号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額は、会計士費用、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,074,700,000 | 9,000,000 | 1,065,700,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額は、会計士費用、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額については、以下の使途に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① DXシステム開発投資
当社グループの展開する「CREAL」及び「CREAL Partners」サービスは当社の主力成長事業であり、その展開においては自社開発をしたシステムを活用しております。様々なプロダクトやDXツールが既にローンチされていますが、具体的には以下の通りの追加開発を計画しており、調達資金は主に開発のための社内の人件費に充当をする予定です。
(注) 1.クラウドファンディングとは群衆(クラウド)と資金調達(ファンディング)を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。
2.「UI/UX」のUIとは、User Interface(ユーザーインターフェース)の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience(ユーザーエクスペリエンス)の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。
② M&Aや資本業務提携のための出資金
当社は成長の加速化のために、積極的にM&Aや業務提携のための出資を検討しております。かかる出資は、主に「CREAL」及び「CREAL Partners」の成長を加速するものになりますが、出資対象としては、下表の通りの会社を想定しています。なお、現時点で出資が具体的に決定している会社はございません。また、仮に候補先と合意に至らず資金に余剰が生じた場合には、物件の案件供給を加速するための運転資金(案件への劣後出資)に当該資金を充当する予定です。
③ 物件の案件供給を加速するための運転資金(案件への劣後出資)
当社は本提携を契機に、より一層のクラウドファンディングプラットフォーム上での案件の組成を加速して参ります。当社が運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」では、投資家保護の観点から、出資持分を優先部分と劣後部分に分け、優先部分を保有する投資家は、劣後部分を保有する投資家より優先的に配当等を受け取る仕組みを構築しております。優先部分はクラウドファンディングプラットフォームを通じ一般投資家から募集し、劣後出資部分は当社にて出資を行います(2020年12月以後の案件において劣後出資割合は概ね5%程度と設定しております。)。2023年3月期は年間90億円のGMV(注)の獲得を予定しておりましたが、2023年1月31日時点(10ヶ月経過時点)で既に100億円超のファンド組成を達成しており、中期的には年間300億円のGMVの獲得を目指しております。継続して大きなGMVの成長を目指すためには、劣後出資金相当の自己資金の確保が重要となります。事業規模の拡大にともない、より機動的な劣後出資金の拠出が必要となる中、本件資金調達によりタイムリーな「CREAL」での案件組成が可能となります。
(注)GMVとは「流通取引総額:Gross Merchandise Value」の略であり、「CREAL」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
上記の差引手取概算額については、以下の使途に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| DXシステム開発投資 | 150,000,000 | 2023年4月～2025年3月 |
| M&Aや資本業務提携のための出資金 | 415,700,000 | 2023年4月～2025年3月 |
| 物件の案件供給を加速するための運転資金(案件への劣後出資) | 500,000,000 | 2023年4月～2025年3月 |
① DXシステム開発投資
当社グループの展開する「CREAL」及び「CREAL Partners」サービスは当社の主力成長事業であり、その展開においては自社開発をしたシステムを活用しております。様々なプロダクトやDXツールが既にローンチされていますが、具体的には以下の通りの追加開発を計画しており、調達資金は主に開発のための社内の人件費に充当をする予定です。
| 対象システム | システム概要 | 追加開発の内容 |
| CREAL | クラウドファンディング(注1)を活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。当社が予め設定した分配金リターンを目的として投資家が一口1万円からさまざまな不動産へ投資できるサービスであり、投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みです。また、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となります。 | ・ 現在当社で準備中の不動産特定共同事業法(電子)の3号4号免許の仕様に沿ったシステム追加開発 ・ UI/UX(注2)の更なる向上に向けた追加開発 ・ オープンエンドファンド型商品リリース等、新商品供給に備えた追加開発 |
| CREAL manager | 物件の賃貸管理を一元化する賃貸管理システムです。書面やエクセルなどで分散管理していた情報が一元化され、契約および入出金を効率的に管理することが可能となり、またオーナー向け明細の作成や希望者への郵送が自動化され効率的な作業を可能としております。 | ・ 会計システムへの連携機能の開発 ・ 継続的UI/UXの改善 |
| CREAL concierge | 物件の収支や契約書がオンラインで一元管理できるシステムです。こちらのシステムの活用により、クリアルパートナーズ株式会社の顧客である不動産オーナーは、物件の賃貸状況や収支状況がオンラインでいつでも手軽に確認可能となります。 | ・ UI/UXの更なる向上に向けた追加開発 ・ 「CREAL」ユーザーからの送客によるクロスセル等のWebマーケティングシステムの追加開発 |
(注) 1.クラウドファンディングとは群衆(クラウド)と資金調達(ファンディング)を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。
2.「UI/UX」のUIとは、User Interface(ユーザーインターフェース)の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience(ユーザーエクスペリエンス)の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。
② M&Aや資本業務提携のための出資金
当社は成長の加速化のために、積極的にM&Aや業務提携のための出資を検討しております。かかる出資は、主に「CREAL」及び「CREAL Partners」の成長を加速するものになりますが、出資対象としては、下表の通りの会社を想定しています。なお、現時点で出資が具体的に決定している会社はございません。また、仮に候補先と合意に至らず資金に余剰が生じた場合には、物件の案件供給を加速するための運転資金(案件への劣後出資)に当該資金を充当する予定です。
| 対象業種 | 見込まれるシナジー | 想定支出金額 |
| 不動産テック関連会社 | 不動産投資のプロセスをDXにより効率化することは当社の企業ミッションであり、当社開発済みのDXシステムとのシナジー効果が見込まれる。 | 415,700,000円 |
| 施設運営会社(保育園、老人ホーム、障碍者施設、ホテル等) | 「CREAL」への投資案件の安定的な供給パイプラインとして、オペレーショナルアセットの投資商品の供給が期待される。また、当社開発済みのDXシステムを通じた運営効率化により運営収益の拡大とその取り込みも狙う。 | |
| クラウドファンディング関連会社(不動産に限定せず) | 「CREAL」への投資案件の安定的な供給パイプラインとして、不動産に限定しないオルタナティブ領域に関連した投資商品の供給が期待される。 | |
| 不動産関連会社(開発会社、賃貸管理会社) | 「CREAL」への投資案件の安定的な供給パイプラインとして、また、当社開発済みのDXシステムにより効率的な運営によるバリューアップのシナジー効果も見込まれる。 |
③ 物件の案件供給を加速するための運転資金(案件への劣後出資)
当社は本提携を契機に、より一層のクラウドファンディングプラットフォーム上での案件の組成を加速して参ります。当社が運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」では、投資家保護の観点から、出資持分を優先部分と劣後部分に分け、優先部分を保有する投資家は、劣後部分を保有する投資家より優先的に配当等を受け取る仕組みを構築しております。優先部分はクラウドファンディングプラットフォームを通じ一般投資家から募集し、劣後出資部分は当社にて出資を行います(2020年12月以後の案件において劣後出資割合は概ね5%程度と設定しております。)。2023年3月期は年間90億円のGMV(注)の獲得を予定しておりましたが、2023年1月31日時点(10ヶ月経過時点)で既に100億円超のファンド組成を達成しており、中期的には年間300億円のGMVの獲得を目指しております。継続して大きなGMVの成長を目指すためには、劣後出資金相当の自己資金の確保が重要となります。事業規模の拡大にともない、より機動的な劣後出資金の拠出が必要となる中、本件資金調達によりタイムリーな「CREAL」での案件組成が可能となります。
(注)GMVとは「流通取引総額:Gross Merchandise Value」の略であり、「CREAL」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、本届出書提出日(2023年1月31日)現在におけるものであります。
(2) 割当予定先の選定理由
① 資本業務提携の理由
当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」といいます。)では、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業では、不動産への投資、資金調達、運用、売却といった不動産投資運用にかかるフローのDXを推進しており、ITの活用により不動産投資を効率的に運営しております。当社グループの展開するサービスは、不動産ファンドオンラインマーケットである「CREAL」、一般投資家向け資産運用事業である「CREAL Partners」、プロ向け不動産ファンド運用事業である「CREAL Pro」の3つのサービスとなります。
当社の特徴として、オンラインの投資家からオフラインの投資家まで、また投資のエントリー層である小口投資家からプロの大型投資家までカバレッジしていることが挙げられます。現在当社グループでは不動産関連商品の提供をしておりますが、幅広い投資家の資産運用ニーズに応えるべく、今後はオンライン上で投資可能なオープンエンドファンドや再生可能エネルギー施設といった不動産に留まらない投資運用商品も展開していく方針であり、「資産運用ならクリアル」と投資家に第一想起を得られるよう、あらゆるオルタナティブアセットを資産運用のラインナップに加えていく「資産運用のNo.1プラットフォーム」を目指しています。
一方、SBIグループは金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野においても事業を展開しております。
不動産投資を軸として安定的な資産運用におけるNo.1プラットフォームを目指す当社と、広範な事業展開を行うSBIホールディングスでは様々な分野での共同での事業展開の可能性があり、SBIホールディングスからの第三者割当増資を通じた関係強化により、多くの分野で業務提携を行なっていく方針です。
② 資本業務提携の内容
ア 業務提携の内容
当社とSBIホールディングスでは様々な分野での協働が可能であると考えますが、下記事項について速やかな協働を開始する方針です。
ⅰ 顧客チャネルの拡充:不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」への送客に係る連携
当社の展開する不動産ファンドオンラインマーケット(不動産投資クラウドファンディング)「CREAL」では、2022年9月末時点で約3.4万人の投資家を有し、また、累計調達額は201億円を超え、急速に成長するオンライン不動産投資市場にてマーケットリーダーとして順調に成長を遂げております。不動産投資クラウドファンディングは新しい市場で急速に拡大をしていることから、当社の成長には幅広い投資家への浸透を通じて、一般的な投資商品としての認識が重要となります。そこで、SBIホールディングスの子会社であり、グループも含めると900万を超える口座を有する株式会社SBI証券(以下、「SBI証券」といいます。)との連携により、「CREAL」のSBI証券の顧客に対するプロモーションや、カスタマイズしたサービスの展開、SBI証券のHP上でのオンライン説明会等を行う予定です。
ⅱ 顧客チャネルの拡充:「CREAL Partners」の販売面での連携
当社グループでは、2千万円前後から数億円、また数十億円までの幅広い金額帯、また、レジデンス・ホテル・保育園・ヘルスケア・物流等、幅広い不動産のアセットクラスに投資を行い、さらに、実物不動産から小口化された商品まで幅広く揃えております。一方、SBIホールディングスでは、グループも含めると900万を超える口座を有するSBI証券を持つほか、全国に子会社であるSBIマネープラザ株式会社(以下、「SBIマネープラザ」といいます。)の支店を有し、幅広い投資家の運用ニーズに応えて、様々な商品ラインナップを有しています。SBI証券の顧客や全国のSBIマネープラザの顧客に対し、当社グループから幅広い不動産投資商品を提供することにより、SBI証券及びSBIマネープラザの顧客ニーズに応えるべく、連携をしていく方針です
ⅲ 「CREAL」で取り扱う不動産の仕入れでのパイプライン活用
「CREAL」では、2023年3月期にGMVにして約90億円超のファンド組成を予定しておりましたが、2023年1月31日時点(10ヶ月経過時点)で既に100億円超のファンド組成を達成しており、今後も毎年GMVを成長させていく方針です。順調なGMVの成長を達成するためには、良質な不動産を安定的に仕入れる必要があり、現在まで多くの企業とパイプライン提携をしてきております。一方SBIグループも、複数の不動産関連企業やアセットマネジメント会社を有しており、今後も不動産関連金融事業の領域でビジネスを拡大していくためには、良質な不動産を取得する機会の増加が必要不可欠です。当社とSBIグループが相互に連携することにより、「CREAL」における良質な不動産の安定的な仕入れの実現を目指す予定です。
ⅳ 「CREAL」で運用中の不動産についての売却時の連携
SBIホールディングスはグループ会社において、不動産を投資対象としたアセットマネジメント事業を展開しています。アセットマネジメント事業の拡大においては、良質な不動産をタイムリーに、また一定の規模の取得機会を安定的に有していることが重要となります。「CREAL」では、ファンドの運用を通じて良質な不動産を常時多く有しております。そのため、「CREAL」にとってはファンドの売却候補先として、またSBIホールディングスにとっては安定的な案件のソーシング先として、パイプラインサポート等業務の連携を図ることを検討する予定です。
ⅴ セキュリティ・トークンにおける業務提携
SBIホールディングスが不動産を裏付け資産として組成するセキュリティ・トークン(以下、「ST」といいます。)は、不動産を裏付け資産として小口の投資運用商品を販売するという点で、「CREAL」で取り扱う商品と類似しています。そこで、当社では、「CREAL」上でSBIグループが組成するST商品の取り扱いを検討する予定です。
ⅵ SBIホールディングスの提携金融機関との連携の検討
SBIホールディングスの子会社である株式会社SBI新生銀行とは、ノンリコースファンド組成時の融資で既に協業しております。本資本業務提携を機に、株式会社SBI新生銀行との協業拡大や、SBIホールディングス提携先の地域金融機関等との協業実現に向けて連携を深めていく予定です。
イ 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、SBIホールディングスに対し、普通株式550,000株を割り当てます。また割当の同日、当社取締役会長の資産管理会社が保有する株式675,000株をSBI証券に対して市場外の相対取引により譲渡し、同日付でSBI証券が保有することとなる当該株式の全部をSBI証券がSBIホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡いたします。これらの取引完了後のSBIホールディングスの所有議決権割合は21.68%となり、SBIホールディングスは当社のその他の関係会社となることが予定されております。また、当社とSBIホールディングスとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SBIホールディングスは、当社の社外取締役1名を選任するように要請する権利を有するものとし、当社は、かかる要請を受けた場合、具体的な候補者の選定についてSBIホールディングスと誠実に協議を行い、要請に従い当該候補者が社外取締役として選任されるように誠実に対応するものとしております。
(3) 割り当てようとする株式の数
SBIホールディングスに割り当てる新株は、当社普通株式550,000株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるSBIホールディングスから、本投資は戦略的な業務提携を目的として中長期的に保有する方針である旨を確認しております。なお、当社は、SBIホールディングスとの間で、割当後2年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、SBIホールディングスが2022年11月14日に提出した2023年3月期第2四半期に係る四半期報告書に記載された要約四半期連結財政状態計算書における、総資産、純資産及び現金及び現金同等物(3,825,620百万円)等の状況から、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
(6) 割当予定先の実態
SBIホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、その社会的信用は高く、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年7月27日)の「Ⅳ 内部統制システムに関する事項」「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しておりますので、当社としても、割当予定先並びにその役員は反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | SBIホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第24期(自2021年4月1日至2022年3月31日) 2022年7月27日関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第25期第1四半期(自2022年4月1日至2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出 事業年度第25期第2四半期(自2022年7月1日至2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出 事業年度第25期第3四半期(自2022年10月1日至2022年12月31日) 2023年2月14日関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | |
| 資金関係 | 該当事項はありません | |
| 技術または取引関係 | 割当予定先の子会社である株式会社SBI証券は、当社の主幹事証券会社であります。また当社は、割当予定先の子会社である株式会社SBI新生銀行から資金の貸付を受けております。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、本届出書提出日(2023年1月31日)現在におけるものであります。
(2) 割当予定先の選定理由
① 資本業務提携の理由
当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」といいます。)では、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業では、不動産への投資、資金調達、運用、売却といった不動産投資運用にかかるフローのDXを推進しており、ITの活用により不動産投資を効率的に運営しております。当社グループの展開するサービスは、不動産ファンドオンラインマーケットである「CREAL」、一般投資家向け資産運用事業である「CREAL Partners」、プロ向け不動産ファンド運用事業である「CREAL Pro」の3つのサービスとなります。
当社の特徴として、オンラインの投資家からオフラインの投資家まで、また投資のエントリー層である小口投資家からプロの大型投資家までカバレッジしていることが挙げられます。現在当社グループでは不動産関連商品の提供をしておりますが、幅広い投資家の資産運用ニーズに応えるべく、今後はオンライン上で投資可能なオープンエンドファンドや再生可能エネルギー施設といった不動産に留まらない投資運用商品も展開していく方針であり、「資産運用ならクリアル」と投資家に第一想起を得られるよう、あらゆるオルタナティブアセットを資産運用のラインナップに加えていく「資産運用のNo.1プラットフォーム」を目指しています。
一方、SBIグループは金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野においても事業を展開しております。
不動産投資を軸として安定的な資産運用におけるNo.1プラットフォームを目指す当社と、広範な事業展開を行うSBIホールディングスでは様々な分野での共同での事業展開の可能性があり、SBIホールディングスからの第三者割当増資を通じた関係強化により、多くの分野で業務提携を行なっていく方針です。
② 資本業務提携の内容
ア 業務提携の内容
当社とSBIホールディングスでは様々な分野での協働が可能であると考えますが、下記事項について速やかな協働を開始する方針です。
ⅰ 顧客チャネルの拡充:不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」への送客に係る連携
当社の展開する不動産ファンドオンラインマーケット(不動産投資クラウドファンディング)「CREAL」では、2022年9月末時点で約3.4万人の投資家を有し、また、累計調達額は201億円を超え、急速に成長するオンライン不動産投資市場にてマーケットリーダーとして順調に成長を遂げております。不動産投資クラウドファンディングは新しい市場で急速に拡大をしていることから、当社の成長には幅広い投資家への浸透を通じて、一般的な投資商品としての認識が重要となります。そこで、SBIホールディングスの子会社であり、グループも含めると900万を超える口座を有する株式会社SBI証券(以下、「SBI証券」といいます。)との連携により、「CREAL」のSBI証券の顧客に対するプロモーションや、カスタマイズしたサービスの展開、SBI証券のHP上でのオンライン説明会等を行う予定です。
ⅱ 顧客チャネルの拡充:「CREAL Partners」の販売面での連携
当社グループでは、2千万円前後から数億円、また数十億円までの幅広い金額帯、また、レジデンス・ホテル・保育園・ヘルスケア・物流等、幅広い不動産のアセットクラスに投資を行い、さらに、実物不動産から小口化された商品まで幅広く揃えております。一方、SBIホールディングスでは、グループも含めると900万を超える口座を有するSBI証券を持つほか、全国に子会社であるSBIマネープラザ株式会社(以下、「SBIマネープラザ」といいます。)の支店を有し、幅広い投資家の運用ニーズに応えて、様々な商品ラインナップを有しています。SBI証券の顧客や全国のSBIマネープラザの顧客に対し、当社グループから幅広い不動産投資商品を提供することにより、SBI証券及びSBIマネープラザの顧客ニーズに応えるべく、連携をしていく方針です
ⅲ 「CREAL」で取り扱う不動産の仕入れでのパイプライン活用
「CREAL」では、2023年3月期にGMVにして約90億円超のファンド組成を予定しておりましたが、2023年1月31日時点(10ヶ月経過時点)で既に100億円超のファンド組成を達成しており、今後も毎年GMVを成長させていく方針です。順調なGMVの成長を達成するためには、良質な不動産を安定的に仕入れる必要があり、現在まで多くの企業とパイプライン提携をしてきております。一方SBIグループも、複数の不動産関連企業やアセットマネジメント会社を有しており、今後も不動産関連金融事業の領域でビジネスを拡大していくためには、良質な不動産を取得する機会の増加が必要不可欠です。当社とSBIグループが相互に連携することにより、「CREAL」における良質な不動産の安定的な仕入れの実現を目指す予定です。
ⅳ 「CREAL」で運用中の不動産についての売却時の連携
SBIホールディングスはグループ会社において、不動産を投資対象としたアセットマネジメント事業を展開しています。アセットマネジメント事業の拡大においては、良質な不動産をタイムリーに、また一定の規模の取得機会を安定的に有していることが重要となります。「CREAL」では、ファンドの運用を通じて良質な不動産を常時多く有しております。そのため、「CREAL」にとってはファンドの売却候補先として、またSBIホールディングスにとっては安定的な案件のソーシング先として、パイプラインサポート等業務の連携を図ることを検討する予定です。
ⅴ セキュリティ・トークンにおける業務提携
SBIホールディングスが不動産を裏付け資産として組成するセキュリティ・トークン(以下、「ST」といいます。)は、不動産を裏付け資産として小口の投資運用商品を販売するという点で、「CREAL」で取り扱う商品と類似しています。そこで、当社では、「CREAL」上でSBIグループが組成するST商品の取り扱いを検討する予定です。
ⅵ SBIホールディングスの提携金融機関との連携の検討
SBIホールディングスの子会社である株式会社SBI新生銀行とは、ノンリコースファンド組成時の融資で既に協業しております。本資本業務提携を機に、株式会社SBI新生銀行との協業拡大や、SBIホールディングス提携先の地域金融機関等との協業実現に向けて連携を深めていく予定です。
イ 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、SBIホールディングスに対し、普通株式550,000株を割り当てます。また割当の同日、当社取締役会長の資産管理会社が保有する株式675,000株をSBI証券に対して市場外の相対取引により譲渡し、同日付でSBI証券が保有することとなる当該株式の全部をSBI証券がSBIホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡いたします。これらの取引完了後のSBIホールディングスの所有議決権割合は21.68%となり、SBIホールディングスは当社のその他の関係会社となることが予定されております。また、当社とSBIホールディングスとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SBIホールディングスは、当社の社外取締役1名を選任するように要請する権利を有するものとし、当社は、かかる要請を受けた場合、具体的な候補者の選定についてSBIホールディングスと誠実に協議を行い、要請に従い当該候補者が社外取締役として選任されるように誠実に対応するものとしております。
(3) 割り当てようとする株式の数
SBIホールディングスに割り当てる新株は、当社普通株式550,000株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるSBIホールディングスから、本投資は戦略的な業務提携を目的として中長期的に保有する方針である旨を確認しております。なお、当社は、SBIホールディングスとの間で、割当後2年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、SBIホールディングスが2022年11月14日に提出した2023年3月期第2四半期に係る四半期報告書に記載された要約四半期連結財政状態計算書における、総資産、純資産及び現金及び現金同等物(3,825,620百万円)等の状況から、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
(6) 割当予定先の実態
SBIホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、その社会的信用は高く、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年7月27日)の「Ⅳ 内部統制システムに関する事項」「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しておりますので、当社としても、割当予定先並びにその役員は反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価格 は、2023年1月31日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2023年1月30日の東京証券取引所における当社株式の終値から9.91%ディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)した1,954円といたしました。
上記発行価格は、本取締役会決議日直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先との協議のうえ決定しました。なお、当該発行価格1,954円は、本取締役会決議日の直前1ヶ月(2022年12月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均2,076円(円未満切り捨て、以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.88%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2022年10月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均1,698円に対して15.08%のプレミアム、同直前6ヶ月間(2022年7月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均1,455円に対して34.30%のプレミアムとなります。
上記発行価格は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、この考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないと判断しております。
なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、上記算定根拠による発行価格の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して、割当予定先に特に有利ということはなく、適法であるとの意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数550,000株及び議決権の数5,500個は、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数5,102,300株及び議決権総数51,007個に対してそれぞれ10.78%、10.78%であります。本第三者割当増資は、資金使途の目的及び資本関係の構築を前提とした業務提携契約の目的を達成する前提において、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。よって、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
発行価格 は、2023年1月31日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2023年1月30日の東京証券取引所における当社株式の終値から9.91%ディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)した1,954円といたしました。
上記発行価格は、本取締役会決議日直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先との協議のうえ決定しました。なお、当該発行価格1,954円は、本取締役会決議日の直前1ヶ月(2022年12月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均2,076円(円未満切り捨て、以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.88%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2022年10月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均1,698円に対して15.08%のプレミアム、同直前6ヶ月間(2022年7月31日～2023年1月30日)における当社株式の売買高加重平均価格の平均1,455円に対して34.30%のプレミアムとなります。
上記発行価格は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、この考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないと判断しております。
なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、上記算定根拠による発行価格の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して、割当予定先に特に有利ということはなく、適法であるとの意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資に係る株式数550,000株及び議決権の数5,500個は、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数5,102,300株及び議決権総数51,007個に対してそれぞれ10.78%、10.78%であります。本第三者割当増資は、資金使途の目的及び資本関係の構築を前提とした業務提携契約の目的を達成する前提において、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。よって、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (株) | 割当前の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%) |
| 徳山 明成 (常任代理人 有限会社丸尾会計) | St Thomas Walk Singapore | 1,339,300 | 26.26 | 1,339,300 | 23.70 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 0 | 0 | 1,225,000 | 21.68 |
| BRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD. (常任代理人 有限会社丸尾会計) | 18 ROBINSON ROAD, #20-02 18 Robinson, SINGAPORE | 780,000 | 15.29 | 342,000 | 6.05 |
| 横田 大造 | 東京都世田谷区 | 396,600 | 7.78 | 396,600 | 7.02 |
| 金子 好宏 | 東京都江東区 | 318,600 | 6.25 | 318,600 | 5.64 |
| 櫻井 聖仁 | 東京都港区 | 309,600 | 6.07 | 309,600 | 5.48 |
| 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 237,100 | 4.65 | 237,100 | 4.20 |
| BRIDGE-C HOLDINGS PTE. LTD. (常任代理人 有限会社丸尾会計) | 112 ROBINSON ROAD, #05-01,Robinson112, SINGAPORE | 237,000 | 4.65 | 0 | 0 |
| Y'sキャピタル合同会社 | 東京都港区赤坂9丁目7番2号 | 60,000 | 1.18 | 60,000 | 1.06 |
| 楽天証券株式会社 | 港区南青山2丁目6番21号 | 53,200 | 1.04 | 53,200 | 0.94 |
| 澁谷 賢一 | 東京都千代田区 | 52,000 | 1.02 | 52,000 | 0.92 |
| 計 | ― | 3,783,400 | 74.17 | 4,333,400 | 76.69 |
(注) 1「割当前の所有株式数」は2022年9月30日現在の株主名簿に基づき、また「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2022年9月30日時点の議決権数に、2022年12月31日時点までの新株予約権の行使による増加議決権数を加算した割当前の総議決権数に基づき算定をしております。
2「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
3「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた割当前の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
4 本第三者割当増資の実行日の同日に行われる、当社会長の資産管理会社からSBIホールディングスに対する株式675,000株の譲渡についても反映をしております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
連結経営指標等
(1) 連結経営指標等
(注)1. 2020年3月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第11期連結会計年度の期首から適用しており、第11期連結会計年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
4.株価収益率は、当社株式が2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため記載しておりません。
5.第10期は将来の事業拡大のために販売用不動産の取得をしたため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。
6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,776,677 | 7,141,139 | 10,581,003 |
| 経常利益 | (千円) | 215,144 | 105,909 | 256,973 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | (千円) | 152,219 | 50,234 | 172,420 |
| 包括利益 | (千円) | 152,454 | 51,327 | 173,570 |
| 純資産額 | (千円) | 318,068 | 872,406 | 1,045,976 |
| 総資産額 | (千円) | 6,273,014 | 9,046,787 | 10,926,264 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 80.74 | 203.33 | 243.86 |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 39.03 | 12.44 | 40.36 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 5.0 | 9.6 | 9.5 |
| 自己資本利益率 | (%) | 57.1 | 8.5 | 18.1 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 516,067 | △513,917 | 274,834 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △636,770 | △239,151 | 237,437 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 1,121,972 | 1,408,541 | △1,090,874 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 1,381,268 | 2,036,741 | 1,458,138 |
| 従業員数 | (名) | 44 | 57 | 62 |
(注)1. 2020年3月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第11期連結会計年度の期首から適用しており、第11期連結会計年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
4.株価収益率は、当社株式が2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため記載しておりません。
5.第10期は将来の事業拡大のために販売用不動産の取得をしたため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。
6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。
提出会社の経営指標等
(2) 提出会社の経営指標等
(注)1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第7期及び第8期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第9期以降は潜在株式は存在するものの、2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率については、当社株式が2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため記載しておりません。
4.第9期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第7期及び第8期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
5.第10期は事業拡大に伴い先行投資も含めた人員拡充を行ったことから、経常利益及び当期純利益が大幅に減少しました。
6.2018年12月17日付けで普通株式1株につき普通株式1.3株の割合で株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。また、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。
7.2020年11月30日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式1,064株を発行しております。また、2020年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式176株を発行しております。
8.従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
9.株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
| 回次 | 第7期 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 194,378 | 355,612 | 1,502,701 | 3,316,525 | 5,735,853 |
| 経常利益 | (千円) | 99,042 | 159,579 | 154,125 | 80,697 | 167,342 |
| 当期純利益 | (千円) | 64,188 | 144,209 | 101,208 | 60,882 | 157,857 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 379,000 | 379,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,000 | 13,000 | 13,000 | 14,240 | 4,272,000 |
| 純資産額 | (千円) | 122,323 | 171,925 | 219,800 | 783,693 | 941,550 |
| 総資産額 | (千円) | 182,161 | 1,986,309 | 5,589,263 | 8,031,748 | 10,146,598 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 12,232.37 | 13,225.06 | 55.67 | 182.82 | 219.77 |
| 1株当たり配当額 (1株当たり中間配当額) | (円) | - | 4,310.00 | 4,230.00 | - | - |
| (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | ||
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 51,491.87 | 11,093.01 | 25.95 | 15.07 | 36.95 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 67.2 | 8.7 | 3.9 | 9.7 | 9.3 |
| 自己資本利益率 | (%) | 91.4 | 98.0 | 52.0 | 12.2 | 18.4 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (%) | - | 38.9 | 54.3 | - | - |
| 従業員数 | (名) | - | 10 | 20 | 28 | 37 |
| 株主総利回り | (%) | - | - | - | - | - |
| (比較指標: - ) | (%) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 最高株価 | (円) | - | - | - | - | - |
| 最低株価 | (円) | - | - | - | - | - |
(注)1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第7期及び第8期は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第9期以降は潜在株式は存在するものの、2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率については、当社株式が2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため記載しておりません。
4.第9期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第7期及び第8期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
5.第10期は事業拡大に伴い先行投資も含めた人員拡充を行ったことから、経常利益及び当期純利益が大幅に減少しました。
6.2018年12月17日付けで普通株式1株につき普通株式1.3株の割合で株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。また、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。
7.2020年11月30日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式1,064株を発行しております。また、2020年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式176株を発行しております。
8.従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
9.株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年4月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
沿革
当社は2011年に「株式会社ブリッジ・シー」として設立されました。当社の沿革は以下の通りであります。
<当社グループの変遷>
(注) 上記の変遷については、当社および現在の連結子会社にかかる変遷を記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 2011年5月 | 東京都港区港南において、資産運用サービスの提供を目的として、株式会社ブリッジ・シー(現、クリアル株式会社)を設立 |
| 2013年10月 | 日本不動産イニシアティブ株式会社(現、クリアルパートナーズ株式会社)の株式100%を取得 |
| 2014年4月 | 日本不動産イニシアティブ株式会社の全株式を、株式会社ブリッジ・シーの親会社であるBRIDGE-C HOLDINGS PTE. LTD.(シンガポール法人)に譲渡、株式会社ブリッジ・シーと日本不動産イニシアティブ株式会社が兄弟会社となる |
| 2015年6月 | その他資本剰余金の資本組入により資本金を10百万円に増資 |
| 2015年12月 | ドムスレジデンシャルエステート株式会社の株式を日本不動産イニシアティブ株式会社が100%取得 |
| 2016年1月 | 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業登録 |
| 2016年3月 | 日本不動産イニシアティブ株式会社が、飲食事業の運営を目的として、アメリカ合衆国ハワイ州にてBRIDGE C HAWAII INC.を合弁にて設立 |
| 2017年5月 | 株式移転により、完全親会社株式会社ブリッジ・シー・ホールディングスを設立 日本不動産イニシアティブ株式会社が所有するドムスレジデンシャルエステート株式会社の株式を株式会社ブリッジ・シー・ホールディングスに譲渡 株式会社ブリッジ・シー、日本不動産イニシアティブ株式会社、ドムスレジデンシャルエステート株式会社がそれぞれ株式会社ブリッジ・シー・ホールディングスの100%子会社となる |
| 2017年7月 | 宅地建物取引業免許取得 |
| 2017年8月 | 有限会社明香苑(現、株式会社向島ダイニング)の持ち分を100%取得 |
| 2017年9月 | 日本不動産イニシアティブ株式会社が、飲食事業の運営を目的として、シンガポールにてMEAT HERO PTE. LTD.を合弁にて設立 |
| 2017年10月 | 当社の商号を株式会社ブリッジ・シー・キャピタル(現、クリアル株式会社)に変更 日本不動産イニシアティブ株式会社が、株式会社ブリッジ・シー・エステート(現、クリアルパートナーズ株式会社)に商号変更 有限会社明香苑が、株式会社ブリッジ・シー・ダイニング(現、株式会社向島ダイニング)に商号変更 |
| 2017年11月 | 株式会社ブリッジ・シー・エステートが所有するBRIDGE C HAWAII INC.株式及びMEAT HERO PTE. LTD.株式を株式会社ブリッジ・シー・ダイニングに譲渡 |
| 2018年3月 | 株主割当増資を実施し資本金を100百万円に増資 |
| 2018年10月 | 不動産特定共同事業者許可(電子取引業務)を取得 株式会社ブリッジ・シー・ダイニングの株式を100%売却し、飲食事業より撤退 |
| 2018年11月 | 「CREAL」のブランド名でインターネットを利用した不動産ファンドオンラインマーケットサービスを開始 |
| 2018年12月 | 親会社株式会社ブリッジ・シー・ホールディングスを吸収合併し、株式会社ブリッジ・シー・キャピタルが存続会社となる |
| 2019年7月 | 合同会社RLSプロジェクトに対して匿名組合出資58百万円を行い、その子会社である合同会社RLSプロパティとともに子会社化 |
| 2019年11月 | 合同会社RLSプロジェクトに対して匿名組合出資52百万円を追加出資 |
| 2020年11月 | 第三者割当増資を実施し資本金を339百万円に増資 |
| 2020年12月 | 第三者割当増資を実施し資本金を379百万円に増資 |
| 2021年3月 | 商号をクリアル株式会社に変更 株式会社ブリッジ・シー・エステートが、クリアルパートナーズ株式会社に商号変更 |
| 2021年4月 | ドムスレジデンシャルエステート株式会社の株式を100%売却 |
| 2022年4月 | 東京証券取引所グロース市場に上場 |
<当社グループの変遷>
(注) 上記の変遷については、当社および現在の連結子会社にかかる変遷を記載しております。
事業の内容
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社(クリアルパートナーズ株式会社、合同会社RLSプロジェクト、合同会社RLSプロパティ)の計4社で構成されており、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、DX(注1)を活用した資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業は不動産への投資、資金調達、物件仕入れ、運用、売却といった不動産投資運用にかかる一連のフローのDXを推進しており、ITの活用により効率的に運営される新しい資産運用プラットフォームです。
世界の運用資産残高は増え続け、また国内でも老後の年金問題に挙げられるように、資産運用の重要性やニーズは機関・個人投資家問わず増しています。あらゆる資産運用の手段の中でも、不動産投資は他の上場金融商品と比較して、金融市場の影響を受けにくく、価値が相対的に安定した、資産運用に欠かせない重要な商品のひとつにもかかわらず、不動産投資への機会は一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには大きな変革の余地がある状況です。従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資の業界においても、大きなIT化の進む局面に来ており、当社ではITプラットフォームの有無が資産運用業界における競争優位性を持ち始める時代に入っていると考えています。海外では不動産投資のDX化が進展を続け、例えばグローバルの不動産投資クラウドファンディング (注2)のマーケットは約212億ドル(2020年)から約3,763億ドル(2026年) (注3)へ成長するという予測もされております。
当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は従来の人的リソースに依拠していた資産運用プロセスのDXを推し進め、多くの人が手軽に楽しく安心してオンラインで不動産投資による効率的な資産運用を始められるサービスを創造し、金融包摂(注4)の実現を企図するサービスです。すなわち「CREAL」は、いままで大型不動産投資への参加機会を持てなかった多くの個人へ不動産投資の門戸を開放することにより、不動産投資の民主化を実現します。また、「CREAL」では個人投資家の多くの共感を呼び込むことが可能であるため、従来投資が進んでいなかったESG不動産(注5)及び地方創生領域を含めた新しい不動産投資対象領域への投資の促進を図り、経済的リターンと社会的リターン(注6)の両立を図ります。
このように当社は、ITと資産運用のノウハウの活用により、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を開始できる資産運用プラットフォーム事業を提供することで、資産運用の民主化という社会課題を解決します。また同時に、日本に滞留する約1,100兆円(注7)の現預金を資産運用へ振り向ける転機となるサービスとなることを目指しています。
(注)1. DXとはDigital Transformationの略で、進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革していくことを指します。
2.クラウドファンディングとは群衆(クラウド)と資金調達(ファンディング)を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。
3.Global Real Estate Crowdfunding Market, 2016-2026、Facts and Factorsより。
4. 「金融包摂(Financial Inclusion))とは、世界銀行による定義では「すべての人々が、経済活動のチャンスを捉えるため、また経済的に不安定な状況を軽減するために必要とされる金融サービスにアクセスでき、またそれを利用できる状況」のことを指しており、経済活動に必要な金融サービスをすべての人々が利用できるようにする取り組みです。
5.「ESG不動産」は、環境(Environment)・社会(Social)・ガバナンス(Governance)要素も考慮した投資対象となる不動産を指します。
6.「社会的リターン」とは、社会的な成果をもたらす事業に資金を投入することにより得られる、社会の状況が改善したという成果・事実を指します。
7. 日本銀行が2022年9月20日発表した2022年第2四半期の資金循環統計(速報)によると、2022年6月末時点の家計の金融資産は2,007兆円、うち現預金が1,102兆円となっています。
(1) 事業の具体的内容
当社グループでは資産運用プラットフォーム事業を有機的に一体となり運営しているため単一セグメントでありますが、①「CREAL」②「CREAL Partners」③「CREAL Pro」の3つのサービスにより構成されております。①当社が展開する、1万円から資産運用が可能なサービスである「CREAL」では、保育園などESG不動産からレジデンスに至るまで多様な不動産へ投資ができる不動産ファンドオンラインマーケットです。また、②連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が展開する、1,000万円からの資産運用が可能な「CREAL Partners」は、ITを活用し効率的に実物不動産(主に首都圏の中古区分レジデンス)に投資ができる個人投資家向けの資産運用サービスです。そして、③当社が展開する、1億円からの資産運用となる「CREAL Pro」は、機関投資家・超富裕層(注1)向けの大型不動産への投資を通じた資産運用サービスです。なかでも、「CREAL」及び「CREAL Partners」はDXを大きく活用したサービスであり、当社の主軸成長事業です。
(注)1. 「超富裕層」とは、純金融資産(預貯金、株式、投資信託、一時払い生命保険など、世帯として保有する金融資産の合計額から負債を差し引いた金額)について5億円以上の保有額を誇る世帯を指します。
(2) 事業の特徴
① 「CREAL」
「CREAL」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。資産運用において重要な位置づけを占めるにも拘わらず、投資に必要な多額の資金と手間、専門的な知識が障害となり個人にとっては遠い存在であった不動産投資への門戸を広く個人に開放するサービスです。
当社が予め設定した分配金リターンを目的として投資家が一口1万円からさまざまな不動産へ投資できるサービスであり、投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みです。また、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となります。
「CREAL」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 当社自社開発のAIを活用した物件仕入れ及び査定機能を持つ「CREAL buyer」や物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営者、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成を行い、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」上に公開します。
c. 投資家は掲載されたファンド情報及びファンドに応じて設定された利回りを考慮のうえ投資金額を決定します。
d. ファンドが成立した場合には、当社が「CREAL」にて募集完了した投資金額を用いて対象不動産を売主より購入します。その際、当社はファンド組成費用として一定の手数料(アップフロント・フィー)を受領します。
e. ファンド運用期間中に不動産を賃貸することにより賃借人から得られる賃料を基にして、投資家へ配当を行います。当社はファンド運用時に管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。
f. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料(エグジット・フィー)を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益または当該売却利益の一部(プロフィットシェア)を受領します。
また、「CREAL」では、これまでの不動産投資において課題となっていた「情報の非対称性」(注1)を解消すべく、楽しくも分かりやすい徹底した情報開示を実践しております。以下は「CREAL」における情報開示項目の例となります。
・募集金額、想定利回り(インカムゲイン、キャピタルゲイン内訳)、想定運用期間、想定初回配当日
・投資対象の不動産や運営者へのインタビューについてのとりまとめ動画
・プロジェクトについての投資リスクの考え方
・物件が所在する地図と建物図面
・不動産価格調査報告書やエンジニアリングレポート等の不動産鑑定を含めた専門家の第三者レポート
・物件の運営者の概要
・投資対象が所在するエリアや市場のマクロマーケットの概況
・投資リターンの参考となる類似物件についての賃貸事例や売却事例
・ファンドにおける調達資金とその使途
・投資リターンのシミュレーション
・投資後の毎月のプロジェクト進捗報告をまとめたモニタリングレポート
「CREAL」はサービス開始以来、社会的に資金を必要としているが十分に流れていないESG不動産領域へ注力してまいりました。今までは投資規模が小さいため世の中に必要な不動産であるのにもかかわらず機関投資家からの投資がされにくかった保育園、学校、地方創生関連のアセットに対して、クラウドファンディングにより個人投資家からの投資資金を送る導管としての役割を果たし、社会性と投資商品性の両立を図ることを目指しております。「CREAL」における初めてのESG不動産への投資は2019年4月、東京都豊島区駒込に所在する保育園となります。以後、「CREAL」におけるこれまでの投資金額に占めるESG不動産の割合は34%(注2)となっております。
(注)1.不動産会社である売主と一般個人である買主の間で保有する情報に格差があり、買主にとって不利な条件で不動産投資をせざるを得ない状況のことを指します。
2.サービスローンチから2022年3月末日時点における「CREAL」にて投資した全不動産の投資金額のうちESG不動産が占める金額の割合。
② 「CREAL Partners」
「CREAL Partners」は、個人投資家向けに、実物不動産(主に首都圏の中古区分レジデンス)への投資を通じた資産運用サービスを提供しております。個人投資家向けに販売する投資用不動産を連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が仕入れ、個人投資家に販売することにより当社は売却利益を獲得します。また、「CREAL Partners」では不動産販売後、投資家にとって必要な各種管理業務サービスも提供し、集金代行手数料や契約事務手数料等の賃貸管理収入を継続して受領します。
「CREAL Partners」では、不動産投資に関わる一連のプロセス各所でのDX化を通じ、業務改善やコスト削減、また顧客にとっての利便性が高まるような取り組みをしております。
・投資案件の物件評価・仕入システム「CREAL buyer」
物件仕入れを効率的に行うために自社開発をしたAIを用いた物件評価・仕入システム「CREAL buyer」は、膨大なオンライン上の中古区分レジデンス不動産情報の中から、当社グループが仕入れるべき物件を自動的に収集・提案します。「CREAL buyer」のAIは、不動産に関わる膨大な量のデータを常時学習しており、ローケーションやエリア、面積・築年数・スペックに応じた適正な賃料や価格査定を可能としており、当社グループの購入する物件についての適切な価格査定を行っている他、割安な価格や賃料が設定されているハイパフォーマンスな物件をインターネット上で常に選別し、そのような物件がある際には仕入れの提案を担当者に通知します。「CREAL buyer」の機能のうち賃料査定機能の導入は2020年8月からとなりますが、インターネット上での自動仕入れ機能の導入は2021年9月となります。「CREAL buyer」の利用により、AIによる適正賃料・適正価格の提示を通じた効率の良い仕入れ業務を実現、投資商品の安定的な供給をサポートしています。
・不動産投資運用のDXを推進する「CREAL concierge」
物件の収支や契約書がオンラインで一元管理できる「CREAL concierge」の利用により、いままで書面や対面でのやりとりに大きく依存していた不動産投資運用プロセスのDXを推進します。クリアルパートナーズ株式会社の顧客である不動産オーナーは、物件の賃貸状況や収支状況がオンラインでいつでも手軽に確認可能となります。また、顧客である不動産オーナーに対して最新の販売中の不動産を表示することも可能とすることにより、顧客の更なるロイヤルティ育成をし、物件の買い増しを促進します。
・物件管理業務効率化ツール「CREAL manager」
物件の賃貸管理を一元化する「CREAL manager」の利用により、区分中古レジデンス不動産における賃貸管理業務を効率的に運用できる仕組みを構築しています。書面やエクセルなどで分散管理していた情報が一元化され、契約管理及び入出金管理を効率的に管理することはもちろん、オーナー向け明細の作成や希望者への郵送が自動化され効率的な作業を可能としております。
③ 「CREAL Pro」
1億円からの資産運用サービスである「CREAL Pro」は、機関投資家・超富裕層向けの資産運用サービスであり、大型不動産への投資を通じた資産運用サービス事業を展開しております。具体的には、当社が情報を入手した投資物件を基に仲介業務や私募ファンドを組成・運用する業務が中心となります。また、当社グループが固定資産として保有するホテルの運営事業も含まれております。
「CREAL Pro」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営会社、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成もしくは仲介業務を行い、当該ファンドへ出資に興味をもつ投資家の探索もしくは当該物件への購入意欲のある投資家の探索を行います。
c. 投資家による当該ファンドへの出資が行われファンドが成立した場合、もしくは投資物件を購入した場合には、当社はファンド組成費用として一定の手数料(アップフロント・フィー)もしくは仲介手数料を受領します。
d. ファンド運用期間中、当社は物件の運用管理を行うことにより管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。
e. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料(エグジット・フィー)を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益の一部(プロフィットシェア)を受領します。
法人や機関投資家向けの不動産投資運用サービスを提供するに当たっては、取り扱う商品により適用される法規制・必要な許認可は異なりますが、当社では宅地建物取引業・第二種金融取引業及び金融商品取引法第29条に基づく登録を行い、現物不動産のみならずファンドの信託受益権の媒介業務や投資助言・代理業を行っています。また、「CREAL Pro」における不動産特定共同事業法による現物不動産の取引・運用業務につきましても今後展開していく予定でございます。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
※「CREAL」は短期の資産運用(5年以内)サービスとなりますが、サービスローンチから本書提出日までの各ファンドの想定運用期間は4か月～7年となっております。
世界の運用資産残高は増え続け、また国内でも老後の年金問題に挙げられるように、資産運用の重要性やニーズは機関・個人投資家問わず増しています。あらゆる資産運用の手段の中でも、不動産投資は他の上場金融商品と比較して、金融市場の影響を受けにくく、価値が相対的に安定した、資産運用に欠かせない重要な商品のひとつにもかかわらず、不動産投資への機会は一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには大きな変革の余地がある状況です。従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資の業界においても、大きなIT化の進む局面に来ており、当社ではITプラットフォームの有無が資産運用業界における競争優位性を持ち始める時代に入っていると考えています。海外では不動産投資のDX化が進展を続け、例えばグローバルの不動産投資クラウドファンディング (注2)のマーケットは約212億ドル(2020年)から約3,763億ドル(2026年) (注3)へ成長するという予測もされております。
当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は従来の人的リソースに依拠していた資産運用プロセスのDXを推し進め、多くの人が手軽に楽しく安心してオンラインで不動産投資による効率的な資産運用を始められるサービスを創造し、金融包摂(注4)の実現を企図するサービスです。すなわち「CREAL」は、いままで大型不動産投資への参加機会を持てなかった多くの個人へ不動産投資の門戸を開放することにより、不動産投資の民主化を実現します。また、「CREAL」では個人投資家の多くの共感を呼び込むことが可能であるため、従来投資が進んでいなかったESG不動産(注5)及び地方創生領域を含めた新しい不動産投資対象領域への投資の促進を図り、経済的リターンと社会的リターン(注6)の両立を図ります。
このように当社は、ITと資産運用のノウハウの活用により、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を開始できる資産運用プラットフォーム事業を提供することで、資産運用の民主化という社会課題を解決します。また同時に、日本に滞留する約1,100兆円(注7)の現預金を資産運用へ振り向ける転機となるサービスとなることを目指しています。
(注)1. DXとはDigital Transformationの略で、進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革していくことを指します。
2.クラウドファンディングとは群衆(クラウド)と資金調達(ファンディング)を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。
3.Global Real Estate Crowdfunding Market, 2016-2026、Facts and Factorsより。
4. 「金融包摂(Financial Inclusion))とは、世界銀行による定義では「すべての人々が、経済活動のチャンスを捉えるため、また経済的に不安定な状況を軽減するために必要とされる金融サービスにアクセスでき、またそれを利用できる状況」のことを指しており、経済活動に必要な金融サービスをすべての人々が利用できるようにする取り組みです。
5.「ESG不動産」は、環境(Environment)・社会(Social)・ガバナンス(Governance)要素も考慮した投資対象となる不動産を指します。
6.「社会的リターン」とは、社会的な成果をもたらす事業に資金を投入することにより得られる、社会の状況が改善したという成果・事実を指します。
7. 日本銀行が2022年9月20日発表した2022年第2四半期の資金循環統計(速報)によると、2022年6月末時点の家計の金融資産は2,007兆円、うち現預金が1,102兆円となっています。
(1) 事業の具体的内容
当社グループでは資産運用プラットフォーム事業を有機的に一体となり運営しているため単一セグメントでありますが、①「CREAL」②「CREAL Partners」③「CREAL Pro」の3つのサービスにより構成されております。①当社が展開する、1万円から資産運用が可能なサービスである「CREAL」では、保育園などESG不動産からレジデンスに至るまで多様な不動産へ投資ができる不動産ファンドオンラインマーケットです。また、②連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が展開する、1,000万円からの資産運用が可能な「CREAL Partners」は、ITを活用し効率的に実物不動産(主に首都圏の中古区分レジデンス)に投資ができる個人投資家向けの資産運用サービスです。そして、③当社が展開する、1億円からの資産運用となる「CREAL Pro」は、機関投資家・超富裕層(注1)向けの大型不動産への投資を通じた資産運用サービスです。なかでも、「CREAL」及び「CREAL Partners」はDXを大きく活用したサービスであり、当社の主軸成長事業です。
(注)1. 「超富裕層」とは、純金融資産(預貯金、株式、投資信託、一時払い生命保険など、世帯として保有する金融資産の合計額から負債を差し引いた金額)について5億円以上の保有額を誇る世帯を指します。
| セグメント | サービス | 投資金額 | サービス内容 |
| 資産運用 プラットフォーム事業 | CREAL | 1万円～ | ・不動産ファンドオンラインマーケット |
| CREAL Partners | 1,000万円～ | ・実物不動産(主に首都圏の中古区分レジデンス)への投資を通じた資産運用サービスの提供 ・賃貸管理サービスの提供 | |
| CREAL Pro | 1億円～ | ・機関投資家や超富裕層向けの不動産投資サービスの提供 |
(2) 事業の特徴
① 「CREAL」
「CREAL」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。資産運用において重要な位置づけを占めるにも拘わらず、投資に必要な多額の資金と手間、専門的な知識が障害となり個人にとっては遠い存在であった不動産投資への門戸を広く個人に開放するサービスです。
当社が予め設定した分配金リターンを目的として投資家が一口1万円からさまざまな不動産へ投資できるサービスであり、投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みです。また、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となります。
「CREAL」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 当社自社開発のAIを活用した物件仕入れ及び査定機能を持つ「CREAL buyer」や物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営者、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成を行い、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」上に公開します。
c. 投資家は掲載されたファンド情報及びファンドに応じて設定された利回りを考慮のうえ投資金額を決定します。
d. ファンドが成立した場合には、当社が「CREAL」にて募集完了した投資金額を用いて対象不動産を売主より購入します。その際、当社はファンド組成費用として一定の手数料(アップフロント・フィー)を受領します。
e. ファンド運用期間中に不動産を賃貸することにより賃借人から得られる賃料を基にして、投資家へ配当を行います。当社はファンド運用時に管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。
f. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料(エグジット・フィー)を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益または当該売却利益の一部(プロフィットシェア)を受領します。
また、「CREAL」では、これまでの不動産投資において課題となっていた「情報の非対称性」(注1)を解消すべく、楽しくも分かりやすい徹底した情報開示を実践しております。以下は「CREAL」における情報開示項目の例となります。
・募集金額、想定利回り(インカムゲイン、キャピタルゲイン内訳)、想定運用期間、想定初回配当日
・投資対象の不動産や運営者へのインタビューについてのとりまとめ動画
・プロジェクトについての投資リスクの考え方
・物件が所在する地図と建物図面
・不動産価格調査報告書やエンジニアリングレポート等の不動産鑑定を含めた専門家の第三者レポート
・物件の運営者の概要
・投資対象が所在するエリアや市場のマクロマーケットの概況
・投資リターンの参考となる類似物件についての賃貸事例や売却事例
・ファンドにおける調達資金とその使途
・投資リターンのシミュレーション
・投資後の毎月のプロジェクト進捗報告をまとめたモニタリングレポート
「CREAL」はサービス開始以来、社会的に資金を必要としているが十分に流れていないESG不動産領域へ注力してまいりました。今までは投資規模が小さいため世の中に必要な不動産であるのにもかかわらず機関投資家からの投資がされにくかった保育園、学校、地方創生関連のアセットに対して、クラウドファンディングにより個人投資家からの投資資金を送る導管としての役割を果たし、社会性と投資商品性の両立を図ることを目指しております。「CREAL」における初めてのESG不動産への投資は2019年4月、東京都豊島区駒込に所在する保育園となります。以後、「CREAL」におけるこれまでの投資金額に占めるESG不動産の割合は34%(注2)となっております。
(注)1.不動産会社である売主と一般個人である買主の間で保有する情報に格差があり、買主にとって不利な条件で不動産投資をせざるを得ない状況のことを指します。
2.サービスローンチから2022年3月末日時点における「CREAL」にて投資した全不動産の投資金額のうちESG不動産が占める金額の割合。
② 「CREAL Partners」
「CREAL Partners」は、個人投資家向けに、実物不動産(主に首都圏の中古区分レジデンス)への投資を通じた資産運用サービスを提供しております。個人投資家向けに販売する投資用不動産を連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が仕入れ、個人投資家に販売することにより当社は売却利益を獲得します。また、「CREAL Partners」では不動産販売後、投資家にとって必要な各種管理業務サービスも提供し、集金代行手数料や契約事務手数料等の賃貸管理収入を継続して受領します。
「CREAL Partners」では、不動産投資に関わる一連のプロセス各所でのDX化を通じ、業務改善やコスト削減、また顧客にとっての利便性が高まるような取り組みをしております。
・投資案件の物件評価・仕入システム「CREAL buyer」
物件仕入れを効率的に行うために自社開発をしたAIを用いた物件評価・仕入システム「CREAL buyer」は、膨大なオンライン上の中古区分レジデンス不動産情報の中から、当社グループが仕入れるべき物件を自動的に収集・提案します。「CREAL buyer」のAIは、不動産に関わる膨大な量のデータを常時学習しており、ローケーションやエリア、面積・築年数・スペックに応じた適正な賃料や価格査定を可能としており、当社グループの購入する物件についての適切な価格査定を行っている他、割安な価格や賃料が設定されているハイパフォーマンスな物件をインターネット上で常に選別し、そのような物件がある際には仕入れの提案を担当者に通知します。「CREAL buyer」の機能のうち賃料査定機能の導入は2020年8月からとなりますが、インターネット上での自動仕入れ機能の導入は2021年9月となります。「CREAL buyer」の利用により、AIによる適正賃料・適正価格の提示を通じた効率の良い仕入れ業務を実現、投資商品の安定的な供給をサポートしています。
・不動産投資運用のDXを推進する「CREAL concierge」
物件の収支や契約書がオンラインで一元管理できる「CREAL concierge」の利用により、いままで書面や対面でのやりとりに大きく依存していた不動産投資運用プロセスのDXを推進します。クリアルパートナーズ株式会社の顧客である不動産オーナーは、物件の賃貸状況や収支状況がオンラインでいつでも手軽に確認可能となります。また、顧客である不動産オーナーに対して最新の販売中の不動産を表示することも可能とすることにより、顧客の更なるロイヤルティ育成をし、物件の買い増しを促進します。
・物件管理業務効率化ツール「CREAL manager」
物件の賃貸管理を一元化する「CREAL manager」の利用により、区分中古レジデンス不動産における賃貸管理業務を効率的に運用できる仕組みを構築しています。書面やエクセルなどで分散管理していた情報が一元化され、契約管理及び入出金管理を効率的に管理することはもちろん、オーナー向け明細の作成や希望者への郵送が自動化され効率的な作業を可能としております。
③ 「CREAL Pro」
1億円からの資産運用サービスである「CREAL Pro」は、機関投資家・超富裕層向けの資産運用サービスであり、大型不動産への投資を通じた資産運用サービス事業を展開しております。具体的には、当社が情報を入手した投資物件を基に仲介業務や私募ファンドを組成・運用する業務が中心となります。また、当社グループが固定資産として保有するホテルの運営事業も含まれております。
「CREAL Pro」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営会社、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成もしくは仲介業務を行い、当該ファンドへ出資に興味をもつ投資家の探索もしくは当該物件への購入意欲のある投資家の探索を行います。
c. 投資家による当該ファンドへの出資が行われファンドが成立した場合、もしくは投資物件を購入した場合には、当社はファンド組成費用として一定の手数料(アップフロント・フィー)もしくは仲介手数料を受領します。
d. ファンド運用期間中、当社は物件の運用管理を行うことにより管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。
e. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料(エグジット・フィー)を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益の一部(プロフィットシェア)を受領します。
法人や機関投資家向けの不動産投資運用サービスを提供するに当たっては、取り扱う商品により適用される法規制・必要な許認可は異なりますが、当社では宅地建物取引業・第二種金融取引業及び金融商品取引法第29条に基づく登録を行い、現物不動産のみならずファンドの信託受益権の媒介業務や投資助言・代理業を行っています。また、「CREAL Pro」における不動産特定共同事業法による現物不動産の取引・運用業務につきましても今後展開していく予定でございます。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
※「CREAL」は短期の資産運用(5年以内)サービスとなりますが、サービスローンチから本書提出日までの各ファンドの想定運用期間は4か月～7年となっております。
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| クリアルパートナーズ株式会社 (注)3 | 東京都台東区 | 14,000 | 不動産の投資販売・管理 | 100.0 | 不動産の取得・売却 不動産の賃貸管理委託 不動産の賃貸 |
| 合同会社RLSプロジェクト (注)4 | 東京都中央区 | 100 | 不動産の投資 | - | 匿名組合出資 アセットマネジメント契約受託 |
| 合同会社RLSプロパティ (注)4 | 東京都中央区 | 100 | 不動産の投資 | - | アセットマネジメント契約受託 |
(注)1. 特定子会社に該当する子会社はありません。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.クリアルパートナーズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 4,683,872千円
② 経常利益 37,723 〃
③ 当期純利益 29,291 〃
④ 純資産額 109,272 〃
⑤ 総資産額 510,450 〃
4.実質的な支配力を有しているため、連結子会社としております。
5.2021年4月16日にドムスレジデンシャルエステート株式会社の当社保有株式のすべてを譲渡いたしました。
従業員の状況
(1) 連結会社の状況
(注)1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
2. 当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 提出会社の状況
(注)1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
2. 従業員数が最近1年間で14名増加しておりますが、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
3. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
4. 当社は資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
| 2022年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 資産運用プラットフォーム事業 | 78 |
(注)1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
2. 当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 47 | 39 | 1.9 | 6,291 |
(注)1. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
2. 従業員数が最近1年間で14名増加しておりますが、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
3. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
4. 当社は資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを掲げております。魅力的な資産運用の手段である不動産投資について、投資の機会が一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには依然として非効率な状況にあるという社会課題に対して、当社グループは不動産投資プロセスにDXを推し進めることにより、不動産投資を変え課題を解決いたします。具体的には、当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。当社が運営する、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、クラウドファンディングを活用することによりこれまで多額の資金や借入、時間と手間が必要であった不動産投資を一口1万円からオンラインで誰もが気軽に始められる新しい資産運用ツールとなります。また、「CREAL Partners」は、物件の仕入、販売、顧客管理といった不動産投資運用のさまざまなプロセスにITを活用することで業務効率向上と中間費用の削減を目指し、個人投資家が実物不動産投資による中長期的な資産形成を効率的に行うためのサービスとなります。
(2) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の拡大は、わが国の経済や雇用に大きな影響を与え、多くの人に将来に対する生活不安を与えております。このような状況の中、将来を見越した投資、生活防衛のための資産運用の重要性については注目が集まっており、国内の少子高齢化が進む「人生百年時代」といわれる社会情勢にも後押しされ、老後資金についての関心はますます高まっております。「資産運用」という市場は拡大傾向にあり、中でも「Fintech」を活用した資産運用のツールは急速に拡大しております。
「資産運用」と「ITの活用」という拡大が見込まれる二つの領域は、参入企業は多いものの、市場の成長性を鑑みると市場のポテンシャルは高く、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」には大きな可能性があると考えております。不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約212億ドル(2020年)から、今後は約3,763億ドル(2026年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約7億ドル(2020年)から、今後は136億ドル(2026年)へと成長するという予測もなされております(注1)。このように不動産投資クラウドファンディングのマーケットは、日本・海外ともに大きな市場の成長が想定されます。
(注)1.Global Real Estate Crowdfunding Market, 2016 - 2026、Facts and Factorsより。
(3) 当社が考える強み
① 不動産テック(注1)×EC(注2)というユニークなビジネスと多様なメンバー構成
当社は、IT業界において熟練した技術経験を積んだエンジニア・デザイナー・マーケターで構成されるサービスデベロップメント部と不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部を同時に有し、業界でも非常に稀有なポジショニングを有しております。長らくイノベーションが発生していなかった不動産投資プロセスにDXを推し進める不動産テック会社であり、ITの活用による業務効率向上と中間費用削減により、投資家の皆様に安定的なリターンの提供が可能となります。
また、同時に自社で組成したファンド商品を自社で運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」にてダイレクトに販売するEC事業の側面を有します。自ら商品を企画・組成の上、一般個人投資家への販売までも一貫してオンライン上で直接行う、ユニークな事業モデルを展開しております。
(注)1.不動産テックとは、とは、不動産×テクノロジーの略であり、テクノロジーの力によって、不動産に関わる業界課題や従来の商習慣を変えようとする価値や仕組みのことをいいます。
2.ECとは、Electronic Commerceの略で、日本においては「電子商取引」と訳され、インターネットを利用して、売買、決済及びサービスの契約等の商取引を行うことをいいます。
② 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL(クリアル)」の競争優位性
「CREAL」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。投資家が一口1万円からすべてオンラインで不動産投資運用を完結することができる仕組みであり、不動産投資運用のDXを推進する事業です。競争優位性の源泉はシステム開発能力、商品組成、マーケティングの3点にあると考えます。
・システム開発における優位性
社内のエンジニア・デザイナーによる自社開発であり、投資家のニーズを「CREAL」のシステムにスピーディーに反映することが可能です。技術基盤と洗練されたUI/UX(注1)により、「CREAL」は『Ruby biz Grand prix 2020』(主催:Ruby biz グランプリ実行委員会(事務局:島根県 商工労働部 産業振興課 情報産業振興室))においてVertical Solution賞を受賞、また2020年度グッドデザイン賞(主催:公益財団法人日本デザイン振興会)を受賞しております。
・商品組成における優位性
不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部におけるノウハウにより、サービスローンチ以来、保育園、学校、ホテル、オフィス、レジデンス等の様々なアセットタイプの商品化を実現しております。現在ESG不動産の仕入れネットワークとして老人ホーム、保育園における運営者及び中古マンションリノベーション会社からの直接の案件持ち込みを企図して、以下の会社と案件供給の業務提携契約を締結しております。運営者にとっても、バランスシートを使わずに不動産開発を行うことが理想であり、かつ「CREAL」の広範な登録会員へ施設を直接アピールできるという魅力は大きく、当社が推し進めるESG不動産タイプであるヘルスケア、保育園施設等の運営者及び中古リノベーション会社との間で案件供給の業務提携契約の締結を重点的に進めてまいります。なお、現段階において、一部の業務提携先との間では物件の売買取引成立にまで至っていない場合がありますが、具体的な物件の紹介についてはいずれの業務提携先からも既に受けております。
・マーケティングにおける優位性
投資未経験の方に投資に対して広く関心を持って頂けるようなサービスを目指し、自社でのオンラインマーケティングの他に、以下のパートナーと提携しています。提携パートナーがお客様へ「CREAL」の紹介・誘導を行う報酬として、当社がお客様から頂く手数料を提携パートナーとシェアしており、今後も提携パートナーを増やしていく方針です。
以上の強みを背景に、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、高い資金調達力を誇っており、2022年12月末日現在において、74ファンドを組成し、うち54ファンドは償還済みであり、いずれも元本割れ・配当遅延も無く想定利回りの配当を完了しております。
(注)1.「UI/UX」のUIとは、User Interface(ユーザー インターフェース)の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience(ユーザー エクスペリエンス)の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。
③ 「CREAL」の高い再投資率による積み上型モデルとしての収益安定性
「CREAL」は、ファンドが成立した場合に一定の管理手数料(アップフロント・フィー)を、また、ファンド運営時にも管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。さらに、ファンド運営終了時においては売却手数料(エグジット・フィー)に加え、当社が物件を売却し利益が生じた場合には、当該売却利益の全部もしくはその一部(プロフィットシェア)を獲得します。投資家へ安定した投資商品を供給する対価としての手数料と、商品の利回り実績が、あらかじめ投資家へ提示している想定利回りを上回ったときに得られるプロフィットシェア(成功報酬)の二段構えのフィー体系となっており、投資家の満足度を維持しつつ当社にとっても安定かつ収益率の高いフィー体系となっております。また、「CREAL」における投資家のリピート投資率(注1)は安定的に推移しており、ファンド運営終了後も償還された金額と同水準、もしくはそれ以上の金額を新ファンドへ投資するロイヤルティの高いユーザー層を獲得しており、安定的な積み上げ型モデルの収益構造となっております。
(注)1.「リピート投資率」とは、GMVのうち過去1年間において投資実績がある登録会員の投資金額の割合を指し、以下の計算式で算出されます。
④ DX化を通じた「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」の成長ポテンシャル
「CREAL Partners」では都心部の中古区分マンションの販売及びその後の各種管理サービスの提供を行っていますが、首都圏の区分マンションの年間取引額約1.5兆円(注1)のなかで、「CREAL Partners」のシェアは0.3%であり、DX化により差別化されたサービスや効率的な業務運営を通じ大きな成長ポテンシャルがあります。「CREAL Partners」では当社が独自で開発する「CREAL manager」「CREAL buyer」「CREAL concierge」がビジネスの各バリューチェーンにおいてDX化を推し進めており、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、その強みを生かして大きな成長を目指します。
また、「CREAL Pro」は機関投資家や超富裕層を顧客とした不動産ファンド事業が中心となります。取得対象となる不動産は相対的に大きい規模(10億以上～)となり、かかる対象市場は主に不動産証券化市場になります。当該市場は年間約33兆円(注2)の市場規模であり、大きな市場となります。
(注)1.公益財団法人不動産流通推進センター「2022 不動産業統計集 (9月期改訂) 3不動産流通」、首都圏中古マンション成約物件平均価格の推移より算出。
2.国土交通省 土地・建設産業局 不動産市場整備課「不動産投資市場の現状について」
⑤ 「CREAL」を起点とした「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」の事業シナジー
「CREAL」における各種ファンドの物件売却先として「CREAL Pro」が展開する機関投資家や超富裕層向けの不動産ファンドへの売却を推し進めております。その結果、「CREAL」投資家への安定的なリターンの提供のみならず、「CREAL Pro」の顧客である機関投資家・超富裕層に対しても良質な投資案件を独占的に紹介できるといったメリットがあります。また「CREAL」オンライン投資家の中には、中長期な資産運用形成の実現のために実物不動産投資に興味がある投資家も一定数存在しており、そのような投資家を「CREAL Partners」へ送客するケースや、「CREAL Partners」の富裕層顧客を「CREAL Pro」へ送客するケース等もあり、クロスセル(注1)の実現を図っております。
(注)1.クロスセルとはある商品の購入を検討している顧客に対し、別の商品も組み合わせで購入してもらうための営業活動のことをいいます。
(4) 経営戦略及び目標とする経営指標
① 経営戦略
当社グループは、従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資のプロセス変革のため積極的なIT投資を継続的に行っており、そうした成長投資の継続により「CREAL」を資産運用の代表的なサービスとしての地位を確立いたします。また、「CREAL Partners」では当社が独自で開発する「CREAL buyer」「CREAL concierge」「CREAL manager」を活用し、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、差別化されたDX戦略により成長を図っていきます。
「CREAL」及び「CREAL Partners」の両商品ラインナップで、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を実践できる社会、すなわち資産運用の民主化を目指していきます。
② 目標とする経営指標
当社グループの主な収益の源泉は、「CREAL」上でファンド組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益(第1 3 事業の内容 (2)事業の特徴 に記載)及び「CREAL Partners」における投資用不動産の売却益となります。なお、当社「CREAL」における一連の各種フィーは、概ね以下のように設定しております。
すなわち、GMVが増加すれば当社が収受する各種フィーもダイレクトに増加いたします。このように「CREAL」においてはECサイトのフィーモデルと近い体系となっており、そのため経営指標としてGMVを重視しております。
様々なDX開発を行う「CREAL Partners」においては、人件費を含む開発費用のほか、継続的に広告宣伝費等の販管費が先行投資として必要です。そのため、当社グループの事業基盤の着実な拡大を把握する指標として、営業利益ではなく、売上総利益を重要視する指標の1つとしております。
従って、当社の目標とする経営指標は「CREAL」におけるGMV、「CREAL Partners」における投資用不動産の売上高及び当社グループにおける売上総利益が最も重要な経営指標(以下、「KPI」という。)となります。
また、「CREAL」に係るKPIについては、登録会員数、累計調達額及びリピート投資率を重視しており、サービス開始以来の推移は以下のとおりです。
(注)1. 「登録会員数」とは、本人確認及び登録審査手続きを終えて口座開設が完了し、いつでも投資が行える状態にある会員の数を指します。また、数値は期末時点のものになります。
2. 「累計調達額」とは、実際の物件取得の金額のうち「CREAL」を通じて調達した金額の総累計額(償還額は控除せず)を指します。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上課題
① 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の認知度の更なる向上
事業の成長のためには、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の登録会員数増加とそれに伴うGMVの継続的な増加が不可欠です。サイトを魅力的に保つための創意工夫を継続的に実践していくとともに、各種マーケティング活動を通じて、更なる認知度の向上と登録会員数及びGMVの増加を図っていく必要があります。
② 良質な不動産投資案件の仕入れ
投資家に対して安定的なリターンを創出し、かつ売却時にキャピタルゲインを獲得できる良質な不動産を安定的に仕入れることは、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」登録会員数及びGMVの増加と利益確保のために非常に重要なファクターとなります。当社グループの投資物件の情報入手は、当社開発の物件仕入ツール「CREAL buyer」から収集した投資物件情報からのスクリーニングや、事業提携をしているパイプライン提供企業からの日常的な情報提供によります。「CREAL buyer」の認知度拡大とともに、ホテル・介護施設・病院・保育園、デベロッパー等といった運営会社を始めとするパイプライン提携企業を増やし、継続的にネットワークを拡大していくことが案件の安定的な確保のために重要と考えています。良質な不動産投資案件の仕入れは「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」においても重要な課題であり、同様の取り組みを通じて案件の拡充をしていく方針です。
③ 新規許認可の取得
当社は不動産特定共同事業法に基づく第三号及び第四号事業者(注1)としての許可につき金融庁及び国土交通省へ申請中となります。当該許可を取得することにより、外部のSPCを利用したクラウドファンディングでの案件組成が可能となります。外部のSPCにてクラウドファンディングを活用することで、「物件のオフバランス化」「金融機関・機関投資家のファンドへの参画」が期待され、より大型の案件組成も可能となることから、早期の許認可取得を目指し体制整備を行っております。
(注)1. 不動産特定共同事業法2条4項3号・4号に掲げる行為を業とする事業者
④ 優秀な人材の確保と育成
当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続的に業界経験者を中心とした中途採用を行っております。また、入社した社員に対しては定期的に社内の研修プランに従った研修・教育を実施することによりその育成に取り組んでおります。今後も継続的に採用を進め、社員への研修・教育制度の質を高めていくことで、優秀な人材の確保と育成を推進する方針であります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題となります。当社グループは、監査役と内部監査室の連携、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループにおいて、新たなサービスの新規開発に取り組むため、また良質な不動産を安定的に仕入れるためには、手許資金の流動性確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や、内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを掲げております。魅力的な資産運用の手段である不動産投資について、投資の機会が一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには依然として非効率な状況にあるという社会課題に対して、当社グループは不動産投資プロセスにDXを推し進めることにより、不動産投資を変え課題を解決いたします。具体的には、当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。当社が運営する、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、クラウドファンディングを活用することによりこれまで多額の資金や借入、時間と手間が必要であった不動産投資を一口1万円からオンラインで誰もが気軽に始められる新しい資産運用ツールとなります。また、「CREAL Partners」は、物件の仕入、販売、顧客管理といった不動産投資運用のさまざまなプロセスにITを活用することで業務効率向上と中間費用の削減を目指し、個人投資家が実物不動産投資による中長期的な資産形成を効率的に行うためのサービスとなります。
(2) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の拡大は、わが国の経済や雇用に大きな影響を与え、多くの人に将来に対する生活不安を与えております。このような状況の中、将来を見越した投資、生活防衛のための資産運用の重要性については注目が集まっており、国内の少子高齢化が進む「人生百年時代」といわれる社会情勢にも後押しされ、老後資金についての関心はますます高まっております。「資産運用」という市場は拡大傾向にあり、中でも「Fintech」を活用した資産運用のツールは急速に拡大しております。
「資産運用」と「ITの活用」という拡大が見込まれる二つの領域は、参入企業は多いものの、市場の成長性を鑑みると市場のポテンシャルは高く、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」には大きな可能性があると考えております。不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約212億ドル(2020年)から、今後は約3,763億ドル(2026年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約7億ドル(2020年)から、今後は136億ドル(2026年)へと成長するという予測もなされております(注1)。このように不動産投資クラウドファンディングのマーケットは、日本・海外ともに大きな市場の成長が想定されます。
(注)1.Global Real Estate Crowdfunding Market, 2016 - 2026、Facts and Factorsより。
(3) 当社が考える強み
① 不動産テック(注1)×EC(注2)というユニークなビジネスと多様なメンバー構成
当社は、IT業界において熟練した技術経験を積んだエンジニア・デザイナー・マーケターで構成されるサービスデベロップメント部と不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部を同時に有し、業界でも非常に稀有なポジショニングを有しております。長らくイノベーションが発生していなかった不動産投資プロセスにDXを推し進める不動産テック会社であり、ITの活用による業務効率向上と中間費用削減により、投資家の皆様に安定的なリターンの提供が可能となります。
また、同時に自社で組成したファンド商品を自社で運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」にてダイレクトに販売するEC事業の側面を有します。自ら商品を企画・組成の上、一般個人投資家への販売までも一貫してオンライン上で直接行う、ユニークな事業モデルを展開しております。
(注)1.不動産テックとは、とは、不動産×テクノロジーの略であり、テクノロジーの力によって、不動産に関わる業界課題や従来の商習慣を変えようとする価値や仕組みのことをいいます。
2.ECとは、Electronic Commerceの略で、日本においては「電子商取引」と訳され、インターネットを利用して、売買、決済及びサービスの契約等の商取引を行うことをいいます。
② 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL(クリアル)」の競争優位性
「CREAL」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。投資家が一口1万円からすべてオンラインで不動産投資運用を完結することができる仕組みであり、不動産投資運用のDXを推進する事業です。競争優位性の源泉はシステム開発能力、商品組成、マーケティングの3点にあると考えます。
・システム開発における優位性
社内のエンジニア・デザイナーによる自社開発であり、投資家のニーズを「CREAL」のシステムにスピーディーに反映することが可能です。技術基盤と洗練されたUI/UX(注1)により、「CREAL」は『Ruby biz Grand prix 2020』(主催:Ruby biz グランプリ実行委員会(事務局:島根県 商工労働部 産業振興課 情報産業振興室))においてVertical Solution賞を受賞、また2020年度グッドデザイン賞(主催:公益財団法人日本デザイン振興会)を受賞しております。
・商品組成における優位性
不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部におけるノウハウにより、サービスローンチ以来、保育園、学校、ホテル、オフィス、レジデンス等の様々なアセットタイプの商品化を実現しております。現在ESG不動産の仕入れネットワークとして老人ホーム、保育園における運営者及び中古マンションリノベーション会社からの直接の案件持ち込みを企図して、以下の会社と案件供給の業務提携契約を締結しております。運営者にとっても、バランスシートを使わずに不動産開発を行うことが理想であり、かつ「CREAL」の広範な登録会員へ施設を直接アピールできるという魅力は大きく、当社が推し進めるESG不動産タイプであるヘルスケア、保育園施設等の運営者及び中古リノベーション会社との間で案件供給の業務提携契約の締結を重点的に進めてまいります。なお、現段階において、一部の業務提携先との間では物件の売買取引成立にまで至っていない場合がありますが、具体的な物件の紹介についてはいずれの業務提携先からも既に受けております。
| 提携パートナー企業 | 業務提携契約の内容 |
| 株式会社学研ココファンホールディングス | 保育所アセット及びサービス付高齢者向け住宅等のヘルスケアアセット供給 |
| HITOWAキッズライフ株式会社 | 保育所アセット供給 |
| リノべる株式会社 | リノベーションを前提とした中古マンションの供給 |
| Hmlet Japan株式会社 | 新規レジデンスその他の施設の供給 |
| 株式会社JRD | 新規レジデンスその他の施設の供給 |
| 株式会社BRI | 新規レジデンスその他の施設の供給 |
| 株式会社プロスタイル | 新規レジデンスその他の施設の供給 |
・マーケティングにおける優位性
投資未経験の方に投資に対して広く関心を持って頂けるようなサービスを目指し、自社でのオンラインマーケティングの他に、以下のパートナーと提携しています。提携パートナーがお客様へ「CREAL」の紹介・誘導を行う報酬として、当社がお客様から頂く手数料を提携パートナーとシェアしており、今後も提携パートナーを増やしていく方針です。
| 提携パートナー企業 | 提携サービス | 提携内容 |
| 日本航空株式会社 | CREAL for JAL | 日本航空株式会社がマイレージ会員へ「CREAL」の紹介・誘導を行う対価として当社がお客様から頂く手数料をシェアする |
| 株式会社Tポイント・ジャパン | CREAL × Tポイント | 株式会社Tポイント・ジャパンがTポイント会員へ「CREAL」の紹介・誘導を行う対価として当社がお客様から頂く手数料をシェアする |
| 小田急電鉄株式会社 | CREAL × ONE(オーネ)ポイント | 小田急電鉄株式会社がONE会員へ「CREAL」の紹介・誘導を行う対価として当社がお客様から頂く手数料をシェアする |
| 株式会社SBJ銀行 | CREAL × SBJ銀行 | 株式会社SBJ銀行が自社サイトにて「CREAL」の紹介・誘導を行う対価として当社がお客様から頂く手数料をシェアする |
| 株式会社ロイヤリティ マーケティング | CREAL × Ponta | 株式会社ロイヤリティ マーケティングがPonta会員へ「CREAL」の紹介・誘導を行う対価として当社がお客様から頂く手数料をシェアする |
以上の強みを背景に、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、高い資金調達力を誇っており、2022年12月末日現在において、74ファンドを組成し、うち54ファンドは償還済みであり、いずれも元本割れ・配当遅延も無く想定利回りの配当を完了しております。
(注)1.「UI/UX」のUIとは、User Interface(ユーザー インターフェース)の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience(ユーザー エクスペリエンス)の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。
③ 「CREAL」の高い再投資率による積み上型モデルとしての収益安定性
「CREAL」は、ファンドが成立した場合に一定の管理手数料(アップフロント・フィー)を、また、ファンド運営時にも管理手数料(アセットマネジメント・フィー)を受領します。さらに、ファンド運営終了時においては売却手数料(エグジット・フィー)に加え、当社が物件を売却し利益が生じた場合には、当該売却利益の全部もしくはその一部(プロフィットシェア)を獲得します。投資家へ安定した投資商品を供給する対価としての手数料と、商品の利回り実績が、あらかじめ投資家へ提示している想定利回りを上回ったときに得られるプロフィットシェア(成功報酬)の二段構えのフィー体系となっており、投資家の満足度を維持しつつ当社にとっても安定かつ収益率の高いフィー体系となっております。また、「CREAL」における投資家のリピート投資率(注1)は安定的に推移しており、ファンド運営終了後も償還された金額と同水準、もしくはそれ以上の金額を新ファンドへ投資するロイヤルティの高いユーザー層を獲得しており、安定的な積み上げ型モデルの収益構造となっております。
(注)1.「リピート投資率」とは、GMVのうち過去1年間において投資実績がある登録会員の投資金額の割合を指し、以下の計算式で算出されます。
| リピート投資率 | = | 該当四半期において過去1年以内に投資実績がある登録会員の投資金額 |
| GMV(=該当四半期における登録会員の投資金額総額) |
④ DX化を通じた「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」の成長ポテンシャル
「CREAL Partners」では都心部の中古区分マンションの販売及びその後の各種管理サービスの提供を行っていますが、首都圏の区分マンションの年間取引額約1.5兆円(注1)のなかで、「CREAL Partners」のシェアは0.3%であり、DX化により差別化されたサービスや効率的な業務運営を通じ大きな成長ポテンシャルがあります。「CREAL Partners」では当社が独自で開発する「CREAL manager」「CREAL buyer」「CREAL concierge」がビジネスの各バリューチェーンにおいてDX化を推し進めており、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、その強みを生かして大きな成長を目指します。
また、「CREAL Pro」は機関投資家や超富裕層を顧客とした不動産ファンド事業が中心となります。取得対象となる不動産は相対的に大きい規模(10億以上～)となり、かかる対象市場は主に不動産証券化市場になります。当該市場は年間約33兆円(注2)の市場規模であり、大きな市場となります。
(注)1.公益財団法人不動産流通推進センター「2022 不動産業統計集 (9月期改訂) 3不動産流通」、首都圏中古マンション成約物件平均価格の推移より算出。
2.国土交通省 土地・建設産業局 不動産市場整備課「不動産投資市場の現状について」
⑤ 「CREAL」を起点とした「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」の事業シナジー
「CREAL」における各種ファンドの物件売却先として「CREAL Pro」が展開する機関投資家や超富裕層向けの不動産ファンドへの売却を推し進めております。その結果、「CREAL」投資家への安定的なリターンの提供のみならず、「CREAL Pro」の顧客である機関投資家・超富裕層に対しても良質な投資案件を独占的に紹介できるといったメリットがあります。また「CREAL」オンライン投資家の中には、中長期な資産運用形成の実現のために実物不動産投資に興味がある投資家も一定数存在しており、そのような投資家を「CREAL Partners」へ送客するケースや、「CREAL Partners」の富裕層顧客を「CREAL Pro」へ送客するケース等もあり、クロスセル(注1)の実現を図っております。
(注)1.クロスセルとはある商品の購入を検討している顧客に対し、別の商品も組み合わせで購入してもらうための営業活動のことをいいます。
(4) 経営戦略及び目標とする経営指標
① 経営戦略
当社グループは、従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資のプロセス変革のため積極的なIT投資を継続的に行っており、そうした成長投資の継続により「CREAL」を資産運用の代表的なサービスとしての地位を確立いたします。また、「CREAL Partners」では当社が独自で開発する「CREAL buyer」「CREAL concierge」「CREAL manager」を活用し、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、差別化されたDX戦略により成長を図っていきます。
「CREAL」及び「CREAL Partners」の両商品ラインナップで、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を実践できる社会、すなわち資産運用の民主化を目指していきます。
② 目標とする経営指標
当社グループの主な収益の源泉は、「CREAL」上でファンド組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益(第1 3 事業の内容 (2)事業の特徴 に記載)及び「CREAL Partners」における投資用不動産の売却益となります。なお、当社「CREAL」における一連の各種フィーは、概ね以下のように設定しております。
| 報酬内容 | 報酬体系 |
| アップフロント・フィー (ファンド組成時に発生する手数料) | GMV×手数料率 |
| アセットマネジメント・フィー (ファンド運用中に発生する手数料) | |
| エグジット・フィー (ファンド終了時に発生する手数料) | |
| プロフィットシェア (あらかじめ投資家へ提示している目標利益を上回ったときに得られる利益) | 売却益-目標利益 |
すなわち、GMVが増加すれば当社が収受する各種フィーもダイレクトに増加いたします。このように「CREAL」においてはECサイトのフィーモデルと近い体系となっており、そのため経営指標としてGMVを重視しております。
様々なDX開発を行う「CREAL Partners」においては、人件費を含む開発費用のほか、継続的に広告宣伝費等の販管費が先行投資として必要です。そのため、当社グループの事業基盤の着実な拡大を把握する指標として、営業利益ではなく、売上総利益を重要視する指標の1つとしております。
従って、当社の目標とする経営指標は「CREAL」におけるGMV、「CREAL Partners」における投資用不動産の売上高及び当社グループにおける売上総利益が最も重要な経営指標(以下、「KPI」という。)となります。
| 単位:千円 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 (第2四半期) |
| CREAL GMV | 3,987,080 | 7,129,000 | 4,928,400 |
| CREAL Partners 売上高 | 3,830,246 | 4,644,141 | 2,359,394 |
| 連結売上総利益 | 1,165,233 | 1,554,168 | 1,226,048 |
また、「CREAL」に係るKPIについては、登録会員数、累計調達額及びリピート投資率を重視しており、サービス開始以来の推移は以下のとおりです。
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | ||||||||
| 6月 | 9月 | 12月 | 3月 | 6月 | 9月 | 12月 | 3月 | 6月 | 9月 | |
| 登録会員 (人) (注1) | 14,507 | 16,201 | 18,577 | 20,500 | 22,465 | 24,991 | 25,994 | 28,649 | 31,330 | 33,952 |
| 累計調達額 (億円) (注2) | 49.5 | 50.4 | 69.9 | 81.1 | 104.0 | 111.9 | 128.5 | 152.4 | 174.4 | 201.6 |
| リピート投資率(%) | 74.1 | 83.4 | 84.6 | 76.7 | 83.2 | 82.0 | 83.5 | 91.4 | 87.3 | 87.5 |
(注)1. 「登録会員数」とは、本人確認及び登録審査手続きを終えて口座開設が完了し、いつでも投資が行える状態にある会員の数を指します。また、数値は期末時点のものになります。
2. 「累計調達額」とは、実際の物件取得の金額のうち「CREAL」を通じて調達した金額の総累計額(償還額は控除せず)を指します。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上課題
① 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の認知度の更なる向上
事業の成長のためには、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の登録会員数増加とそれに伴うGMVの継続的な増加が不可欠です。サイトを魅力的に保つための創意工夫を継続的に実践していくとともに、各種マーケティング活動を通じて、更なる認知度の向上と登録会員数及びGMVの増加を図っていく必要があります。
② 良質な不動産投資案件の仕入れ
投資家に対して安定的なリターンを創出し、かつ売却時にキャピタルゲインを獲得できる良質な不動産を安定的に仕入れることは、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」登録会員数及びGMVの増加と利益確保のために非常に重要なファクターとなります。当社グループの投資物件の情報入手は、当社開発の物件仕入ツール「CREAL buyer」から収集した投資物件情報からのスクリーニングや、事業提携をしているパイプライン提供企業からの日常的な情報提供によります。「CREAL buyer」の認知度拡大とともに、ホテル・介護施設・病院・保育園、デベロッパー等といった運営会社を始めとするパイプライン提携企業を増やし、継続的にネットワークを拡大していくことが案件の安定的な確保のために重要と考えています。良質な不動産投資案件の仕入れは「CREAL Partners」及び「CREAL Pro」においても重要な課題であり、同様の取り組みを通じて案件の拡充をしていく方針です。
③ 新規許認可の取得
当社は不動産特定共同事業法に基づく第三号及び第四号事業者(注1)としての許可につき金融庁及び国土交通省へ申請中となります。当該許可を取得することにより、外部のSPCを利用したクラウドファンディングでの案件組成が可能となります。外部のSPCにてクラウドファンディングを活用することで、「物件のオフバランス化」「金融機関・機関投資家のファンドへの参画」が期待され、より大型の案件組成も可能となることから、早期の許認可取得を目指し体制整備を行っております。
(注)1. 不動産特定共同事業法2条4項3号・4号に掲げる行為を業とする事業者
④ 優秀な人材の確保と育成
当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続的に業界経験者を中心とした中途採用を行っております。また、入社した社員に対しては定期的に社内の研修プランに従った研修・教育を実施することによりその育成に取り組んでおります。今後も継続的に採用を進め、社員への研修・教育制度の質を高めていくことで、優秀な人材の確保と育成を推進する方針であります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題となります。当社グループは、監査役と内部監査室の連携、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループにおいて、新たなサービスの新規開発に取り組むため、また良質な不動産を安定的に仕入れるためには、手許資金の流動性確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や、内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
事業等のリスク
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しています。当社グループはこれらのリスクの可能性を十分認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)当社のリスクマネジメント体制
当社は、リスクの顕在化防止のため、また発生した場合の適切な対応による損失の最小化を図るため、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスク管理委員会を設置しております。
(2)当社のリスクマネジメント体制の運用状況
リスク管理委員会は、四半期に1回定期的に開催し、リスクの調査、その重要度に応じた各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況のモニタリング等を行っております。
(3)事業等のリスク
① 不動産市場の動向について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価の変動等の不動産市場の動向に影響され、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により、各事業の業績に影響を受けます。将来不動産価格が下落した場合には、棚卸資産の評価損が発生する可能性があります。また、不動産の価格が高騰し、これに伴い購入金額が上昇した場合には、物件の仕入が困難となる可能性があり、また、販売の際にはその収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。もっとも、当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の活用により、当社は銀行借入に依存することなく個人からダイレクトに資金を調達することができるため、金融機関の貸出姿勢の変化にかかわらず安定して不動産への投資が可能となっております。
② コロナウイルス感染症の拡大について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、生活防衛のための資産運用の重要性につき認識される契機となり、在宅ワークを通じた個人投資家の時間的融通もあり、当社グループの展開するサービスへの追い風となる側面があります。一方で、その影響が長期化し経済不況が生じるような場合には、資産運用に対するニーズの動向が不透明になる可能性があり、また経済不況が不動産市況に影響がある場合には、不動産価格の下落や各種不動産の稼働率低下等を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは各種不動産に対して適切なアセットアロケーションを図るとともに、運営状況を慎重に把握することとしています。
③ 劣後出資を通じて案件売却時に損失が発生する可能性について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」では、投資家保護の観点から、出資持分を優先部分と劣後部分に分け、優先部分を保有する投資家は劣後部分を保有する投資家より優先的に配当等を受け取る仕組みを構築しております。想定どおりに収益が生じなかった場合のリスクを、劣後部分を有する投資家(当社)が劣後出資額を上限として負担することにより、優先部分への配当等の確実性を高めております。結果的には優先部分は劣後部分に比べてリターンは低くなるものの安定性が高く、劣後部分はハイリスク・ハイリターンとなります。なお、2020年12月以後の案件においては劣後出資割合を5%程度と設定しております。
当社は投資案件毎に案件総額の5%〜20%を劣後出資部分として投資(劣後出資)しています。つまり、投資案件売却時に損失が発生する場合には、劣後出資額を上限として当社が優先して損失を負担することから、不動産市況次第では売却時に損失が出る可能性があります。なお、当該劣後出資については当社のみ出資を可能としております。
売却時期においては原則として事前に案内をしている想定運用期間内で売却を目指しますが、例外として想定運用期間内に対象不動産の売却が完了しない場合には満了日の1ヶ月前までに投資家へ通知することにより、満了日から60ヶ月を超えない範囲で期間を延長する場合がございます。すなわち、不動産市況が下降局面で売却損失が発生する可能性が高い場合は、投資家との契約上、投資期間を長期に延長し、不動産市況が回復することを待つことのできる合意を予めとりつけております。かかる対応策を講じているにもかかわらず、売却損失が多く発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、サービス開始から本書提出日に至るまで売却損失が発生した案件はございません。
④ クラウドファンディング市場の成長性について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約212億ドル(2020年)から、今後は約3,763億ドル(2026年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約7億ドル(2020年)から、今後は約136億ドル(2026年)へと成長するという予測もされております。今後も当社としては投資リターンを目的とした商品の市場成長を期待していますが、クラウドファンディング市場の成長速度によっては会員獲得のスピード、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について
(顕在化可能性:低/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
「CREAL」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額を投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があり、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また成立下限額を調達できない場合、募集の前提となる不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 案件仕入について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループの資産運用プラットフォーム事業では、個人向け及び法人向けに数多くの投資対象から良質と思われる案件の仕入れを行っていますが、それらは仲介会社、施設運会社者(ホテル・介護施設・病院・保育園等の運営者)、一般事業法人、個人不動産オーナー等多岐に分散しています。案件仕入は特定の会社に集中せずに常に広いネットワークの中から行っていますが、当社グループが良質と判断できる案件の仕入れを計画どおりに行うことができない場合、売上や各種フィー収入の減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 引き渡し時期による業績の変動について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、不動産の売却にあたっては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引き渡し時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては1件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることがあり、そのような案件の引渡し時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ KPIの動向について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営戦略及び目標とする経営指標」に記載のとおり、各種KPIを設定して経営状況の管理を行っています。これらKPIの達成やその指標の改善に常に努めておりますが、各種KPIの実績が大幅に悪化することを通じて、売上高や収益率に大きな悪影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
クラウドファンディング市場は急速な勢いで成長しているため、既存企業や新規参入企業との競合はあるものの、現在は市場成長の恩恵が上回っているものと考えています。しかしながら、今後市場の成長が鈍化した場合、あるいは参入企業が多く増える場合には、新規投資家獲得速度の減速や投資家離脱、あるいは投資家あたりの投資金額減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人材の確保について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、今後の事業拡大のためには、優秀な人材を確保することが最重要課題だと考えています。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行うとともに、優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 小規模組織であることについて
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
本書提出日現在における当社グループの組織は小規模であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を構築しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず、役職員による業務遂行に支障が生じる場合、あるいは役職員が予期せず退任又は退職した場合、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 訴訟などの可能性について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。当社グループの事業に関連して、過去第三者との間で重要な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありませんが、当社グループが販売した物件の契約不適合やクレーム等に起因する訴訟等が発生する可能性は存在します。訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 契約不適合責任について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループが販売した物件に対して民法及び宅地建物取引業法のもと、契約不適合責任を負っています。万が一、当社グループが販売した物件に契約の内容に適合しないものがあるとされた場合には、当社グループは契約不適合責任に基づく、補修工事費用の負担等を追うことがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 個人情報の管理について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社グループの事業活動において、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。当社グループでは、これらの情報流出を防止するために、情報管理規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しています。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 災害の発生及び地域偏在について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を考慮した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 法的規制等について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けています。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)等につき、本書提出日現在において事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識していますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障を来たすと共に業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」については、不動産特定共同事業法に基づき運営していますが、クラウドファンディング市場の歴史がまだ浅く、今後、不動産特定共同事業法の改正等が生じる可能性があります。かかる改正等が生じた場合は、当社として直ちに対応していく方針ですが、法改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、事業活動、並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(a) 当社グループの事業活動に関係する主な法的規制
(b) 当社グループの取得している免許・登録等
当社
クリアルパートナーズ株式会社
⑰ システムリスクについて
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、外部のサーバーや通信ネットワークシステムを利用し、事業を運営しています。従いまして、サーバーのシステムダウンや外部からの不正アクセス、サイバー攻撃等により、「CREAL」に何かしらの問題が発生した場合には、「CREAL」の運営に支障を来たし、当社グループに対する信用の毀損を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 配当政策について
(顕在化可能性:事業計画の進捗状況による/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、現在では「CREAL」の事業拡大を積極的に推進しており、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として資金を有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。当社は、将来において、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において、今後の具体的な配当方針については未定であります。
⑲ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
(顕在化可能性:高/影響度:小/発生時期:権利行使期間内)
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しています。本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は487,800株であり、2022年12月末における発行済株式総数5,102,300株の9.6%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑳ 大株主との関係について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社取締役会長である徳山明成は、同氏の資産管理会社の所有株式数を含めると、2022年12月末時点の発行済株式総数の46.18%(議決権に対する割合46.20%)を所有している大株主であります。同氏は、現在当社の非常勤取締役として業務執行取締役ではないものの、相応の稼働時間をもって取引先開拓等の各種側面支援を行っており、今後も安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。本件第三者割当及び株式譲渡完了後の資産管理会社も含めた同氏の発行済株式総数に対する持分比率は29.75%(議決権に対する割合29.75%)となり、当社の筆頭株主かつ安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社株式の流動性については、事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(顕在化可能性:低/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
当社では、2022年3月末に至るまで、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」における劣後出資への充当資金や自社で取得する物件の取得資金について、一部を当社の個人株主櫻井恵子氏とその親族である株主(以下、総称して「取引先株主」という。)が所有する資産管理会社より調達しておりました。個人投資家から資金調達した経緯は、不動産特定共同事業法の特性上、購入物件につき第三者への担保提供ができないことに起因し、金融機関の融資姿勢が厳しかったことによります。第11期連結会計年度末時点において、当該取引先株主の資産管理会社からの資金調達残高が連結有利子負債総額に占める割合は約50%となっておりますが、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、2022年4月28日に社債の繰上償還を実施したことにともない、本書提出日現在においての取引先株主からの調達残高はございません。また、取引先株主及びその資産管理会社とは、アセットマネジメント契約に基づくアセットマネジメント報酬の受領や不動産取引の実績があります。
本書提出日現在における当該取引先株主の当社株式保有比率は、発行済株式総数6.8%となっております。最近2連結会計年度における、当該取引先株主及びその資産管理会社2社と当社との取引の状況は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注)1.個人株主櫻井恵子氏及び有限会社ラ・バース及合同会社HAK並びに株式会社仁とのアセットマネジメント契約、仲介契約に関する取引及び匿名組合契約に関する取引条件については、他の投資家と同一の取引条件となっております。
2.有限会社ラ・バースとの社債の発行、及び利息の支払いに関する取引条件については、資金充当の対象となる物件の利回り等に基づき、個別交渉の上、取締役会による承認決議を得て決定しております。
当社は、取引先株主及びその資産管理会社との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。また、「CREAL」の事業拡大により、主に「CREAL Pro」を構成する、取引先株主及びその資産管理会社への取引依存度は今後低減していくことを見込んでおります。しかしながら、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)当社のリスクマネジメント体制
当社は、リスクの顕在化防止のため、また発生した場合の適切な対応による損失の最小化を図るため、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスク管理委員会を設置しております。
(2)当社のリスクマネジメント体制の運用状況
リスク管理委員会は、四半期に1回定期的に開催し、リスクの調査、その重要度に応じた各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況のモニタリング等を行っております。
(3)事業等のリスク
① 不動産市場の動向について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価の変動等の不動産市場の動向に影響され、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により、各事業の業績に影響を受けます。将来不動産価格が下落した場合には、棚卸資産の評価損が発生する可能性があります。また、不動産の価格が高騰し、これに伴い購入金額が上昇した場合には、物件の仕入が困難となる可能性があり、また、販売の際にはその収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。もっとも、当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の活用により、当社は銀行借入に依存することなく個人からダイレクトに資金を調達することができるため、金融機関の貸出姿勢の変化にかかわらず安定して不動産への投資が可能となっております。
② コロナウイルス感染症の拡大について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、生活防衛のための資産運用の重要性につき認識される契機となり、在宅ワークを通じた個人投資家の時間的融通もあり、当社グループの展開するサービスへの追い風となる側面があります。一方で、その影響が長期化し経済不況が生じるような場合には、資産運用に対するニーズの動向が不透明になる可能性があり、また経済不況が不動産市況に影響がある場合には、不動産価格の下落や各種不動産の稼働率低下等を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは各種不動産に対して適切なアセットアロケーションを図るとともに、運営状況を慎重に把握することとしています。
③ 劣後出資を通じて案件売却時に損失が発生する可能性について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」では、投資家保護の観点から、出資持分を優先部分と劣後部分に分け、優先部分を保有する投資家は劣後部分を保有する投資家より優先的に配当等を受け取る仕組みを構築しております。想定どおりに収益が生じなかった場合のリスクを、劣後部分を有する投資家(当社)が劣後出資額を上限として負担することにより、優先部分への配当等の確実性を高めております。結果的には優先部分は劣後部分に比べてリターンは低くなるものの安定性が高く、劣後部分はハイリスク・ハイリターンとなります。なお、2020年12月以後の案件においては劣後出資割合を5%程度と設定しております。
当社は投資案件毎に案件総額の5%〜20%を劣後出資部分として投資(劣後出資)しています。つまり、投資案件売却時に損失が発生する場合には、劣後出資額を上限として当社が優先して損失を負担することから、不動産市況次第では売却時に損失が出る可能性があります。なお、当該劣後出資については当社のみ出資を可能としております。
売却時期においては原則として事前に案内をしている想定運用期間内で売却を目指しますが、例外として想定運用期間内に対象不動産の売却が完了しない場合には満了日の1ヶ月前までに投資家へ通知することにより、満了日から60ヶ月を超えない範囲で期間を延長する場合がございます。すなわち、不動産市況が下降局面で売却損失が発生する可能性が高い場合は、投資家との契約上、投資期間を長期に延長し、不動産市況が回復することを待つことのできる合意を予めとりつけております。かかる対応策を講じているにもかかわらず、売却損失が多く発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、サービス開始から本書提出日に至るまで売却損失が発生した案件はございません。
④ クラウドファンディング市場の成長性について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約212億ドル(2020年)から、今後は約3,763億ドル(2026年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約7億ドル(2020年)から、今後は約136億ドル(2026年)へと成長するという予測もされております。今後も当社としては投資リターンを目的とした商品の市場成長を期待していますが、クラウドファンディング市場の成長速度によっては会員獲得のスピード、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について
(顕在化可能性:低/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
「CREAL」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額を投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があり、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また成立下限額を調達できない場合、募集の前提となる不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 案件仕入について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループの資産運用プラットフォーム事業では、個人向け及び法人向けに数多くの投資対象から良質と思われる案件の仕入れを行っていますが、それらは仲介会社、施設運会社者(ホテル・介護施設・病院・保育園等の運営者)、一般事業法人、個人不動産オーナー等多岐に分散しています。案件仕入は特定の会社に集中せずに常に広いネットワークの中から行っていますが、当社グループが良質と判断できる案件の仕入れを計画どおりに行うことができない場合、売上や各種フィー収入の減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 引き渡し時期による業績の変動について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、不動産の売却にあたっては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引き渡し時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては1件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることがあり、そのような案件の引渡し時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ KPIの動向について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営戦略及び目標とする経営指標」に記載のとおり、各種KPIを設定して経営状況の管理を行っています。これらKPIの達成やその指標の改善に常に努めておりますが、各種KPIの実績が大幅に悪化することを通じて、売上高や収益率に大きな悪影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
クラウドファンディング市場は急速な勢いで成長しているため、既存企業や新規参入企業との競合はあるものの、現在は市場成長の恩恵が上回っているものと考えています。しかしながら、今後市場の成長が鈍化した場合、あるいは参入企業が多く増える場合には、新規投資家獲得速度の減速や投資家離脱、あるいは投資家あたりの投資金額減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人材の確保について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、今後の事業拡大のためには、優秀な人材を確保することが最重要課題だと考えています。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行うとともに、優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 小規模組織であることについて
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
本書提出日現在における当社グループの組織は小規模であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を構築しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず、役職員による業務遂行に支障が生じる場合、あるいは役職員が予期せず退任又は退職した場合、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 訴訟などの可能性について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。当社グループの事業に関連して、過去第三者との間で重要な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありませんが、当社グループが販売した物件の契約不適合やクレーム等に起因する訴訟等が発生する可能性は存在します。訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 契約不適合責任について
(顕在化可能性:低/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社グループが販売した物件に対して民法及び宅地建物取引業法のもと、契約不適合責任を負っています。万が一、当社グループが販売した物件に契約の内容に適合しないものがあるとされた場合には、当社グループは契約不適合責任に基づく、補修工事費用の負担等を追うことがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 個人情報の管理について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社グループの事業活動において、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。当社グループでは、これらの情報流出を防止するために、情報管理規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しています。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 災害の発生及び地域偏在について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を考慮した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 法的規制等について
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けています。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)等につき、本書提出日現在において事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識していますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障を来たすと共に業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」については、不動産特定共同事業法に基づき運営していますが、クラウドファンディング市場の歴史がまだ浅く、今後、不動産特定共同事業法の改正等が生じる可能性があります。かかる改正等が生じた場合は、当社として直ちに対応していく方針ですが、法改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、事業活動、並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(a) 当社グループの事業活動に関係する主な法的規制
| 法的規制 |
| ・宅地建物取引業法 ・金融商品取引法 ・不動産特定共同事業法(電子取引業務) |
(b) 当社グループの取得している免許・登録等
当社
| 許認可等の名称 | 許認可番号等/有効期間 | 規制法 | 免許取消条項 |
| 宅地建物取引業免許 | 東京都知事(2)第100911号 2022年7月29日～2027年7月28日 | 宅地建物取引業法 | 同法第5条 第66条 第68条 |
| 金融商品取引業登録(第二種金融商品取引業、投資助言・代理業) | 関東財務局長(金商)第2898号 有効期間の定めはありません | 金融商品取引法 | 同法第52条 第54条 |
| 不動産特定共同事業者許可(電子取引業務) | 東京都知事第112号 有効期間の定めはありません | 不動産特定共同事業法 | 同法第36条 |
クリアルパートナーズ株式会社
| 許認可等の名称 | 許認可番号等/有効期間 | 規制法 | 免許取消条項 |
| 宅地建物取引業免許 | 東京都知事(2)第96109号 2018年12月21日～2023年12月20日 | 宅地建物取引業法 | 同法第5条 第66条 第68条 |
| 賃貸住宅管理業登録 | 国土交通大臣(01) 第002476号 2021年11月10日～2026年11月9日 | 賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律 | 同法第26条 |
⑰ システムリスクについて
(顕在化可能性:低/影響度:大/発生時期:特定時期なし)
当社の不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」は、外部のサーバーや通信ネットワークシステムを利用し、事業を運営しています。従いまして、サーバーのシステムダウンや外部からの不正アクセス、サイバー攻撃等により、「CREAL」に何かしらの問題が発生した場合には、「CREAL」の運営に支障を来たし、当社グループに対する信用の毀損を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 配当政策について
(顕在化可能性:事業計画の進捗状況による/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、現在では「CREAL」の事業拡大を積極的に推進しており、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として資金を有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。当社は、将来において、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において、今後の具体的な配当方針については未定であります。
⑲ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
(顕在化可能性:高/影響度:小/発生時期:権利行使期間内)
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しています。本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は487,800株であり、2022年12月末における発行済株式総数5,102,300株の9.6%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑳ 大株主との関係について
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社取締役会長である徳山明成は、同氏の資産管理会社の所有株式数を含めると、2022年12月末時点の発行済株式総数の46.18%(議決権に対する割合46.20%)を所有している大株主であります。同氏は、現在当社の非常勤取締役として業務執行取締役ではないものの、相応の稼働時間をもって取引先開拓等の各種側面支援を行っており、今後も安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。本件第三者割当及び株式譲渡完了後の資産管理会社も含めた同氏の発行済株式総数に対する持分比率は29.75%(議決権に対する割合29.75%)となり、当社の筆頭株主かつ安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
 | 当社株式の流動性について |
(顕在化可能性:中/影響度:中/発生時期:特定時期なし)
当社株式の流動性については、事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
 | 個人株主との取引及び資金調達について |
(顕在化可能性:低/影響度:小/発生時期:特定時期なし)
当社では、2022年3月末に至るまで、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」における劣後出資への充当資金や自社で取得する物件の取得資金について、一部を当社の個人株主櫻井恵子氏とその親族である株主(以下、総称して「取引先株主」という。)が所有する資産管理会社より調達しておりました。個人投資家から資金調達した経緯は、不動産特定共同事業法の特性上、購入物件につき第三者への担保提供ができないことに起因し、金融機関の融資姿勢が厳しかったことによります。第11期連結会計年度末時点において、当該取引先株主の資産管理会社からの資金調達残高が連結有利子負債総額に占める割合は約50%となっておりますが、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、2022年4月28日に社債の繰上償還を実施したことにともない、本書提出日現在においての取引先株主からの調達残高はございません。また、取引先株主及びその資産管理会社とは、アセットマネジメント契約に基づくアセットマネジメント報酬の受領や不動産取引の実績があります。
本書提出日現在における当該取引先株主の当社株式保有比率は、発行済株式総数6.8%となっております。最近2連結会計年度における、当該取引先株主及びその資産管理会社2社と当社との取引の状況は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 会社名 称又は 氏名 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 | ||||
| 2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2023年 3月期 第2四半期 | 2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2023年 3月期 第2四半期 | |||
| 櫻井 恵子 | アセットマネジメント契約・仲介契約及び不動産の売却 | 462 | 83 | 143 | - | - | - | - |
| 有限会社 ラ・バース | アセットマネジメント契約 | 79 | 40 | 22 | - | - | - | 15 |
| 匿名組合契約 | - | - | - | 匿名組合 預り金 | - | - | - | |
| 匿名組合配当 | 17 | - | - | |||||
| 社債の発行 | 1,218 | - | - | 社債 | 1,247 | 583 | - | |
| 利息の支払い | 61 | 34 | 2 | 未払利息 | 33 | 32 | - | |
| 合同会社 HAK | 不動産の売却 | 932 | - | - | - | - | - | - |
| 株式会社 仁 | アセットマネジメント契約・仲介契約 | - | - | 42 | - | - | - | 46 |
(注)1.個人株主櫻井恵子氏及び有限会社ラ・バース及合同会社HAK並びに株式会社仁とのアセットマネジメント契約、仲介契約に関する取引及び匿名組合契約に関する取引条件については、他の投資家と同一の取引条件となっております。
2.有限会社ラ・バースとの社債の発行、及び利息の支払いに関する取引条件については、資金充当の対象となる物件の利回り等に基づき、個別交渉の上、取締役会による承認決議を得て決定しております。
当社は、取引先株主及びその資産管理会社との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。また、「CREAL」の事業拡大により、主に「CREAL Pro」を構成する、取引先株主及びその資産管理会社への取引依存度は今後低減していくことを見込んでおります。しかしながら、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第11期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第11期連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う長期間の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響を受けて個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績に弱さがみられましたが、ワクチン接種の進展等を受けた規制の緩和により持ち直しの動きが見られ、感染対策を継続しながらも正常化に向かう兆しが見られました。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られますが、年明け以降は米国を中心とするインフレ抑制のための金融引締め、日米金利差拡大と円安進行、ウクライナ情勢に起因する原油価格等の高騰など、新たな不透明性の影響にも注視する必要があります。
当社グループが属する不動産クラウドファンディング業界及び不動産投資を通じた資産運用業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限等により、ホテルの稼働率低下や商業施設の時短営業など影響が長期化するセグメントがあった一方で、安定的な需要が見込まれるレジデンスや物流施設には投資資金が流入しました。例えば、マンション市場におきましては、2021年の取引件数はコロナ禍以前の水準まで回復し、財政出動による市場の潤沢な資金を背景に平米単価と不動産価格指数は上昇傾向を維持しています。当社グループの属する業界はコロナ禍による経済の先行きや新常態への移行と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。
こうした環境の中、当社グループは、「CREAL」において、東京23区のマンション、ホテル、保育園等を投資対象とした不動産ファンドをオンラインで提供することで登録会員数及びGMV(注)の拡大を図るとともに、これらの対象不動産を着実に売却し、クラウドファンディング投資家への配当を確保しつつ、当社利益の増加につなげました。「CREAL Partners」では、区分レジデンスの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげることで収益の拡大を図りました。そして「CREAL Pro」においては、「CREAL」で組成した一棟レジデンスファンドを中心とするポートフォリオを海外機関投資家へ一括バルク売却を実施し、そしてさらに当該物件管理について「CREAL Pro」としてアセットマネジメント業務を受託する等、事業間のバリューチェーンを創出した取引を実施しております。また、国内投資家及び海外機関投資家等を対象に国内ヘルスケアアセットを対象とした不動産ファンドを組成することによりファンド組成手数料及びアセットマネジメント・フィーの増加につなげることができました。一方で、「CREAL」の事業拡大に伴い先行投資も含めた人員の拡充が進み、人件費が大きく増加をいたしました。
この結果、売上高は10,581,003千円(前年同期比48.2%増)、営業利益313,700千円(前年同期比70.6%増)、経常利益256,973千円(前年同期比142.6%増)、親会社株主に帰属する当期純利益172,420千円(前年同期比243.2%増)となりました。
なお、当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(注) GMVとは「流通取引総額:Gross Merchandise Value」の略であり、「CREAL」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
資産・負債及び純資産の状況
(資産)
第11期連結会計年度末における総資産は10,926,264千円となり、第10期連結会計年度末と比べ1,879,477千円増加しております。これは主に、販売用不動産の増加2,997,763千円、現金及び預金の減少578,602千円によるものであります。
(負債)
第11期連結会計年度末における負債合計は9,880,288千円となり、第10期連結会計年度末に比べ1,705,906千円増加しております。これは主に、「CREAL」でのファンド運用開始による匿名組合出資預り金の増加3,543,760千円、「CREAL」でのファンド運用開始によるクラウドファンディング預り金の減少820,747千円、短期借入金の減少251,660千円、長期借入金の減少155,102千円、償還による1年内償還予定の社債の減少664,000千円によるものであります。
(純資産)
第11期連結会計年度末における純資産合計は1,045,976千円となり、第10期連結会計年度に比べ173,570千円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上172,420千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第11期連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、第10期連結会計年度に比べ578,602千円減少し1,458,138千円となりました。第11期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは274,834千円の収入(前年同期は513,917千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益266,217千円、匿名組合出資預り金の増加額3,543,760千円の影響により資金が増加し、棚卸資産の増加額2,784,680千円、クラウドファンディング預り金の減少額820,747千円の影響により資金が減少したことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは237,437千円の収入(前年同期は239,151千円の支出)となりました。これは主に、貸付金の回収による収入270,000千円、ホテル設備取得に伴う有形固定資産の取得による支出78,506千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは1,090,874千円の支出(前年同期は1,408,541千円の収入)となりました。これは主に、短期借入金の純減額251,660千円、長期借入金の返済による支出254,712千円、社債の償還による支出664,000千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社は生産活動を行っていないため、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
(注)1.当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
2.主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、第11期連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態
第11期連結会計年度の財政状態については、「(1) 経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 経営成績
(売上及び売上総利益)
「CREAL」サービスにおいては東京23区の一棟レジデンス、ホテル開発、新設保育園といった不動産を提供するとともに、既存の保有資産を着実に売却し投資家にリターンを提供することで、投資家会員数及び累積投資金額の増加につなげました。「CREAL Partners」においては区分レジデンスの販売本数を伸ばし、「CREAL Pro」においては海外機関投資家に国内レジデンスを複数組入れたファンド、国内ヘルスケアアセットを対象としたファンドの新規組成を実現した結果、売上高は10,581,003千円となり、売上総利益は1,554,168千円となりました。
(販売費及び一般管理費及び営業利益)
販売費及び一般管理費は、主に不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」登録会員数獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大に伴う人件費の増加により1,240,468千円となりました。この結果、営業利益は313,700千円となりました。
(営業外損益及び経常利益)
テナント解約の違約金収入等により営業外収益を4,607千円計上した一方で、資金調達による利息計上により営業外費用は61,335千円となりました。この結果、経常利益は256,973千円となりました。
(特別利益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益)
ドムスレジデンシャルエステート株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、特別利益に関係会社株式売却益56,015千円を計上しました。
税金等調整前当期純利益の計上により、法人税等は93,375千円となり、当期純利益は172,841千円となりました。非支配株主に帰属する当期純利益421千円を計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は172,420千円となりました。
なお、経営者の問題意識と今後の方針、及び当社グループに重要な影響を与える要因については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの第11期連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資金需要の主なものは、クラウドファンディング組成時に行う劣後出資、不動産取得のための取得資金であります。資金調達につきましては、増資を通じた自己資金の他、各プロジェクトや物件ごとに金融機関からの借入を行っております。また、資金繰りの悪化の際に機動的に資金を調達する観点から、金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、流動性の確保に努めております。今後の事業拡大にともなう運転資金需要については、自己資金の他、適宜金融機関より調達を行う方針であります。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の主な収益の源泉は、「CREAL」上でファンドを組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益、「CREAL Partners」における投資用不動産の売却益となります。これらは、「CREAL」におけるGMV(流通取引総額:Gross Merchandise Value)及び「CREAL Partners」における投資用不動産の売上高に連動するため、当社グループではこれらを重要経営指標と位置付けております。2022年3月期における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、順調に増加をしているとの認識でおります。引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、昨年度断続的に発令された新型コロナウイルスの感染拡大に伴う長期間の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除を受けて経済社会活動の正常化が進み、個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績も持ち直しが見られました。ウィズコロナの下で感染拡大への対策を継続しながらも正常化に向かうことが期待されます。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られますが、諸外国のインフレ高進と抑制のための金融引締め、先進各国との金利差拡大と為替相場の変動、ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格高騰など、依然として先行き不透明な状況を注視する必要があります。
当社グループが属する不動産及び不動産クラウドファンディング業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限の緩和等により、稼働率の低下していたホテルや商業施設は全国旅行支援等の政策効果を受けて回復基調にあり、レジデンスや物流施設は安定稼働と底堅い投資需要が継続しました。例えば、マンション市場におきましては、新築中古ともに平米単価は上昇傾向を維持しています。また、日本の低金利と円安を背景に海外投資家による国内不動産への投資需要の高まりが見られます。当社グループの属する業界はコロナ禍からの回復と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。
こうした環境の中、当社グループは、「CREAL」サービスにおいて、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス(※)、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数は約3.7万人、累積投資金額は242億円を突破しました。「CREAL Partners」サービスでは、中古ワンルームマンションの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげました。そして「CREAL Pro」サービスにおいては、海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーの増加につなげることができました。
以上の結果、売上高12,123,436千円(前年同期比37.3%増)、売上総利益1,672,950千円(前年同期比28.1%増)、営業利益534,939千円(前年同期比19.4%増)、経常利益494,776千円(前年同期比23.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益341,814千円(前年同期比22.2%増)となりました。
なお、当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
※ ワークスペースとシェアハウスを複合させたもので、高水準のデジタルインフラが整っているコワーキングスペースや住居者の交流を重視する仕掛けが充実している共同住居施設
資産・負債及び純資産の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は17,553,325千円となり、前連結会計年度末と比べ6,627,060千円増加しております。これは主に、現金及び預金の増加1,686,771千円、預託金の増加1,271,341千円、販売用不動産の増加3,227,518千円によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は15,522,385千円となり、前連結会計年度末に比べ5,642,097千円増加しております。これは主に、事業拡大によるクラウドファンディング預り金の増加1,957,881千円及び匿名組合出資預り金の増加2,133,730千円、長期借入金の増加1,215,081千円によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,030,940千円となり、前連結会計年度に比べ984,963千円増加しております。これは、主に当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加320,401千円及び資本剰余金の増加320,401千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上341,814千円によるものであります。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
第12期第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
第12期第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第11期連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う長期間の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響を受けて個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績に弱さがみられましたが、ワクチン接種の進展等を受けた規制の緩和により持ち直しの動きが見られ、感染対策を継続しながらも正常化に向かう兆しが見られました。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られますが、年明け以降は米国を中心とするインフレ抑制のための金融引締め、日米金利差拡大と円安進行、ウクライナ情勢に起因する原油価格等の高騰など、新たな不透明性の影響にも注視する必要があります。
当社グループが属する不動産クラウドファンディング業界及び不動産投資を通じた資産運用業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限等により、ホテルの稼働率低下や商業施設の時短営業など影響が長期化するセグメントがあった一方で、安定的な需要が見込まれるレジデンスや物流施設には投資資金が流入しました。例えば、マンション市場におきましては、2021年の取引件数はコロナ禍以前の水準まで回復し、財政出動による市場の潤沢な資金を背景に平米単価と不動産価格指数は上昇傾向を維持しています。当社グループの属する業界はコロナ禍による経済の先行きや新常態への移行と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。
こうした環境の中、当社グループは、「CREAL」において、東京23区のマンション、ホテル、保育園等を投資対象とした不動産ファンドをオンラインで提供することで登録会員数及びGMV(注)の拡大を図るとともに、これらの対象不動産を着実に売却し、クラウドファンディング投資家への配当を確保しつつ、当社利益の増加につなげました。「CREAL Partners」では、区分レジデンスの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげることで収益の拡大を図りました。そして「CREAL Pro」においては、「CREAL」で組成した一棟レジデンスファンドを中心とするポートフォリオを海外機関投資家へ一括バルク売却を実施し、そしてさらに当該物件管理について「CREAL Pro」としてアセットマネジメント業務を受託する等、事業間のバリューチェーンを創出した取引を実施しております。また、国内投資家及び海外機関投資家等を対象に国内ヘルスケアアセットを対象とした不動産ファンドを組成することによりファンド組成手数料及びアセットマネジメント・フィーの増加につなげることができました。一方で、「CREAL」の事業拡大に伴い先行投資も含めた人員の拡充が進み、人件費が大きく増加をいたしました。
この結果、売上高は10,581,003千円(前年同期比48.2%増)、営業利益313,700千円(前年同期比70.6%増)、経常利益256,973千円(前年同期比142.6%増)、親会社株主に帰属する当期純利益172,420千円(前年同期比243.2%増)となりました。
なお、当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(注) GMVとは「流通取引総額:Gross Merchandise Value」の略であり、「CREAL」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
資産・負債及び純資産の状況
(資産)
第11期連結会計年度末における総資産は10,926,264千円となり、第10期連結会計年度末と比べ1,879,477千円増加しております。これは主に、販売用不動産の増加2,997,763千円、現金及び預金の減少578,602千円によるものであります。
(負債)
第11期連結会計年度末における負債合計は9,880,288千円となり、第10期連結会計年度末に比べ1,705,906千円増加しております。これは主に、「CREAL」でのファンド運用開始による匿名組合出資預り金の増加3,543,760千円、「CREAL」でのファンド運用開始によるクラウドファンディング預り金の減少820,747千円、短期借入金の減少251,660千円、長期借入金の減少155,102千円、償還による1年内償還予定の社債の減少664,000千円によるものであります。
(純資産)
第11期連結会計年度末における純資産合計は1,045,976千円となり、第10期連結会計年度に比べ173,570千円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上172,420千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第11期連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、第10期連結会計年度に比べ578,602千円減少し1,458,138千円となりました。第11期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは274,834千円の収入(前年同期は513,917千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益266,217千円、匿名組合出資預り金の増加額3,543,760千円の影響により資金が増加し、棚卸資産の増加額2,784,680千円、クラウドファンディング預り金の減少額820,747千円の影響により資金が減少したことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは237,437千円の収入(前年同期は239,151千円の支出)となりました。これは主に、貸付金の回収による収入270,000千円、ホテル設備取得に伴う有形固定資産の取得による支出78,506千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは1,090,874千円の支出(前年同期は1,408,541千円の収入)となりました。これは主に、短期借入金の純減額251,660千円、長期借入金の返済による支出254,712千円、社債の償還による支出664,000千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社は生産活動を行っていないため、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
| サービスの名称 | 第11期連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 第12期第3四半期 連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) | ||
| 販売高(千円) | 前年同期比(%) | 販売高(千円) | 前年同期比(%) | |
| CREAL | 4,661,477 | 273.4 | 7,189,138 | 155.4 |
| CREAL Partners | 4,644,141 | 121.2 | 3,741,233 | 124.9 |
| CREAL Pro | 1,275,384 | 79.4 | 1,193,065 | 98.7 |
| 合計 | 10,581,003 | 148.2 | 12,123,436 | 137.3 |
(注)1.当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
2.主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 第10期連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 第11期連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 第12期第3四半期 連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) | |||
| 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | |
| 合同会社HAK | 932,673 | 13.1 | - | - | - | - |
| 合同会社保育園みらいファンド | - | - | 1,543,000 | 14.6 | - | - |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、第11期連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態
第11期連結会計年度の財政状態については、「(1) 経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 経営成績
(売上及び売上総利益)
「CREAL」サービスにおいては東京23区の一棟レジデンス、ホテル開発、新設保育園といった不動産を提供するとともに、既存の保有資産を着実に売却し投資家にリターンを提供することで、投資家会員数及び累積投資金額の増加につなげました。「CREAL Partners」においては区分レジデンスの販売本数を伸ばし、「CREAL Pro」においては海外機関投資家に国内レジデンスを複数組入れたファンド、国内ヘルスケアアセットを対象としたファンドの新規組成を実現した結果、売上高は10,581,003千円となり、売上総利益は1,554,168千円となりました。
(販売費及び一般管理費及び営業利益)
販売費及び一般管理費は、主に不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」登録会員数獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大に伴う人件費の増加により1,240,468千円となりました。この結果、営業利益は313,700千円となりました。
(営業外損益及び経常利益)
テナント解約の違約金収入等により営業外収益を4,607千円計上した一方で、資金調達による利息計上により営業外費用は61,335千円となりました。この結果、経常利益は256,973千円となりました。
(特別利益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益)
ドムスレジデンシャルエステート株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、特別利益に関係会社株式売却益56,015千円を計上しました。
税金等調整前当期純利益の計上により、法人税等は93,375千円となり、当期純利益は172,841千円となりました。非支配株主に帰属する当期純利益421千円を計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は172,420千円となりました。
なお、経営者の問題意識と今後の方針、及び当社グループに重要な影響を与える要因については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの第11期連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資金需要の主なものは、クラウドファンディング組成時に行う劣後出資、不動産取得のための取得資金であります。資金調達につきましては、増資を通じた自己資金の他、各プロジェクトや物件ごとに金融機関からの借入を行っております。また、資金繰りの悪化の際に機動的に資金を調達する観点から、金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、流動性の確保に努めております。今後の事業拡大にともなう運転資金需要については、自己資金の他、適宜金融機関より調達を行う方針であります。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の主な収益の源泉は、「CREAL」上でファンドを組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益、「CREAL Partners」における投資用不動産の売却益となります。これらは、「CREAL」におけるGMV(流通取引総額:Gross Merchandise Value)及び「CREAL Partners」における投資用不動産の売上高に連動するため、当社グループではこれらを重要経営指標と位置付けております。2022年3月期における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、順調に増加をしているとの認識でおります。引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
| 単位:千円 | 2022年3月期 | 前年同期比 |
| CREAL GMV | 7,129,000 | 178.8% |
| CREAL Partners 売上高 | 4,644,141 | 121.2% |
| 連結売上総利益 | 1,554,168 | 133.4% |
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、昨年度断続的に発令された新型コロナウイルスの感染拡大に伴う長期間の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の解除を受けて経済社会活動の正常化が進み、個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績も持ち直しが見られました。ウィズコロナの下で感染拡大への対策を継続しながらも正常化に向かうことが期待されます。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られますが、諸外国のインフレ高進と抑制のための金融引締め、先進各国との金利差拡大と為替相場の変動、ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格高騰など、依然として先行き不透明な状況を注視する必要があります。
当社グループが属する不動産及び不動産クラウドファンディング業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限の緩和等により、稼働率の低下していたホテルや商業施設は全国旅行支援等の政策効果を受けて回復基調にあり、レジデンスや物流施設は安定稼働と底堅い投資需要が継続しました。例えば、マンション市場におきましては、新築中古ともに平米単価は上昇傾向を維持しています。また、日本の低金利と円安を背景に海外投資家による国内不動産への投資需要の高まりが見られます。当社グループの属する業界はコロナ禍からの回復と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。
こうした環境の中、当社グループは、「CREAL」サービスにおいて、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス(※)、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数は約3.7万人、累積投資金額は242億円を突破しました。「CREAL Partners」サービスでは、中古ワンルームマンションの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげました。そして「CREAL Pro」サービスにおいては、海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーの増加につなげることができました。
以上の結果、売上高12,123,436千円(前年同期比37.3%増)、売上総利益1,672,950千円(前年同期比28.1%増)、営業利益534,939千円(前年同期比19.4%増)、経常利益494,776千円(前年同期比23.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益341,814千円(前年同期比22.2%増)となりました。
なお、当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
※ ワークスペースとシェアハウスを複合させたもので、高水準のデジタルインフラが整っているコワーキングスペースや住居者の交流を重視する仕掛けが充実している共同住居施設
資産・負債及び純資産の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は17,553,325千円となり、前連結会計年度末と比べ6,627,060千円増加しております。これは主に、現金及び預金の増加1,686,771千円、預託金の増加1,271,341千円、販売用不動産の増加3,227,518千円によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は15,522,385千円となり、前連結会計年度末に比べ5,642,097千円増加しております。これは主に、事業拡大によるクラウドファンディング預り金の増加1,957,881千円及び匿名組合出資預り金の増加2,133,730千円、長期借入金の増加1,215,081千円によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,030,940千円となり、前連結会計年度に比べ984,963千円増加しております。これは、主に当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加320,401千円及び資本剰余金の増加320,401千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上341,814千円によるものであります。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
第12期第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
第12期第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
経営上の重要な契約等
該当事項はありません。
研究開発活動
当社グループは、開発の専門部署による自社開発体制を敷いており、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションの下、ITを用いた資産運用プラットフォームの継続的な開発と改善を行っております。主たる研究活動としては、不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」のバージョンアップ、「CREAL buyer」の継続的な改良、「CREAL Partners」における個人向け実物不動産運用サービスのDX化のための各種開発等となります。これらの継続的な研究開発は、ユーザのUI/UXの向上、自社内における業務の効率化等に繋がっております。
第11期連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は5,506千円であります。
また、第12期第3四半期連結累計期間においては、当社グループにおける研究開発費の発生はございません。
第11期連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は5,506千円であります。
また、第12期第3四半期連結累計期間においては、当社グループにおける研究開発費の発生はございません。
設備投資等の概要
第11期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
第11期連結会計年度の設備投資は総額78,666千円であります。主としてホテル設備であります。
国内子会社が保有するRakuten STAY VILLA 淡路の保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産から販売用不動産に振り替えております。なお、第11期連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当社が保有する本社資産の保有目的を変更したことに伴い、販売用不動産から有形固定資産に振り替えております。
また、国内子会社が保有するRakuten STAY VILLA 木更津の保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産及び無形固定資産から販売用不動産に振り替えております。
第11期連結会計年度の設備投資は総額78,666千円であります。主としてホテル設備であります。
国内子会社が保有するRakuten STAY VILLA 淡路の保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産から販売用不動産に振り替えております。なお、第11期連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当社が保有する本社資産の保有目的を変更したことに伴い、販売用不動産から有形固定資産に振り替えております。
また、国内子会社が保有するRakuten STAY VILLA 木更津の保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産及び無形固定資産から販売用不動産に振り替えております。
主要な設備の状況
第11期連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1) 提出会社
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.本社建物は、販売用不動産であるため、上記には含めておりません。
(2) 国内子会社
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当社の本社資産として、建物及び構築物が206,660千円、土地が271,091千円増加しております。
(1) 提出会社
| 2022年3月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都台東区) | 本社設備等 | 207 | 2,255 | - | 3,149 | 5,611 | 37 |
| Rakuten Stay 東京浅草 (東京都台東区) | ホテル | 530,483 | 1,041 | 410,732 (273.30) | 242 | 942,500 | - |
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.本社建物は、販売用不動産であるため、上記には含めておりません。
(2) 国内子会社
| 2022年3月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | 設備の 内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) | その他 | 合計 | ||||
| 合同会社RLSプロパティ | Rakuten STAY HOUSE 木更津 (千葉県木更津市) | ホテル | 179,290 | 12,069 | 72,354 (1,044.86) | 2,456 | 266,170 | - |
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。
第12期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
当社の本社資産として、建物及び構築物が206,660千円、土地が271,091千円増加しております。
設備の新設、除却等の計画
(1) 重要な設備の新設等(2022年12月31日現在)
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等(2022年12月31日現在)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等(2022年12月31日現在)
該当事項はありません。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 2022年10月1日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が87,300株増加しています。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,102,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容になんら限定の無い当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,102,300 | ― | ― |
(注) 2022年10月1日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が87,300株増加しています。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
A.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から④に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
③株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
④株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
B.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,300円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社の業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社との間で協力関係の地位(以下、「社外協力者の地位」という)又は当社の役員(取締役又は監査役)の地位にある場合は、新株予約権行使時においても継続して社外協力者、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、株式公開の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
C.第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
D.第4回新株予約権
(注)1.新株予約権発行時(2022年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年12月31日)において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない
(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940円(ただし、株式分割又は株式併合が行われた場合には、上記注2.3に準じて適切に調整されるものとする)を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
A.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 12 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 671 [635] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 201,300 [190,500] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 44[44] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月2日～2029年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 44[44] 資本組入額 22[22] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から④に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
③株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
④株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
B.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 103 [30] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 30,900 [9,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 44[44] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月2日～2029年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 58[58] 資本組入額 29[29] (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,300円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社の業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社との間で協力関係の地位(以下、「社外協力者の地位」という)又は当社の役員(取締役又は監査役)の地位にある場合は、新株予約権行使時においても継続して社外協力者、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、株式公開の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
C.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年5月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 16 当社子会社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 318 [313](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 95,400 [93,900] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 334[334] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年6月2日～2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 334[334] 資本組入額 167[167] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる)
②株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
4.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)4に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
6.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
D.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27 当社子会社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) | 1,026(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 102,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,507 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年12月1日～2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,507 資本組入額 753.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行時(2022年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年12月31日)において、記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない
(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940円(ただし、株式分割又は株式併合が行われた場合には、上記注2.3に準じて適切に調整されるものとする)を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
その他の新株予約権等の状況
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
B.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,300円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社の業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社との間で協力関係の地位(以下、「社外協力者の地位」という)又は当社の役員(取締役又は監査役)の地位にある場合は、新株予約権行使時においても継続して社外協力者、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、株式公開の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
B.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月23日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 524 [306] (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 157,200 [91,800] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 44[44] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月2日～2029年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 58[58] 資本組入額 29[29] (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,300円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社の業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社との間で協力関係の地位(以下、「社外協力者の地位」という)又は当社の役員(取締役又は監査役)の地位にある場合は、新株予約権行使時においても継続して社外協力者、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、株式公開の日以降においてのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者(第(1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む)こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
6.組織再編の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項(注)5に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
7.2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 株式会社ブリッジ・シー・ホールディングス
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2. 株式分割(1:1.3)によるものであります。
3. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 取引先等15名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
4. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 役員他個人株主5名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
5.株式分割(1:300)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 930円
引受価格 855.60円
資本組入額 427.80円
7.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年3月22日 (注)1 | 9,000 | 10,000 | 90,000 | 100,000 | - | - |
| 2018年12月17日 (注)2 | 3,000 | 13,000 | - | 100,000 | - | - |
| 2020年11月30日 (注)3 | 1,064 | 14,064 | 239,400 | 339,400 | 239,400 | 239,400 |
| 2020年12月31日 (注)4 | 176 | 14,240 | 39,600 | 379,000 | 39,600 | 279,000 |
| 2021年12月1日 (注)5 | 4,257,760 | 4,272,000 | - | 379,000 | - | 279,000 |
| 2022年4月28日 (注)6 | 743,000 | 5,015,000 | 317,855 | 696,855 | 317,855 | 596,855 |
| 2022年10月26日～ 2022年12月31日 (注)7 | 87,300 | 5,102,300 | 2,546 | 699,401 | 2,546 | 599,401 |
(注)1.有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 株式会社ブリッジ・シー・ホールディングス
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2. 株式分割(1:1.3)によるものであります。
3. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 取引先等15名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
4. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 役員他個人株主5名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
5.株式分割(1:300)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 930円
引受価格 855.60円
資本組入額 427.80円
7.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2022年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 6 | 19 | 29 | 13 | 4 | 1,413 | 1,484 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,867 | 1,929 | 1,834 | 11,290 | 14 | 32,200 | 50,134 | 1,600 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 5.72 | 3.84 | 3.66 | 22.52 | 0.03 | 64.23 | 100.00 | - |
大株主の状況
(5) 【大株主の状況】
2022年9月30日現在
2022年9月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 徳山 明成 (常任代理人 有限会社丸尾会計) | St Thomas Walk Singapore (東京都中央区銀座2丁目10番8号マニエラ銀座ビル4階) | 1,339,300 | 26.71 |
| BRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD. (常任代理人 有限会社丸尾会計) | 18 Robinson Road, #20-02 18 Robinson, Singapore (東京都中央区銀座2丁目10番8号マニエラ銀座ビル4階) | 780,000 | 15.55 |
| 横田 大造 | 東京都世田谷区 | 396,600 | 7.91 |
| 金子 好宏 | 東京都江東区 | 318,600 | 6.35 |
| 櫻井 聖仁 | 東京都港区 | 309,600 | 6.17 |
| 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 237,100 | 4.73 |
| BRIDGE-C HOLDINGS PTE. LTD. (常任代理人 有限会社丸尾会計) | 112 Robinso Road, #05-01 Robinson 112, Singapore (東京都中央区銀座2丁目10番8号マニエラ銀座ビル4階) | 237,000 | 4.73 |
| Y'sキャピタル合同会社 | 東京都港区赤坂9丁目7番2号 | 60,000 | 1.20 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 53,200 | 1.06 |
| 澁谷 賢一 | 東京都千代田区 | 52,000 | 1.04 |
| 計 | - | 3,783,400 | 75.44 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,134 | 単元株式数は100株であります。 |
| 5,013,400 | |||
| 単元未満株式 | 1,600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,015,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 50,134 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
役員・従業員株式所有制度の内容
(7) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および子会社の従業員に限定しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および子会社の従業員に限定しております。
株式の種類等
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
株主総会決議による取得の状況
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会決議による取得の状況
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取得自己株式の処理状況及び保有状況
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
配当政策
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことが、経営の重要課題と認識しております。
しかしながら、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図るとともに、更なる成長に向けた事業資金として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後の配当政策の基本方針としましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら検討していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は、2022年6月30日開催の第11回定時株主総会において、定款変更のご承認をいただき、「毎年3月31日(期末配当)及び毎年9月30日(中間配当)を基準日とし、会社法第459条第1項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な配当政策を実施するため、第12期より期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとさせていただきました。
しかしながら、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図るとともに、更なる成長に向けた事業資金として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後の配当政策の基本方針としましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら検討していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は、2022年6月30日開催の第11回定時株主総会において、定款変更のご承認をいただき、「毎年3月31日(期末配当)及び毎年9月30日(中間配当)を基準日とし、会社法第459条第1項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な配当政策を実施するため、第12期より期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとさせていただきました。
コーポレート・ガバナンスの概要
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
各種許認可に基づいた事業展開を行う当社にとって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の根幹をなすものであるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。
イ.取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役横田大造を議長として、取締役(金子好宏、太田智彬、山中雄介、徳山明成)及び社外取締役(村上未来、定形哲、永見世央)計8名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っています。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しています。
ロ.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役本多一徳を議長として非常勤監査役(佐藤知紘、広野清志)で構成され、当該3名は全員が社外監査役の要件を満たしています。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めています。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めています。常勤監査役はリスク管理委員会や全社コンプライアンス委員会等にも出席しており、経営の監視に努めています。
ハ.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しています。内部監査室は1名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っています。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っています。
ニ.会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木理氏、西口昌宏氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ホ.指名報酬委員会
取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は3名で構成しています。メンバーは、以下のとおりです。
委員長:村上未来(社外取締役)、委員:定形哲(社外取締役)、金子好宏(取締役副社長)
へ.全社コンプライアンス委員会
全社コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長で構成され、定期的に開催されます。「全社コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進します。
ト.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長、各部門リスク管理責任者で構成され、定期的に開催されます。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進します。
本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めています。
(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、コンプライアンス規程それを実施するためのマニュアル並びにコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。
(イ)当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、全社コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。
(ウ)当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。
(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社は、リスク管理委員会を設置して当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。
(イ)リスクに対する対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署等を定める。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、当社の取締役の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。
(イ)当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。
(ウ)当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。
(エ)当社グループの経営方針は、当社の統括部署により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。
(オ)当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。
(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
(ア)当社は、関係会社管理規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。
(イ)当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。
(ウ)当社内部監査室は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
(f)当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制
(ア)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、全社コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。
(イ)当社内部監査室は監査終了の都度、内部監査の結果を当社監査役に報告することとする。
(ウ)当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。
(g)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度等(当社監査役等への報告も含む)を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。
(イ)当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
(ウ)当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理は、リスク管理委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスクコントロールマトリックス」として整理・一覧化し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社に監査役を設置し、取締役や内部監査との連携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。また、取締役会設置会社となっている子会社の取締役会には、親会社の取締役が最低1名は同席する運用としております。
ハ. 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ホ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社では、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的として、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。
へ. 株主総会の特別決議の要件
当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト.中間配当の決議機関
当社では、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への利益配分の機会を充実させるためであります。
チ.自己株式の取得
当社では、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
リ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。
ル.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
各種許認可に基づいた事業展開を行う当社にとって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の根幹をなすものであるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。
イ.取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役横田大造を議長として、取締役(金子好宏、太田智彬、山中雄介、徳山明成)及び社外取締役(村上未来、定形哲、永見世央)計8名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っています。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しています。
ロ.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役本多一徳を議長として非常勤監査役(佐藤知紘、広野清志)で構成され、当該3名は全員が社外監査役の要件を満たしています。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めています。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めています。常勤監査役はリスク管理委員会や全社コンプライアンス委員会等にも出席しており、経営の監視に努めています。
ハ.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しています。内部監査室は1名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っています。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っています。
ニ.会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木理氏、西口昌宏氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ホ.指名報酬委員会
取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は3名で構成しています。メンバーは、以下のとおりです。
委員長:村上未来(社外取締役)、委員:定形哲(社外取締役)、金子好宏(取締役副社長)
へ.全社コンプライアンス委員会
全社コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長で構成され、定期的に開催されます。「全社コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進します。
ト.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長、各部門リスク管理責任者で構成され、定期的に開催されます。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進します。
本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めています。
(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、コンプライアンス規程それを実施するためのマニュアル並びにコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。
(イ)当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、全社コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。
(ウ)当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。
(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社は、リスク管理委員会を設置して当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。
(イ)リスクに対する対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署等を定める。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、当社の取締役の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。
(イ)当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。
(ウ)当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。
(エ)当社グループの経営方針は、当社の統括部署により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。
(オ)当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。
(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
(ア)当社は、関係会社管理規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。
(イ)当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。
(ウ)当社内部監査室は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
(f)当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制
(ア)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、全社コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。
(イ)当社内部監査室は監査終了の都度、内部監査の結果を当社監査役に報告することとする。
(ウ)当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。
(g)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度等(当社監査役等への報告も含む)を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。
(イ)当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
(ウ)当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理は、リスク管理委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスクコントロールマトリックス」として整理・一覧化し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社に監査役を設置し、取締役や内部監査との連携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。また、取締役会設置会社となっている子会社の取締役会には、親会社の取締役が最低1名は同席する運用としております。
ハ. 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ホ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社では、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的として、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。
へ. 株主総会の特別決議の要件
当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト.中間配当の決議機関
当社では、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への利益配分の機会を充実させるためであります。
チ.自己株式の取得
当社では、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
リ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。
ル.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
役員の状況
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11名 女性 0名(役員のうち女性の比率 0%)
(注)1.取締役の村上未来、定形哲、永見世央は社外取締役であります。
2.監査役の本多一徳、佐藤知紘、広野清志は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
4.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役である村上未来は、上場会社での最高財務責任者としての経験と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である定形哲は、銀行及び事業会社での豊富なリスク管理業務の経験を有していることから、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である永見世央は、ラクスル株式会社で提出日現在もCFOを務めており、CFOとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、当社経営に対して客観的かつ適切な監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権117個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は3名であります。常勤監査役である本多一徳は、公認会計士として、監査業務に深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。なお、同氏は当社株式21,900株を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である広野清志は、公認会計士として内部統制及び社内管理体制の構築につき幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連結並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況並びに監査役監査の結果について、取締役会にて報告を受けております。また、社外監査役は監査法人及び内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っている他、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べております。
① 役員一覧
男性 11名 女性 0名(役員のうち女性の比率 0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 横田 大造 | 1976年4月9日 |
| (注)3 | 396,600 | ||||||||||||||||||
| 取締役副社長 | 金子 好宏 | 1975年1月7日 |
| (注)3 | 318,600 | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 太田 智彬 | 1987年7月14日 |
| (注)3 | 6,600 | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 山中 雄介 | 1983年6月11日 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 徳山 明成 | 1978年3月15日 |
| (注)3 | 1,339,300 | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 村上 未来 | 1977年6月19日 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 定形 哲 | 1951年8月20日 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 永見 世央 | 1980年8月11日 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 本多 一徳 | 1975年9月27日 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 佐藤 知紘 | 1978年2月12日 |
| (注)4 | 21,900 | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 広野 清志 | 1974年7月19日 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 2,083,000 | ||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役の村上未来、定形哲、永見世央は社外取締役であります。
2.監査役の本多一徳、佐藤知紘、広野清志は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
4.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役である村上未来は、上場会社での最高財務責任者としての経験と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である定形哲は、銀行及び事業会社での豊富なリスク管理業務の経験を有していることから、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である永見世央は、ラクスル株式会社で提出日現在もCFOを務めており、CFOとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、当社経営に対して客観的かつ適切な監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権117個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は3名であります。常勤監査役である本多一徳は、公認会計士として、監査業務に深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。なお、同氏は当社株式21,900株を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である広野清志は、公認会計士として内部統制及び社内管理体制の構築につき幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連結並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況並びに監査役監査の結果について、取締役会にて報告を受けております。また、社外監査役は監査法人及び内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っている他、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べております。
監査の状況
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。また、監査役会議長は常勤監査役の本多一徳が務めております。
各監査役は、監査役が定めた監査役監査基準に準拠し、期初に策定する監査方針及び監査計画等に従い、業務の分担を図っております。常勤社外監査役である本多一徳は、公認会計士として、監査業務に深い知見を有しており、社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有しております。また、社外監査役である広野清志は、公認会計士として内部統制及び社内管理体制の構築につき幅広い知見を有しております。
各監査役及び監査役会は、監査法人より期初に当事業年度の監査方針と監査計画の説明を受け、期中に監査実施状況の報告、期末には監査結果の説明を受けております。また、内部監査室とは密に連携を取り、内部監査室の実施する内部監査に同行すると共に、適宜報告を受けております。
ロ. 監査役及び監査役会の活動の状況
当社の監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。最近事業年度においては18回の監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(最近事業年度 自2021年4月1日 至 2022年3月31日)
監査役会における主な検討事項としては、内部統制システムの整備・運用状況、決算処理の状況、監査計画策定、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧を行うと共に、取締役へのヒアリング、社員との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役社長への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。また、内部監査の代表取締役報告にも常に同席をし、内部監査での指摘事項を把握し、必要に応じて監査役会にも共有します。
非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会や監査法人の年度計画説明・結果説明会に出席し、意見表明等をしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を当社グループの全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっています。内部監査については、業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しています。なお、内部監査担当者は監査役、監査法人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めています。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
4年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
鈴木 理
西口 昌宏
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士10名、公認会計士試験合格者11名、その他11名となっています。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の再任の適否について、監査法人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しています。
なお、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき同監査役会が監査法人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYメンバーファーム)に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
前年度の監査内容及び当年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
イ. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。また、監査役会議長は常勤監査役の本多一徳が務めております。
各監査役は、監査役が定めた監査役監査基準に準拠し、期初に策定する監査方針及び監査計画等に従い、業務の分担を図っております。常勤社外監査役である本多一徳は、公認会計士として、監査業務に深い知見を有しており、社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有しております。また、社外監査役である広野清志は、公認会計士として内部統制及び社内管理体制の構築につき幅広い知見を有しております。
各監査役及び監査役会は、監査法人より期初に当事業年度の監査方針と監査計画の説明を受け、期中に監査実施状況の報告、期末には監査結果の説明を受けております。また、内部監査室とは密に連携を取り、内部監査室の実施する内部監査に同行すると共に、適宜報告を受けております。
ロ. 監査役及び監査役会の活動の状況
当社の監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。最近事業年度においては18回の監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(最近事業年度 自2021年4月1日 至 2022年3月31日)
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席率 | 監査役会出席率 |
| 常勤社外監査役 | 本多 一徳 | 全20回中20回(100%) | 全18回中18回(100%) |
| 社外監査役 | 佐藤 知紘 | 全20回中20回(100%) | 全18回中18回(100%) |
| 社外監査役 | 広野 清志 | 全20回中20回(100%) | 全18回中18回(100%) |
監査役会における主な検討事項としては、内部統制システムの整備・運用状況、決算処理の状況、監査計画策定、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧を行うと共に、取締役へのヒアリング、社員との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役社長への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。また、内部監査の代表取締役報告にも常に同席をし、内部監査での指摘事項を把握し、必要に応じて監査役会にも共有します。
非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会や監査法人の年度計画説明・結果説明会に出席し、意見表明等をしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を当社グループの全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっています。内部監査については、業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しています。なお、内部監査担当者は監査役、監査法人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めています。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
4年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
鈴木 理
西口 昌宏
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士10名、公認会計士試験合格者11名、その他11名となっています。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の再任の適否について、監査法人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しています。
なお、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき同監査役会が監査法人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 24,600 | - | 29,300 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 24,600 | - | 29,300 | - |
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYメンバーファーム)に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
前年度の監査内容及び当年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
役員の報酬等
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数が社外取締役の委員3名で構成されております。
取締役の報酬額は、取締役会が指名報酬委員会に諮問いたします。同委員会では株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、構成する各委員の評価を経て、報酬額案として取締役会に答申し、取締役会で決議し決定いたします。
また、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査役会にて決定しております。
なお、当社の役員の報酬等は、報酬総額の範囲内で固定報酬としております。報酬総額は2021年12月1日開催の株主総会にて、取締役の年間報酬総額を300,000千円以内、監査役の年間報酬総額を30,000千円以内、と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社では、報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数が社外取締役の委員3名で構成されております。
取締役の報酬額は、取締役会が指名報酬委員会に諮問いたします。同委員会では株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、構成する各委員の評価を経て、報酬額案として取締役会に答申し、取締役会で決議し決定いたします。
また、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査役会にて決定しております。
なお、当社の役員の報酬等は、報酬総額の範囲内で固定報酬としております。報酬総額は2021年12月1日開催の株主総会にて、取締役の年間報酬総額を300,000千円以内、監査役の年間報酬総額を30,000千円以内、と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 60,600 | 60,600 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | ‐ | - | - |
| 社外取締役 | 6,000 | 6,000 | ‐ | - | 3 |
| 社外監査役 | 9,000 | 9,000 | ‐ | - | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社では、報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
株式の保有状況
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループでは、純投資目的としての株式保有は行わない方針であり、保有する株式は営業上の関係強化等を目的として、純投資目的以外で保有する株式となります。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループでは、純投資目的としての株式保有は行わない方針であり、保有する株式は営業上の関係強化等を目的として、純投資目的以外で保有する株式となります。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
提出会社の株式事務の概要
第6 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項各号に掲げる権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年6月 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 9月30日 3月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.creal.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項各号に掲げる権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
提出会社の親会社等の情報
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
その他の参考情報
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2022年3月25日 関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)にかかる有価証券届出書についての訂正届出書を、2022年4月12日及び2022年4月20日 関東財務局長に提出
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日 関東財務局長に提出
(4) 内部統制報告書
事業年度 第11期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日 関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
第12期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月12日関東財務局長に提出
第12期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
2022年11月14日関東財務局長に提出
第12期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
2023年2月14日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2022年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書を2022年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割の決定)の規定に基づく臨時報告書を2023年1月13日関東財務局長に提出
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2022年3月25日 関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)にかかる有価証券届出書についての訂正届出書を、2022年4月12日及び2022年4月20日 関東財務局長に提出
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日 関東財務局長に提出
(4) 内部統制報告書
事業年度 第11期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日 関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
第12期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月12日関東財務局長に提出
第12期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
2022年11月14日関東財務局長に提出
第12期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
2023年2月14日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2022年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書を2022年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割の決定)の規定に基づく臨時報告書を2023年1月13日関東財務局長に提出
提出会社の保証会社等の情報
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
最近の財務諸表
第1 【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第2 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。