臨時報告書

当社は、2026年6月29日開催の取締役会において、株式会社西武ホールディングス(以下「西武ホールディングス」といいます。)の子会社である株式会社ブルーインキュベーション(以下「ブルーインキュベーション」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること並びにブルーインキュベーションを割当先として第三者割当により新株式及び第18回新株予約権を発行すること(以下、本新株式の発行及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。本資本業務提携契約には、当社とブルーインキュベーションとの間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2及び同項第12号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)当該契約を締結した年月日
2026年6月29日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所
名称 株式会社ブルーインキュベーション
住所 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
(3)当該合意の内容
①競業対象事業に関する事前承諾事項
当社は、ブルーインキュベーションからの事前の書面による承諾を得ることなく、第三者との間でペットを対象とする事業であって、鉄道・商業施設・ホテル・レジャー施設その他のリアルアセットを活用するものを対象とし、かつ当社への資本参加を伴う業務提携関係の構築に係る決定、実行又は第三者との合意をしてはならない旨を合意しております。

②本第三者割当に関する株式の譲渡制限
ブルーインキュベーションは、本資本業務提携契約の存続期間中、当社の事前の書面による承諾がない限り、本第三者割当により発行された株式及び新株予約権の全部又は一部について、当社の事業と競合する事業を運営している第三者(但し、第三者の当該競合事業の売上高が当社グループの直近事業年度における売上高の20%未満の場合を除く。)に対して、譲渡、承継、移転、担保設定その他の処分を行わないものとする旨を合意しております。
(4)当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社と西武ホールディングスを持株会社とし、不動産事業、ホテル・レジャー事業及び都市交通・沿線事業を中核事業とする企業グループ(以下「西武グループ」といいます。)は、当社が有するデジタル顧客基盤、Eコマース運営力及びペット領域における専門知見と西武グループが有するリアルアセット、リアル顧客接点及びペットスマイルプロジェクト等を通じて培われたペットフレンドリー施策の企画・運営力とを組み合わせることにより、「ペットのおでかけ経済圏という新しい市場」を創造し得ると考えております。ペットのおでかけ経済圏の創出を目的として、両社の経営資源を相互に活用し、ペットのおでかけと通販利用を促す飼い主向けのサービス(以下「ペットのおでかけサービス」といいます。)の構築を検討しております。具体的には、当社が新たにペットのおでかけサービスと当社の自社ECが連携したアプリを開発し、両社の顧客基盤を含めた全国の飼い主に対してアプリダウンロードを訴求し、当社のペットデータ(犬種やライフステージなど)も活用し、ペットと飼い主のセグメントに最適なおでかけ先を提案します。また、アプリのGPS機能を活用して、指定したおでかけ先にチェックインすることで当社の通販ポイントが付与され、通販ポイントをフックに、ペットのおでかけを促進することにより、西武グループのホテル・商業施設・レジャー施設等のおでかけ関連収益の拡大と当社の通販収入の拡大を目指します。本資本業務提携を通じて、当社は、西武グループのリアルアセットと当社のデジタル顧客基盤を掛け合わせた新たなペット向けサービスを展開し、当社グループの新たな収益基盤の創出及びペットコマース事業への送客強化を実現することが、結果として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものであり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考え、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
(5)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
本合意は、本資本業務提携による前述の「ペットのおでかけ経済圏という新しい市場」の創出のために西武グループ及びブルーインキュベーションとの協業関係の構築・深耕を促進することを目的としたもので、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものであり、その内容についても当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮した内容となっております。また、ブルーインキュベーションの議決権比率を一定割合に保つことでも、当社の経営の自主性を確保しており、当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。