有価証券報告書-第4期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(当社と株式会社名古屋銀行の経営統合に関する基本合意について)
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、株式会社名古屋銀行(以下「名古屋銀行」といい、当社と名古屋銀行を併せ、以下「両社」といいます。)と、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議、検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の理念と目的
本経営統合は、両社が広域連携を進めるとともに、お客さまの課題解決に向けた各種ソリューション営業を提供する機能強化により地域金融力を高めることで、経営の規模と質の両面において地方銀行トップクラスの金融グループへの発展を目指すものです。
(1)経営統合後の金融グループ体制による企業価値の向上
・経営統合後の金融グループ(以下、「新FG」といいます。)は、持株会社(以下、「新FG持株会社」といいます。)のもとで2バンク体制(株式会社静岡銀行(以下、「静岡銀行」といいます。)、名古屋銀行)とします。
・アライアンスで築いてきた相互理解、相互尊重に基づく対等の精神のもと、両社が培ってきた地域、お客さまとの信頼関係を発展させ、持株会社体制による内部統制のもとで、「自立(自律)と連携」を重視した事業運営を行ってまいります。
・ガバナンス(監督と執行の分離)という視点から、新FG持株会社が引き続き監督の役割を担い、静岡銀行および名古屋銀行をはじめとするグループ各社における経営戦略の推進、経営資源の適切な配分を実現することで、持続的な企業価値向上を目指します。
(2)地域金融機関としての地域・お客さまへの貢献
・当社における各種ソリューション営業を提供するグループ会社機能と、名古屋銀行が有する愛知県内の強固な営業基盤・顧客基盤を融合させるなど両社の知見・強みを相互に活用し、地域、お客さまとの共成長を実現するとともに、地域産業の高度化および競争力強化に貢献してまいります。
・これにより、地域産業の育成を通じて両社の営業エリアから世界で活躍する企業の創出を後押しし、地域経済の発展に寄与してまいります。
(3)人的資本経営の進化
・事業規模および事業領域の拡大に伴い、人財に関しても求められる専門性を、一層高度化、多様化する必要があると認識しております。新FGでは、キャリア形成機会の拡充や成長支援体制の強化を通じて、役職員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備します。
・役職員が将来にわたり誇りを持ち、安心して働くことができる企業グループの実現を目指すとともに、多様な人財が活躍できる組織基盤の構築を推進してまいります。
2.本経営統合の形態
両社は、本経営統合の形態として、必要な株主総会の承認および関係当局の許認可等を得ることを前提に、2028 年4月1日を目処に、当社を完全親会社、名古屋銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。名古屋銀行は、株式交換により当社の完全子会社となりますので、名古屋銀行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所および名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
3.株式交換比率
本経営統合における株式交換に係る株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
4.統合準備委員会の設置
両社は、当社取締役社長および名古屋銀行取締役頭取を共同委員長とする統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
5.今後のスケジュール

2027年3月	(予定)	本経営統合に関する最終契約および株式交換契約の締結
2027年12月	(予定)	名古屋銀行臨時株主総会
2028年4月1日	(予定)	株式交換効力発生日

(注1)本経営統合は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、本経営統合に係る株式交換契約について株主総会による承認を受けないで行われる予定ですが、今後協議によって決定される株式交換比率によっては簡易株式交換に該当しない可能性もあります。当社の株主総会による承認の要否については最終契約の締結までに確認いたします。
(注2)上記は現時点における予定であり、両社の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、必要となる関係当局の許認可(Form F-4 による登録届出書の米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)への提出および効力発生を含みます。)が得られることを前提としていますが、当該許認可の取得状況等によって、本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
6.両社の概要(2026年3月31日時点)

名称	株式会社しずおかフィナンシャルグループ	株式会社名古屋銀行
本店所在地	静岡市葵区呉服町一丁目10番地	名古屋市中区錦三丁目19番17号
代表者の役職・氏名	取締役社長 柴田 久	取締役頭取 藤原 一朗
事業内容	銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理ならびにこれに付帯関連する一切の業務。銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務	銀行業
資本金	90,000百万円	25,090百万円
設立年月日	2022年10月3日	1949年2月24日
発行済株式総数	普通株式 580,129千株	普通株式 49,366千株
決算期	3月31日	3月31日
総資産(連結)	16,016,015百万円	6,272,701百万円
純資産(連結)	1,231,900百万円	313,890百万円
預金残高(連結)	12,210,042百万円	5,381,207百万円
貸出金残高(連結)	11,185,408百万円	4,310,294百万円
従業員数(連結)	4,226人	1,926人

7.その他
本経営統合が実施される場合、名古屋銀行の株主に対し、当社の株式が交付されることとなります。1933年米国証券法に基づき、本経営統合について、当社がForm F-4登録届出書をSECに提出することが予定されています。
(従業員向け株式交付信託)
1.取引の概要
当社では、当社及び子会社の全従業員(以下「従業員」という。)を対象に、インセンティブ・プランとして従業員向け株式交付信託(RS信託)制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」という。)を導入しております。
本制度は、当グループで目指す「社会価値創造と企業価値向上の最大化」を実現するための重要な担い手である従業員への人的資本投資を強化し、従業員のウェルビーイングとエンゲージメント向上につなげ、組織と個人の共成長を図ることを目的としております。
本制度においては、当社が拠出する金銭を原資に信託を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員に対して付与されるポイント数に相当する当社株式を、本信託を通じて交付します(ただし、当該株式については、各従業員に対し、交付から一定期間の譲渡制限を付すものといたします。)。対象者に交付される株式数などの詳細は、対象会社において定める株式交付規程に従って運営いたします。
2.本信託に残存する当社の株式
本信託に残存する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度において527百万円、345千株であり、純資産の部に自己株式として計上しております。