有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司(以下「璞華国際」といいます。)がWEB及びソフトウエア開発及びシステムコンサルティング事業を展開する璞華科技有限公司(以下「璞華科技」といいます。)より、中国国内の金融業界向け情報システム事業を2024年1月1日付で譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
(1) 事業譲受の概要
① 譲渡企業の名称及びその事業の内容
譲渡企業の名称:璞華科技有限公司
事業の内容:金融機関向けソフトウエア開発サービス事業
② 事業譲受を行った主な理由
当社の連結子会社である璞華国際は、当社から発注情報システムの開発を主な事業としておりましたが、中国国内の銀行や証券会社などのお客様を対象とした金融業界向け情報システム事業を璞華科技から譲り受けることにより、中国国内での営業活動を本格的に展開することを目的としております。
③ 事業譲受日
2024年1月1日
④ 法的形式
取得対価を現金とする事業譲受
⑤ 事業譲受後企業の名称
璞華国際科技(武漢)有限公司
⑥ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社である璞華国際が現金を対価として事業を譲受したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 396,308千円
取得原価 396,308千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 1,483千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
394,277千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産の額並びにその主な内訳
固定資産 2,031千円
資産合計 2,031千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司(以下「璞華国際」といいます。)が、北京璞華互連技術有限公司(以下「北京璞華互連」といいます。)と契約を締結することにより、同社が100%の持分を保有する璞華供給鎖(蘇州)有限公司(以下「璞華供給鎖」といいます。)の実質的支配権を取得し、連結財務諸表に関する会計基準等における支配力基準に基づいて璞華供給鎖を連結子会社化(孫会社化)することを決議し、2024年1月29日付けで契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:璞華供給鎖(蘇州)有限公司
事業の内容:サプライチェーンマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
日本の法人である当社の子会社である璞華国際が、中国国内で金融情報システム事業を直接手掛けることは、事業推進上の支障が発生する恐れがあるため、2024年1月29日付で金融情報システム事業を璞華供給鎖に移管し、併せて同社の持分を100%所有する北京璞華互連と契約を締結することにより、璞華供給鎖の実質的支配権を取得し、璞華供給鎖を連結子会社化することを目的として実施いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月29日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化(孫会社化)
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
璞華国際と北京璞華互連は、a.資産運用管理契約、b.株式/持分質権設定契約、c.株主権利委託契約、d.コールオプション契約、の4つの契約を締結いたします。a.により、璞華国際が璞華供給鎖の業務を実質的に管理することができます。b.により、北京璞華互連が有する璞華供給鎖の株式に対して質権を設定いたします。c.により、璞華国際は北京璞華互連より株主権を委託されて、璞華供給鎖の意思決定を直接行い、また役員を派遣できます。d.により、将来璞華供給鎖の株式を直接保有する必要が出てきた場合に、璞華国際が璞華供給鎖の株式を取得できる権利を設定いたします。以上の4つの契約により、「連結財務諸表に関する会計基準」に照らして、璞華国際は璞華供給鎖の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することが可能であり、また意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在するといえることから、実質的支配権を取得しているものと判断しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
今回の契約に伴う相手先に支払う費用の発生はありません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 102千円
資産合計 102千円
流動負債 102千円
負債合計 102千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司が、方正環球科技有限公司の100%持分を取得し、子会社化(孫会社化)することについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:方正環球科技有限公司
事業の内容:メディア業界向けのITサービス
② 企業結合を行った主な理由
海外での事業活動を強化するとともに、両社の持つ優れたITサービスを日本に導入することも将来的には見込んでいるためであります。
③ 企業結合日
2024年1月26日
④ 企業結合の法的形式
取得対価を現金とする取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 18,206千円
取得原価 18,206千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 1,865千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
26,579千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 37,281千円
固定資産 359千円
資産合計 37,640千円
流動負債 32,933千円
固定負債 13,079千円
負債合計 46,013千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月5日開催の取締役会において、2024年6月30日を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社である24ABC株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:24ABC株式会社
事業の内容:越境EC事業
② 企業結合日
2024年6月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、24ABC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
④ 結合後企業の名称
HOUSEI株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
24ABC株式会社は中国向けの越境EC事業を行っておりますが、原発処理水の海洋放出に起因する中国の輸入規制と、それに伴う顧客の購買意欲の低下等により、事業の拡大が見込みにくい状況になっております。そこで、24ABC株式会社を当社に吸収合併することにより、業務の効率化を通じた赤字の縮小を目指すものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年4月28日に行われたアイード株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴うのれんの金額に変動はありません。