有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
当社は2023年6月30日付で監査役を設置し、2024年3月1日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、2023年6月30日から移行日前日までは監査役が、2024年3月以降は監査等委員会がそれぞれの職務を行った。
① 監査等委員会監査の状況
(a)組織・人員・手続
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在において3名(青木美保氏、宮内秀聡氏、谷田川英治氏の全員が社外取締役)の監査等委員で構成され、そのうち宮内秀聡氏は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及び㈱KKRジャパン、谷田川英治氏はゴールドマン・サックス証券㈱及び㈱KKRジャパンにて財務分析等に従事し、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有している。
監査等委員会は、当社の監査等委員会規則に則り、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしている。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人を選任し、監査業務の充実を図っている。
なお、2023年6月30日から2024年3月1日の期間は監査役が1名(宮内秀聡氏)であった。
(b)監査の方法・活動の状況
監査等委員会は、監査等委員会が策定した監査方針と活動計画に基づき、取締役の職務執行の適法性、妥当性、効率性の監査を行っている。なお、内部監査の実効性確保や執行側との円滑な情報共有のため、内部監査室からの報告は執行側と監査等委員会の双方に直接行うダブルレポート体制としているほか、2024年3月には、監査等委員会に会社の情報を適確に提供できるよう、内部監査室に監査等委員会の指示を受けて社内との連携・調整にあたる者を選任している。
ⅰ.当連結会計年度の監査等委員会の開催状況等
当連結会計年度において監査等委員会は2回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
監査等委員会(2024年3月1日から2024年3月31日)
ⅱ.当連結会計年度の監査等委員会による監査状況
監査等委員会は、「取締役及び執行役員等の職務執行の状況」、「内部統制の整備・運用状況」、「コンプライアンス・ガバナンスの状況」、「リスク管理」等について確認したほか、監査等委員は予算会議等の社内の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、業務執行状況の適正性を確認し、他の監査等委員と情報を共有した。また、内部監査室及び会計監査人と、監査上の問題認識や会計上の重要事項等の共有と意見交換を緊密に行うとともに、監査業務の効率化と深度化のため現在取り組んでいるデジタル監査の準備を加速・継続していくこと等を確認した。
81社に上るグループ会社ガバナンスの要となる各社の取締役会が有効に機能していることの検証は、グループ各社監査役の監査活動報告や内部監査室の監査報告を確認している。また、グループ会社ガバナンス体制を維持・強化するため、国内外の主要子会社は8名の専任監査役が各々複数社の監査役を務め、親会社からのガバナンスを担い監査活動の質的充実を図っているほか、監査等委員会が主催する三様監査会議に専任監査役も出席し、それぞれの取り組みの情報共有や意見交換を行うこととしている。
以上の活動により、監査等委員会の監査の実効性は確保されている。
ⅲ.2024年度監査について
再上場に向けたガバナンス・コンプライアンス体制の維持・構築状況、企業価値の持続的向上を図る中長期成長戦略の進捗状況、リスクマネジメントと開示の適切性について、組織的監査の手法を用いて確認する。
・実効性あるグループ会社ガバナンスの確認
・守りの経営に関する確認
・持続的な企業価値の創造に向けての攻めのガバナンスに関する確認
・ESG関連リスクの開示と確認
② 監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAM(監査上の主要な検討事項)については、会計監査人とともに協議・検討を重ね、投資家に必要な情報開示の適切性・整合性について相互に確認し、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定した。KAM導入は、監査の透明性向上や経営者との対話促進が図れるほか、会計監査人と監査等委員会及び執行側双方のコミュニケーション活性化による監査品質の向上、リスクマネジメントの重要性への認識向上等が期待され、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと考えている。
③ 内部監査の状況
当社は、業務処理と管理運営の適法性及び内部統制の有効性と妥当性を確認するために、監査室(室長以下、専任担当者22名)を設けて内部監査と内部統制の確認を定期的に行っている。監査室の内部監査は、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部等と連携し往査時には社内の専門部署が参加して組織横断的な監査を実施し実効性を高めている。
内部監査の実施計画は、監査サイクルやSOCD(Summary of Control Deficiencies)等の発生状況を踏まえた事業リスク及び前回監査の結果等を考慮して監査対象部署の選定を行い監査等委員会へ提案し、監査等委員会は審議のうえ、承認決議を行う手続としている。なお、2023年度の内部監査は、当社子会社であったロジスティード㈱(現Lマネジメント㈱)での実施分を含め、当社本社・本部機構の6部門、国内グループ会社本社機構の2部門、当社及び国内グループ会社の5事業部門、国内グループ会社4社、海外グループ会社10社、計27部署に対し実施した。
内部監査の結果は、定期的には取締役会へ報告していないが、執行役員会議や監査等委員会で報告のほか個別に関係幹部等と指摘事項や課題等を共有し、適切な改善対策が講じられるよう努めている。
2023年度は、内部監査・内部統制モニタリングを通じて検出した各社の指摘事項をもとに、当社グループ全体に共通する課題を各事項の背景として抽出のうえ、その改善に向けて当社コーポレート部門に対し要望・提言を行い、業務改善の実効性向上に努めている。
④ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
2年間
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤 智帆
指定有限責任社員 業務執行社員 清野 竜
(d)監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士26名、その他58名
なお、当社は2024年3月1日付で、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継しているが、その他58名には、吸収分割前のLマネジメントの監査業務のみに関与している者を11名含んでいる。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、下記の事項を考慮し現任会計監査人の選任を決定している。
ⅰ. 監査法人の状況及び品質管理体制 ・監査法人の概要 ・欠格事由に該当しないこと ・監査法人の品質管理体制 ・監査人に関する第三者によるレビュー・検査の結果ⅱ. 監査実施体制 ・前任会計監査人との引継に関する方針及び手続 ・監査チーム編成内容 ・監査計画の内容 ・監査等委員会及び内部監査部門との連携方針ⅲ. 監査報酬見積額 ・監査報酬水準、及び非監査報酬の内容、水準の適切性 ・監査報酬見積額の算定根拠の適切性 ・監査計画の大幅変更時の監査報酬額変更に関する対応方針の適切性
なお、会計監査人の解任等の決定方針について次のとおり定めている。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査等委員の全員の同意によって会計監査人を解任する。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。下記の会計監査人評価基準の項目に基づき会計監査人を評価しており、監査法人は適正な職務遂行体制を確保していると判断している。
ⅰ. 監査法人の品質管理体制 ⅱ. 監査チーム体制と独立性 ⅲ. 監査報酬 ⅳ. 監査等委員とのコミュニケーション ⅴ. 経営者等とのコミュニケーション ⅵ. グループ監査体制 ⅶ. 不正リスクへの評価と対応
⑤ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngグループ)に対する報酬の内容((a)を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務申告及び 移転価格税制に関するコンサルティング業務である。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間等に基づいて決定している。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会(監査役含む)は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っている。
当社は2023年6月30日付で監査役を設置し、2024年3月1日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、2023年6月30日から移行日前日までは監査役が、2024年3月以降は監査等委員会がそれぞれの職務を行った。
① 監査等委員会監査の状況
(a)組織・人員・手続
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在において3名(青木美保氏、宮内秀聡氏、谷田川英治氏の全員が社外取締役)の監査等委員で構成され、そのうち宮内秀聡氏は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及び㈱KKRジャパン、谷田川英治氏はゴールドマン・サックス証券㈱及び㈱KKRジャパンにて財務分析等に従事し、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有している。
監査等委員会は、当社の監査等委員会規則に則り、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしている。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人を選任し、監査業務の充実を図っている。
なお、2023年6月30日から2024年3月1日の期間は監査役が1名(宮内秀聡氏)であった。
(b)監査の方法・活動の状況
監査等委員会は、監査等委員会が策定した監査方針と活動計画に基づき、取締役の職務執行の適法性、妥当性、効率性の監査を行っている。なお、内部監査の実効性確保や執行側との円滑な情報共有のため、内部監査室からの報告は執行側と監査等委員会の双方に直接行うダブルレポート体制としているほか、2024年3月には、監査等委員会に会社の情報を適確に提供できるよう、内部監査室に監査等委員会の指示を受けて社内との連携・調整にあたる者を選任している。
ⅰ.当連結会計年度の監査等委員会の開催状況等
当連結会計年度において監査等委員会は2回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
監査等委員会(2024年3月1日から2024年3月31日)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 監査等委員長 | 青木 美保 | 2回/2回 (100%) |
| 監査等委員 | 宮内 秀聡 | 2回/2回 (100%) |
| 監査等委員 | 谷田川 英治 | 1回/2回 (50%) |
ⅱ.当連結会計年度の監査等委員会による監査状況
監査等委員会は、「取締役及び執行役員等の職務執行の状況」、「内部統制の整備・運用状況」、「コンプライアンス・ガバナンスの状況」、「リスク管理」等について確認したほか、監査等委員は予算会議等の社内の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、業務執行状況の適正性を確認し、他の監査等委員と情報を共有した。また、内部監査室及び会計監査人と、監査上の問題認識や会計上の重要事項等の共有と意見交換を緊密に行うとともに、監査業務の効率化と深度化のため現在取り組んでいるデジタル監査の準備を加速・継続していくこと等を確認した。
81社に上るグループ会社ガバナンスの要となる各社の取締役会が有効に機能していることの検証は、グループ各社監査役の監査活動報告や内部監査室の監査報告を確認している。また、グループ会社ガバナンス体制を維持・強化するため、国内外の主要子会社は8名の専任監査役が各々複数社の監査役を務め、親会社からのガバナンスを担い監査活動の質的充実を図っているほか、監査等委員会が主催する三様監査会議に専任監査役も出席し、それぞれの取り組みの情報共有や意見交換を行うこととしている。
以上の活動により、監査等委員会の監査の実効性は確保されている。
ⅲ.2024年度監査について
再上場に向けたガバナンス・コンプライアンス体制の維持・構築状況、企業価値の持続的向上を図る中長期成長戦略の進捗状況、リスクマネジメントと開示の適切性について、組織的監査の手法を用いて確認する。
・実効性あるグループ会社ガバナンスの確認
・守りの経営に関する確認
・持続的な企業価値の創造に向けての攻めのガバナンスに関する確認
・ESG関連リスクの開示と確認
② 監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAM(監査上の主要な検討事項)については、会計監査人とともに協議・検討を重ね、投資家に必要な情報開示の適切性・整合性について相互に確認し、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定した。KAM導入は、監査の透明性向上や経営者との対話促進が図れるほか、会計監査人と監査等委員会及び執行側双方のコミュニケーション活性化による監査品質の向上、リスクマネジメントの重要性への認識向上等が期待され、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと考えている。
③ 内部監査の状況
当社は、業務処理と管理運営の適法性及び内部統制の有効性と妥当性を確認するために、監査室(室長以下、専任担当者22名)を設けて内部監査と内部統制の確認を定期的に行っている。監査室の内部監査は、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部等と連携し往査時には社内の専門部署が参加して組織横断的な監査を実施し実効性を高めている。
内部監査の実施計画は、監査サイクルやSOCD(Summary of Control Deficiencies)等の発生状況を踏まえた事業リスク及び前回監査の結果等を考慮して監査対象部署の選定を行い監査等委員会へ提案し、監査等委員会は審議のうえ、承認決議を行う手続としている。なお、2023年度の内部監査は、当社子会社であったロジスティード㈱(現Lマネジメント㈱)での実施分を含め、当社本社・本部機構の6部門、国内グループ会社本社機構の2部門、当社及び国内グループ会社の5事業部門、国内グループ会社4社、海外グループ会社10社、計27部署に対し実施した。
内部監査の結果は、定期的には取締役会へ報告していないが、執行役員会議や監査等委員会で報告のほか個別に関係幹部等と指摘事項や課題等を共有し、適切な改善対策が講じられるよう努めている。
2023年度は、内部監査・内部統制モニタリングを通じて検出した各社の指摘事項をもとに、当社グループ全体に共通する課題を各事項の背景として抽出のうえ、その改善に向けて当社コーポレート部門に対し要望・提言を行い、業務改善の実効性向上に努めている。
④ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
2年間
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤 智帆
指定有限責任社員 業務執行社員 清野 竜
(d)監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士26名、その他58名
なお、当社は2024年3月1日付で、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継しているが、その他58名には、吸収分割前のLマネジメントの監査業務のみに関与している者を11名含んでいる。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、下記の事項を考慮し現任会計監査人の選任を決定している。
ⅰ. 監査法人の状況及び品質管理体制 ・監査法人の概要 ・欠格事由に該当しないこと ・監査法人の品質管理体制 ・監査人に関する第三者によるレビュー・検査の結果ⅱ. 監査実施体制 ・前任会計監査人との引継に関する方針及び手続 ・監査チーム編成内容 ・監査計画の内容 ・監査等委員会及び内部監査部門との連携方針ⅲ. 監査報酬見積額 ・監査報酬水準、及び非監査報酬の内容、水準の適切性 ・監査報酬見積額の算定根拠の適切性 ・監査計画の大幅変更時の監査報酬額変更に関する対応方針の適切性
なお、会計監査人の解任等の決定方針について次のとおり定めている。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査等委員の全員の同意によって会計監査人を解任する。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。下記の会計監査人評価基準の項目に基づき会計監査人を評価しており、監査法人は適正な職務遂行体制を確保していると判断している。
ⅰ. 監査法人の品質管理体制 ⅱ. 監査チーム体制と独立性 ⅲ. 監査報酬 ⅳ. 監査等委員とのコミュニケーション ⅴ. 経営者等とのコミュニケーション ⅵ. グループ監査体制 ⅶ. 不正リスクへの評価と対応
⑤ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | 56 | - |
| 連結子会社 | 214 | - | 171 | - |
| 計 | 214 | - | 227 | - |
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Youngグループ)に対する報酬の内容((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 31 |
| 連結子会社 | 275 | 63 | 254 | 60 |
| 計 | 275 | 63 | 254 | 91 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務申告及び 移転価格税制に関するコンサルティング業務である。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間等に基づいて決定している。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会(監査役含む)は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っている。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
