有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

32.後発事象
(株式会社アルプス物流に対する公開買付け)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会にて、当社の100%子会社であるLDEC株式会社(以下「公開買付者」という。)により、株式会社アルプス物流(以下「対象者」という。)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定した。
(1) 本公開買付けの目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としております。
(2) 対象者の概要

①	名称	株式会社アルプス物流
②	所在地	神奈川県横浜市港北区新羽町1756番地
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 会長執行役員 臼居 賢 代表取締役 社長執行役員 寺㟢 秀昭
④	事業内容	総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業
⑤	資本金	2,353百万円(2023年12月31日現在)
⑥	設立年月日	1964年7月2日
⑦	大株主及び持株比率	アルプスアルパイン株式会社	46.6%
	(2023年9月30日現在)	TDK株式会社	7.9%
		BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	6.4%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	5.3%
		アルパイン株式会社	2.2%
		AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.4%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	1.4%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	1.4%
		立花証券株式会社	1.1%
		BBH FOR FIDELITY GR OUP TRUSTBENEFIT (PRINCIPAL ALL SECTOR SUB PORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	1.1%
⑧	公開買付者と対象者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)「⑦大株主及び持株比率(2023年9月30日現在)」は、対象者が2023年11月9日に提出した第60期第2四半期報告書の「大株主の状況」から引用している。
(3) 買付け等の期間
2024年8月中旬を目途に本公開買付けを開始することを想定している。
(4) 買付け等の価格
①普通株式1株につき、5,774円
②新株予約権
イ) 2014年6月18日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
(行使期間は2014年7月24日から2054年7月23日まで)1個につき、1,154,600円
ロ) 2015年6月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
(行使期間は2015年7月23日から2055年7月22日まで)1個につき、1,154,600円
ハ) 2016年6月21日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
(行使期間は2016年7月16日から2056年7月15日まで)1個につき、577,300円
ニ) 2017年6月21日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
(行使期間は2017年7月20日から2057年7月19日まで)1個につき、577,300円
ホ) 2018年6月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
(行使期間は2018年7月21日から2058年7月20日まで)1個につき、577,300円
(5) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	18,211,672(株)	6,368,200(株)	-(株)
合計	18,211,672(株)	6,368,200(株)	-(株)