訂正臨時報告書

当社は、2025年3月27日付の取締役会において、有限会社技研(以下、「技研」)の全株式を取得し、完全子会社とすることを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、及び事業の内容

名称	有限会社技研
本店の所在地	大分県大分市大字宮崎1385番地の1
代表者の氏名	代表取締役 濵﨑 正和
資本金の額	30,000千円(2024年5月31日現在)
純資産の額	63,733千円(2024年5月31日現在)
総資産の額	107,388千円(2024年5月31日現在)
事業の内容	コンピュータソフトェアの設計・製造・販売・保守

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
売上高(千円)	133,077	132,747	130,667
営業利益(千円)	8,724	7,919	11,459
経常利益(千円)	9,070	7,935	11,498
当期純利益(千円)	6,394	6,074	8,014

(3)提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
BTMは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方に眠る人財を活用したDX推進事業を行っています。設立以来構築してきた全国の開発会社とのネットワークをデータベース化し各地の開発案件とのマッチングを行うITエンジニアリングサービス、独自のノウハウで育成した「自律型フルスタックエンジニア」が開発を担うDXソリューションサービスを運営しています。
今後、人口減少に伴い(特に地方の)労働人口の減少が加速していく日本ですが、BTMは地方こそ日本の活性化のポテンシャルを秘めていると感じており、地方企業、自治体のDXを進めることで、日本の活性化を促していきたいと考えています。
技研は、大分市に本社を構え、20年以上にわたり九州地方の大手企業並びに地元企業との取引を通じ、経験と技術力で信頼関係を築き上げてきた地方企業です。Webシステム開発、アプリ開発、特にオープン系開発システムに強みがあり、金融関連、流通関連、地方自治体関連で多くの実績を残しております。
BTMにとって九州地方は、2015年に現福岡支社を開設し、2019年には佐賀県にラボ(開発拠点)を開設する等、特に事業拡大に力を入れてきたエリアです。技研をグループの仲間に迎え入れることにより、今まで以上に九州地方の優秀な人財に活躍の場を提供し、九州地方における大手企業・地方企業に向けたDX推進事業を加速させ、BTMのミッション達成に近づくことができることを期待し、技研の株式の取得し、子会社化することに至りました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 72,980千円
アドバイザリー費用等(概算額) 29,000千円
合計(概算) 101,980千円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第8号の2に基づく報告内容)」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有する当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:600個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が技研の株式を取得することにより連結子会社となり、技研の資本金の額は、当社の資本
金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2025年5月1日(予定)
以 上

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、及び事業の内容

名称	有限会社技研
本店の所在地	大分県大分市大字宮崎1385番地の1
代表者の氏名	代表取締役 濵﨑 正和
資本金の額	30,000千円(2024年5月31日現在)
純資産の額	63,733千円(2024年5月31日現在)
総資産の額	107,388千円(2024年5月31日現在)
事業の内容	コンピュータソフトェアの設計・製造・販売・保守

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
売上高(千円)	133,077	132,747	130,667
営業利益(千円)	8,724	7,919	11,459
経常利益(千円)	9,070	7,935	11,498
当期純利益(千円)	6,394	6,074	8,014

(3)提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
BTMは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方に眠る人財を活用したDX推進事業を行っています。設立以来構築してきた全国の開発会社とのネットワークをデータベース化し各地の開発案件とのマッチングを行うITエンジニアリングサービス、独自のノウハウで育成した「自律型フルスタックエンジニア」が開発を担うDXソリューションサービスを運営しています。
今後、人口減少に伴い(特に地方の)労働人口の減少が加速していく日本ですが、BTMは地方こそ日本の活性化のポテンシャルを秘めていると感じており、地方企業、自治体のDXを進めることで、日本の活性化を促していきたいと考えています。
技研は、大分市に本社を構え、20年以上にわたり九州地方の大手企業並びに地元企業との取引を通じ、経験と技術力で信頼関係を築き上げてきた地方企業です。Webシステム開発、アプリ開発、特にオープン系開発システムに強みがあり、金融関連、流通関連、地方自治体関連で多くの実績を残しております。
BTMにとって九州地方は、2015年に現福岡支社を開設し、2019年には佐賀県にラボ(開発拠点)を開設する等、特に事業拡大に力を入れてきたエリアです。技研をグループの仲間に迎え入れることにより、今まで以上に九州地方の優秀な人財に活躍の場を提供し、九州地方における大手企業・地方企業に向けたDX推進事業を加速させ、BTMのミッション達成に近づくことができることを期待し、技研の株式の取得し、子会社化することに至りました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 72,980千円
アドバイザリー費用等(概算額) 29,000千円
合計(概算) 101,980千円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2号第8号の2に基づく報告内容)」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有する当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:600個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が技研の株式を取得することにより連結子会社となり、技研の資本金の額は、当社の資本
金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2025年5月1日(予定)
以 上