訂正公開買付届出書
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- 2023/01/13 15:11
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、NCX株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、コネクシオ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、コネクシオ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
コネクシオ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2022年11月22日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、その発行済株式の全てを株式会社ノジマ(以下「ノジマ」といいます。)が所有しております。
公開買付者は、2022年12月22日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者の完全親会社であるノジマ及び公開買付者を含むノジマの子会社又は関連会社は対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年12月22日付で対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で、伊藤忠商事が所有する対象者株式(26,996,000株、所有割合(注1):60.34%)の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。また、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等に関して合意しております(以下当該合意を「本合意書」といいます。)。なお、本応募契約及び本合意書の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年11月9日に提出した第26期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の下限を29,825,200株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(29,825,200株)は、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(44,737,938株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)に3分の2を乗じた数(298,252個、小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者が単独で特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2以上の議決権を有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」)に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、ノジマから99.9百万円の出資を受けるとともに、同社から85,900百万円を上限として借入れ(以下「本親会社貸付」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本親会社貸付に係る融資条件の詳細は、ノジマと別途協議の上、本親会社貸付に係る融資契約において定めることとしております。
対象者が2022年12月22日に公表した「NCX株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の完全親会社であるノジマは、1959年8月創業の野島電気工業社を前身として、1962年4月に電化製品の販売を目的とする有限会社野島電気商会として設立され、1982年6月に株式会社へと組織変更した後、1991年4月に商号を現在の株式会社ノジマに変更いたしました。その後、1994年12月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に株式を店頭登録、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)が合併したことに伴い大阪証券取引所JASDAQに株式を上場させ、2016年6月に東京証券取引所市場第一部に市場変更、2022年4月4日の東京証券取引所の新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。
ノジマは、本書提出日現在、ノジマ並びに子会社26社及び関連会社1社で企業グループ(以下「ノジマグループ」といいます。)を構成しており、デジタル家電専門店運営事業、キャリアショップ運営事業、インターネット事業及び海外事業の4つのセグメントで事業を展開しております。デジタル家電専門店運営事業においては、薄型テレビに代表されるデジタルAV関連機器及び家庭用電化製品の販売及び付帯する配送・工事・修理業務、パソコンに代表されるIT・情報関連機器、家庭用ゲーム関連機器及びソフト等の販売並びにそれらに関連するソリューション、セットアップ、修理等のサービスを提供しております。キャリアショップ運営事業においては、携帯電話を中心とした通信関連機器の販売及び付帯するサービスを提供しております。インターネット事業においては、ブロードバンド接続サービスの提供及び付帯するコミュニケーション、セキュリティ等のサービス提供並びにインターネットを利用した様々な情報サービスを提供しており、海外事業においては、主に東南アジアにおいて、デジタルAV関連機器、IT・情報関連機器、家庭用電化製品及び家庭用家具の販売及びそれらに関するソリューション、セットアップ等のサービスを提供しております。
ノジマグループは、「お客様にさらに信頼される」ため、従業員全てが1人の経営者として考え、判断し、行動する「全員経営理念」という行動指針の下、「デジタル一番星」、「お客様感動No.1」を常に追求し、その実現のために「選びやすい売場」及び「お客様の立場に立った接客」を心がけております。ノジマグループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT(注2)時代において、お客様自身が描くスマートライフへの“身近な相談員”として、新しい価値を提供できるトータルソリューション企業への進化を目指しております。
(注2) 「IoT」とは、Internet of Thingsの略称であり、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に限らず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指します。
また、上記ビジョンの実現に向けて、次の3点を重要課題として取り組んでおります。
(a) 店舗運営
お客様の立場に立った行動で、便利な場所で必要なものが揃う選びやすい売場をつくってまいります。家庭用電化製品やスマートフォン等の新製品及び新技術については、お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするため、ノジマグループの従業員の増員を引き続き進めてまいります。
(b) 人材育成
専門知識を有する商品コンサルタントを育成し、真心を込めたサービスと接客で、お客様をお迎えできるようにしてまいります。人材の育成にあたっては、各人の能力向上、知識等の修得を目的とした教育用WEBツールの「ノジマ学(まなぶ)」を活用し、店舗リーダー及びコンサルティングスタッフの人材育成を引き続き図ってまいります。
(c) 店舗展開
店舗展開につきましては、デジタル家電専門店運営事業は、今後とも神奈川県を中心として、近接都県に集中的に出店する「ドミナント戦略」を基本とし、キャリアショップ運営事業は、アイ・ティー・エックス株式会社等子会社を含めた既存店舗の改装及びスクラップアンドビルドを実施し、海外事業では、現地状況に対応し、条件の良い出店による店舗網の拡充に努めてまいります。
また、ノジマグループは、対象者と関連する事業として、主にキャリアショップ運営事業及びデジタル家電専門店運営事業の一部において、移動体通信端末の販売及び移動体通信サービスの契約取次ぎサービス等を展開しております。ノジマグループは、早くからキャリアショップ運営事業の将来性に着目し、デジタル家電専門店運営事業と並ぶグループの中核事業と位置づけて事業展開を進めてまいりました。ノジマグループは、1993年には家電流通業界で初めて、エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ、以下「ドコモ」といいます。)の携帯販売一次代理店の権利を取得し、その後、2014年にはソフトバンクモバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社)の携帯販売一次代理店等を営む株式会社ケンウッド・ジオビット(現株式会社アップビート)の全株式を譲り受け、2015年にはドコモの携帯販売一次代理店等を営むアイ・ティー・エックス株式会社の全株式を譲り受け、キャリアショップ運営事業の拡大を進めてまいりました。
他方で、ノジマは、移動体通信分野においては、市場が成熟していることに加えて、消費者の端末切り替えサイクルの長期化が生じており、移動体通信業界及び移動体通信端末の販売代理店業界における競争は激しくなっていると認識しております。さらに、移動体通信端末の販売代理店業界においては、MVNO(仮想移動体通信事業者)の消費者への浸透やオンライン対応限定の新料金プランの開始、販売代理店契約を締結する移動体通信キャリア各社の販売方針や営業施策等の変更による影響の要因も加わり、当該市場及び業界動向に対する先行きは必ずしも楽観視できる状況にはないと認識しております。移動体通信端末の販売代理店各社が今後も単独、独自の経営戦略で継続的な成長を実現していく難易度は高まってきており、実際に移動体通信端末の販売代理店業界においては統合・再編も進行しております。このような市場環境の中、ノジマとしても、既存の経営資源のみを活用した継続的な成長を今後も実現していく難易度は高いものと考えております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、携帯電話の販売・卸売りを主な目的として、1997年8月に伊藤忠商事の100%出資により、同社通信ネットワーク事業部の移動体関連事業の業務受託会社として設立されたとのことです。その後、2002年4月に、分社型吸収分割により、一次代理店としての地位を伊藤忠商事から承継して事業の主体となり、2006年3月に東京証券取引所市場第二部に上場、2007年12月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを行ったのち、2022年4月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、2022年12月22日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、携帯電話が普及する以前の1997年8月から市場に参入し、企業理念に掲げる「人をつなぐ、価値をつなぐ」のもと、「私たちがお客様一人ひとりの想いをより深くつなぐチカラとなり、人をつなぎ、情報をつなぐことで、提供する価値を高め、私たちにつながるすべての人々と感動の連鎖を創造していく企業」を目指しているとのことです。その間、2008年7月に株式会社日立モバイルの移動体通信事業を承継、2012年10月にはパナソニック・テレコム株式会社を吸収合併する等、事業規模を拡大しながら、対象者の営業利益についても2006年3月期の約36億円から2022年3月期には約80億円へと成長させてきたとのことです。また、対象者の母体である伊藤忠商事の移動体通信事業部が、1992年にドコモショップ1号店を八王子に出店して以来30年に亘り、ドコモとともにドコモショップという販売・アフターサービス拠点を育て、お客様にサービスを提供し続けてきたとのことです。さらには、対象者が2014年から業界に先駆けて開始し、現在では全国のキャリアショップで実施されている無料のスマホ教室の開催等を通じて地域のICT拠点としての役割を担うことで、携帯電話の普及に貢献しているとのことです。携帯電話が生活に欠かすことのできない存在となった現在では、販売台数で業界第2位となり(2021年度、株式会社MM総研調べ)業界のリーディングカンパニーの1社として、コンシューマビジネスではお客様のスマートライフを支え、法人ビジネスではお客様のスマートビジネスの展開を支援する等の事業活動を通じて中長期的な企業価値の向上を図っているとのことです。
2021年4月には2024年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、デジタル化進展による情報格差の広がりや5G端末普及による関連サービスの高度化等を見据え、①顧客の変化に対応したショップビジネスの進化、②独自サービスとソリューションの拡大、③デジタル化の追求等による生産性の革新、の3つの基本戦略に加えて経営基盤の強化、SDGs経営の取組みを進めているとのことです。2022年3月期の事業年度においては、基本戦略の一つである②独自サービスとソリューションの拡大の取組みが順調に進み独自ビジネス収益は堅調に拡大したとのことです。コンシューマビジネスにおいては、セキュリティアプリを中心とした「nexi(ネクシィ)パッケージ」(注3)、法人ビジネスにおいてはヘルプデスク等の「マネージドモバイルサービス」(注4)のストック型ビジネスの商材が収益を牽引しているとのことです。また、③デジタル化の追求等による生産性の革新においても店舗業務や基幹業務のDX推進により、大幅な改善が図られてきたとのことです。一方で、上記①顧客の変化に対応したショップビジネスの進化においては、市場の成熟・消費者の携帯電話買い替えサイクルの長期化による販売台数の減少、円安等による人気機種の値上げやオンライン対応限定の新料金プランの開始、さらには通信キャリア各社の販売方針や営業施策の変更等、現在の携帯電話代理店業界並びに対象者を取り巻く事業環境は厳しさを増しており、対象者の主要事業であるキャリア代理店ビジネスは短期間で大幅に収益が悪化したとのことです。通信キャリアの料金競争激化により代理店手数料が減少することは、当該中期経営計画に一定金額を織り込んでいたとのことですが、事業環境の悪化のスピードと規模感は想定以上のものであり、中長期的な通信キャリアの方針や代理店施策の方向性を確認した上で、新たな戦略を策定する必要があることから2022年4月に当該中期経営計画を取り下げることとしたとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記のような携帯電話代理店業界及び対象者を取り巻く事業環境を踏まえて、今後の外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上や対象者顧客基盤を活かした新サービスの拡大、販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大が今後の経営課題と捉えているとのことです。
生産性の向上についてはお客様から店舗への電話を転送して対応するコールセンターや、店頭での手続の一部をオンラインスタッフに引継ぐオンラインセンターを設立する等、DXを積極的に取り入れながら店頭稼働の削減による生産性の向上を推進しているとのことです。引き続きシステム化・デジタル化を加速し、業務をスリム化することにより全社で生産性の向上を追求しているとのことです。
対象者の顧客基盤を活かした新サービスの拡大については新たな事業をスピード感を持って立ち上げるべく、2022年4月に社長直轄の形で新規事業推進部門を新設したとのことです。まず第一弾として、有料のスマホレッスン「暮らしのスマホ教室」(注5)を、対象者のキャリアショップでスタートさせているとのことです。2014年から業界に先駆けてスマホ教室に着手してきたノウハウを活かし、今後は他代理店のショップやカルチャーセンター等にも提供場所を広げ、2022年4月から2025年3月までの3年間で10万人規模の有料会員基盤を確立することを目指しているとのことです。今後は、企業と連携する形でお客様がスマホを通してより快適で豊かな生活を楽しめるサポートメニューやコンテンツをさらに増やしていく考えとのことです。また、総務省による「利用者向けデジタル活用支援推進事業」にも参加し、キャリアショップで、スマホによる行政手続(マイナンバーカード申請、マイナポータルの活用方法、e-Taxの使用方法等)に関する講座の実施や地方自治体と連携し、公民館などの公共施設で同様の講座を実施しているとのことです。これらの「デジタルデバイド(注6)の解消に向けた事業の取組み」を実践することによって地域のICT拠点となり、「デジタルライフサポート事業」として育てていくとのことです。
ストック型ビジネスの拡大については「デジタルライフサポート事業」での有料会員基盤の確立に加えて法人事業でサービスの進化・顧客層の拡大・顧客接点のデジタル化に取り組んでいるとのことです。法人事業では「Mobile WorkPlace(モバイルワークプレイス)」(注7)というブランド名を冠した独自サービスでクラウドを効果的に活用しつつ、コンサルティングから導入設計、その運用、定着化支援に至る多様なマネージドサービスを提供しているとのことですが、これまでモバイルに特化していたデバイス領域をパソコン、固定電話へと広げているとのことです。また、顧客接点のデジタル化や製品・サービスの標準化など、大手企業から中堅・中小企業にも顧客層を広げる取組みも進めているとのことです。
対象者は、これらの事業戦略を全社一丸となって着実に実行することで、業界の変革期を乗り越え、次の飛躍につなげていきたいと考えているとのことです。
(注3) nexiパッケージとは、セキュリティや広告ブロック等対象者運営ドコモショップで販売するアプリケーションとのことです。
(注4) マネージドモバイルサービスとは、企業のモバイル端末の導入・運用を支援するサービスとのことです。
(注5) 暮らしのスマホ教室とは、対象者運営ドコモショップで展開する有料スマホ教室とのことです。
(注6) デジタルデバイドとは、インターネットやパソコン等の情報通信技術を利用できる者と利用できない者との間に生じる格差とのことです。
(注7) Mobile WorkPlaceとは、モバイルとクラウドサービスにより、いつでも・どこでも・誰でも仕事ができる環境基盤を提供するサービスとのことです。
ノジマは、2022年9月上旬に、対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事及び伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てについて、複数の買手候補者に対する売却プロセスを開始する旨の伝達を受けるとともに、第一次入札プロセスへの参加に関して打診を受けました。ノジマは、現状及び将来予想される移動体通信分野における事業環境下において、さらなる成長の実現及び企業価値の向上を図るにはノジマと対象者が資本面、事業面で提携することがノジマにおいて合理的な戦略であり、また統合・再編による経営基盤の強化や業務の効率化という業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、同年9月中旬に、第一次入札プロセスに参加することといたしました。ノジマは、同年9月中旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社(以下「フーリハン・ローキー」といいます。)を選任し、対象者及び伊藤忠商事より開示を受けた対象者の2023年3月期から2025年3月期までの収益見込み(以下「収益見込」といいます。)や財務情報及び公開情報に基づき、対象者の収益見込の精査、ノジマの事業戦略との整合性の確認、シナジー創出の蓋然性及びそれに基づく対象者の初期的な価値評価分析及び検討を進めました。その結果、ノジマは、ノジマが対象者を完全子会社化し、ノジマグループと対象者それぞれの店舗運営ノウハウ、人材及び店舗網を掛け合わせるとともに、相互に切磋琢磨することを通じて、厳しさを増す移動体通信端末販売代理店業界において、両者が一層の成長を実現することが可能になると考え、2022年10月5日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、対象者の株式価値評価額を約864億円とし、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,931円とする、法的拘束力のない第一次意向表明書を提出しました。
その後、ノジマは、2022年10月上旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年10月中旬に、伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券より第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。ノジマは、第二次入札プロセスにおいて、2022年10月中旬から2022年11月上旬まで、約4週間にわたって対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえ、本取引の意義、買収ストラクチャー、対象者の株式価値、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めてまいりました。
当該検討の結果、ノジマは、具体的な取組み施策は今後対象者とともに検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、対象者の事業、店舗網及び従業員がノジマグループに加わることで、経営基盤の共通化による店舗運営の効率化や事業のデジタル化のための投資の効率化、物流・店舗開発に関する協力、お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするためのベストプラクティスの共有などのシナジー創出が可能となることで、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値向上を目指すことができ、他方で、対象者においては伊藤忠商事から独立した事業運営がなされており、対象者が伊藤忠商事の子会社でなくなることにより、伊藤忠商事の従業員を兼務している対象者の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任したとしても、その他の対象者の取締役、監査役及び執行役員いずれも本取引後も引き続き職務に当たっていただくことが想定されることから、本取引後の対象者の業務遂行に影響はないと想定され、また、対象者と伊藤忠商事及びその子会社又は関連会社(以下「伊藤忠商事グループ」といいます。)との既存の商取引についても、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件であり、かつ、対象者の売上高に占める伊藤忠商事グループとの商取引関連の売上の割合が僅少であり、対象者の伊藤忠商事グループ離脱による影響は限定的であると想定されることから、負のシナジーは特に想定されないと考えるに至りました。なお、対象者は、ノジマと一部事業が競合する取引先を有することから、ノジマは、当該取引先との今後の取引に対する本取引の影響についても慎重に検討を行いましたが、対象者の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできないものの、ノジマとしては、本取引は、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値の向上を目的とするものであり、仮に一時的な悪影響が生じたとしても、中長期的には、ノジマ及び対象者の店舗運営効率化ノウハウの共有による収益改善や従業員教育を通じたより高い品質のサービス提供が可能になることを通して、対象者のコアコンピタンス(注8)をさらに強化することができると考えており、一時的な負のシナジーを上回るシナジーを創出することが可能となり、対象者の企業価値の向上に十分資するものであると考えるに至りました。このような検討結果を踏まえ、ノジマは、第一次意向表明書で提示した、本公開買付価格と同水準の提案であれば、伊藤忠商事にとって応諾可能な提案であり、また、当該本公開買付価格は、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、2022年11月11日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、対象者の株式価値評価額を約865億円とし、本公開買付価格を1,933円とすることを含む法的拘束力のある第二次意向表明書を提出いたしました。
(注8) 「コアコンピタンス」とは、企業における他社に真似することのできない核となる能力を意味します。
なお、上記の第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスにおいては、伊藤忠商事より、その所有する全株式を可能な限り高い価格で現金化することを希望しており、公開買付けによることを想定している旨の意向が示されており、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を付すことはかかる意向に沿わないこと、対象者の非公開化を前提として買付予定数の上限を付さない公開買付けを行うことで、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供できること、ノジマとしては、上記のシナジー創出を最大限発揮するためには、両社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体制を整備することが不可欠であると考えているところ、対象者が引き続き上場を維持した場合には、対象者の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、デジタル化のための設備投資といった、中長期的には企業価値の向上に資するものの、必ずしも短期的な株主利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ず、また、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることとなり、上記の相乗効果を最大限発揮することが困難になる可能性があると考えたことから、ノジマは、2022年9月中旬の第一次入札プロセス検討開始当初より、対象者の完全子会社化を前提としたスキーム(以下「本件スキーム」といいます。)を前提に検討を進めており、他の選択肢について具体的な検討は行っておりません。
その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とすることを提案いたしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月2日には、伊藤忠商事より、同社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキーに対して、本公開買付価格が1,911円以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、公開買付者は2022年12月22日に本公開買付価格を1株当たり1,911円とすることを含めた本応募契約の内容について伊藤忠商事との間で合意に至りました。
また、ノジマは、2022年12月2日付で対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)による対象者の株式価値試算の結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会からの意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月7日付で、対象者に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案するとともに、対象者の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨を対象者に伝達いたしました。さらに、ノジマは、2022年12月7日、対象者から、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを要請され、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を継続いたしました。その後、ノジマは2022年12月13日に対象者から本公開買付価格を1,911円とすることについて応諾する旨の伝達を受け、本公開買付価格について対象者との合意に至るとともに、対象者との間で、本公開買付けの意義・目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策並びに本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の労働条件等の取扱いについて協議した結果、2022年12月16日付で対象者との間で本合意書の内容について合意に至りました。
これらの経緯を経て、2022年12月22日付のノジマの取締役会において、公開買付者による本公開買付けの実施及び公開買付者と伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを決議し、また、公開買付者においても同内容について決定いたしました。なお、本応募契約及び本合意書の詳細については下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の下において、2022年7月上旬、親会社である伊藤忠商事から、事業ポートフォリオ見直しの一環として、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策に関する協議の打診を受け、伊藤忠商事と対象者の資本政策について議論を開始したとのことです。また、株主構成の変更によって、伊藤忠商事のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、対象者の企業価値のさらなる向上が実現される様々な選択肢について慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者及び伊藤忠商事は、2022年8月中旬に、株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速には対象者の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とした伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却による対象者の資本政策についての入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)の実施が望ましいとの判断に至ったとのことです。なお、検討に際して、対象者は、同年8月上旬よりフロンティア・マネジメントをファイナンシャル・アドバイザーに、野村綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーに、それぞれ選任したとのことです。対象者プレスリリースによれば、フロンティア・マネジメントとは、従前から対象者の資本政策やM&Aに関する協議を通じて対象者と関係性があり、今回ファイナンシャル・アドバイザーに選任したとのことであり、野村綜合法律事務所とは、従前から対象者の法的事項に関するアドバイスを通じて対象者と関係性があり、今回リーガル・アドバイザーに選任したとのことです。かかる判断に基づき、伊藤忠商事は、2022年9月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社(事業会社6社及び投資ファンド5社)に対して、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策についての打診を開始したとのことです。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、対象者と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定したとのことです。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領したとのことです。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及び下記「③ 本公開買付け後の経営方針」記載のガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、対象者においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行ったとのことです。具体的には、ノジマグループ参画後には、対象者の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、対象者の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、対象者とノジマグループとが一体となることで、代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しているとのことです。中長期的な視点で対象者の事業継続・企業価値向上を図るためには対象者の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが対象者の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日、株式価値評価額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、本取引の公開買付価格について、ノジマより対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです(なお、本取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、その後、対象者は、2022年12月2日付でノジマに対し、フロンティア・マネジメントによる対象者の株式の株式価値試算の結果や対象者の株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会の意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請したとのことです。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の協議を踏まえ、2022年12月7日付で、対象者に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案すると共に、対象者の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨の回答を書面で受領したとのことです。ノジマからの回答を受けて、対象者において、フロンティア・マネジメントによる対象者の株式の株式価値試算の結果や独立委員会の意見も踏まえて検討した結果、ノジマからの提案は、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するという判断は変わらないという結論に至り、2022年12月13日付で本公開買付価格1,911円で応諾する旨をノジマに伝達したとのことです。
また、対象者は2022年12月7日付で、ノジマに対して、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、対象者、ノジマ及び公開買付者の間の本合意書の締結を要請し、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を行い、2022年12月16日付でノジマとの間で本合意書の内容について合意に至ったとのことです。
かかる検討プロセスにおいて、対象者は、上場企業の当然の責務として、対象者の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、伊藤忠商事として本件スキーム等、確実にその所有する全ての株式を売却可能な手法を用いて対象者株式を全て売却する意向があったことから本件スキームを原則とする本入札プロセスの実施を受け入れることとし、本入札プロセスにおける候補者の最終提案が全て本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおりノジマからの提案は少数株主利益の最大化と今後の対象者のさらなる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えられるものであったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なものであったこと等から、本公開買付けにより対象者の少数株主の皆様に適正な価格で対象者株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の皆様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。さらに本件スキームは、対象者従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員への影響は無く、対象者が特に全国各地で展開しているキャリアショップ事業も変わらず存続する想定であることから各地域社会における消費者への影響及び雇用への影響も無く、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断したとのことです。なお、対象者における上場維持の可能性及び対象者の少数株主の利益最大化に関する検討については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、対象者は、本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の親会社である伊藤忠商事との間で公開買付応募契約を締結することが予定されており、伊藤忠商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者株式価値の評価を依頼し、また、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した法律事務所である野村綜合法律事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を依頼したとのことです。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために対象者、公開買付者及び伊藤忠商事からの独立性を有し、伊藤忠商事との間に利害関係を有しない委員によって構成される独立委員会を2022年8月25日に設置したとのことです。これらの措置の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
そして、対象者は、フロンティア・マネジメントより取得した2022年12月21日付株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)及び野村綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会における検討及び独立委員会から提出を受けた2022年12月21日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本公開買付価格について、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる本対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,190円に対して60.59%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、また、2022年12月15日から2022年12月21日までの過去1週間の終値単純平均株価1,215円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して57.28%、2022年11月22日から2022年12月21日までの過去1ヶ月の終値単純平均株価1,210円に対して57.93%、2022年9月22日から2022年12月21日までの過去3ヶ月の終値単純平均株価1,173円に対して62.92%、2022年6月22日から2022年12月21日までの過去6ヶ月の終値単純平均株価1,244円に対して53.62%のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立した事例102件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して42.06%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して45.99%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して49.84%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して51.38%)と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
これらを踏まえ、対象者は、2022年12月22日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引後、公開買付者及びノジマは、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を尊重し、対象者の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、ノジマグループのノウハウを活用し、さらなる成長の実現、ノジマグループと対象者の協業を通じたシナジー創出を目指す方針です。特に、対象者と協議の上、店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、ノジマ、ノジマのグループ会社及び対象者において展開している法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や事業のデジタル化に伴う投資の効率化等の領域において連携及び協力を進めていくことを想定しております。
本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細につきましては、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として、伊藤忠商事の従業員を兼務している対象者の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任する予定であるものの、その他の現経営陣に引き続き対象者の事業運営に関する主導的な役割を果たして欲しいと考えております。また、ノジマグループと対象者の協業を通じたシナジー創出や、ノジマグループの全体戦略との整合性を図る観点で、ノジマが指名する者複数名を対象者の取締役及び監査役に就任させることを想定しております。また、本取引後は、対象者の役職員を対象とするストックオプション制度の採用等、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事政策の導入を検討していきたいと考えています。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者は対象者の親会社である伊藤忠商事との間で本応募契約を締結しており、伊藤忠商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、本書提出日現在、伊藤忠商事は対象者株式26,996,000株(所有割合:60.34%)を所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 入札手続の実施
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、伊藤忠商事は、2022年9月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社(事業会社6社及び投資ファンド5社)に対して、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策についての打診を開始したとのことです。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、対象者と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定したとのことです。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領したとのことです。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、対象者においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行ったとのことです。具体的には、ノジマグループ参画後には、対象者の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、対象者の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、対象者とノジマグループとが一体となることで、代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しているとのことです。中長期的な視点で対象者の事業継続・企業価値向上を図るためには対象者の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが対象者の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日、株式価値評価額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、本公開買付価格について、ノジマより、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年12月21日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、フーリハン・ローキーは公開買付者、対象者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、公開買付者は、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がフーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年12月21日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは対象者、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事との間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、対象者及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。フロンティア・マネジメントの報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっていないとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似企業の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,173円～1,244円
類似企業比較法 672円～1,193円
DCF法 1,750円～1,977円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の直近1週間の終値単純平均株価1,215円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,210円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,173円、直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,244円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,173円から1,244円までと算定しているとのことです。なお、市場株価平均法の採用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化し、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
類似企業比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を672円から1,193円までと算定したとのことです。
DCF法では、対象者がフロンティア・マネジメントに提供した対象者の2023年3月期から2025年3月期までの収益見込、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,750円から1,977円までと算定しているとのことです。また、当該収益見込は、本取引の実行を前提としたものではないとのことですが、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2023年3月期には上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く事業環境の悪化に伴う業績悪化により、フリー・キャッシュ・フローは2,811百万円(前事業年度比62.6%減少)と大きく減少することが見込まれており、2024年3月期には対象者を取り巻く事業環境の悪化を踏まえた設備投資抑制の結果、フリー・キャッシュ・フローは5,977百万円(前事業年度比112.6%上昇)と大きく増加することが見込まれているとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けたとのことです。なお、野村綜合法律事務所は、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておらず、野村綜合法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっていないとのことです。
⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2022年8月25日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、細井一雄氏(対象者社外取締役)、川内由加氏(対象者社外取締役)、新野和幸氏(対象者社外取締役)、吉田修己氏(対象者社外監査役)及び辻あかね氏(対象者社外監査役)の5名から構成される、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事のいずれからも独立した独立委員会を設置したとのことです(なお、独立委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、独立委員会の委員として設置当初からこの5名を選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。
また、対象者取締役会は、独立委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(ア)本取引の目的に合理性があるか、(イ)本取引における条件は公正・妥当であるか、(ウ)本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるか、(エ)本取引を行うこと(本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。)との点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本取引に関連する重要な決定を行うときには、対象者取締役会の諮問に対する独立委員会の意見を最大限尊重しなければならないことを併せて決議しているとのことです。対象者取締役会は、独立委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者と本取引における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、独立委員会は、対象者取締役会に対し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行うことができる権限、(ⅱ)対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、公開買付者と本取引における条件等について交渉を直接行うことができる権限、(ⅲ)対象者の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができ、また、対象者のアドバイザーに対して、本諮問事項に対する決定を行うに際して必要となる情報の収集を求めることができる権限、(ⅳ)必要と判断する場合に、対象者の合理的費用負担により、独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任することができる権限(ただし、当該アドバイザーの費用については、選任に先立って対象者取締役会が確認するものとしているとのことです。)を付与したとのことです。独立委員会は、2022年8月25日開催の第1回独立委員会にて、対象者の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、独立委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、独立委員会は、2022年8月25日から2022年12月16日までの間に合計14回にわたって開催され、独立委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、(a)対象者、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続、収益見込の内容及び作成、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本対象者株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、(b)ノジマに対するヒアリングを行うこと等を通じて、ノジマから、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後の対象者の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、また、(c)本入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方等について説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、(d)対象者、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本入札プロセスの内容を含む本取引に係るノジマ、公開買付者、伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、独立委員会を都度開催して方針等を協議し、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者に対するヒアリングを行い、対象者に意見する等して、ノジマ及び公開買付者並びに伊藤忠商事との協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与したとのことです。以上の経緯で、独立委員会は2022年12月21日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書」を提出したとのことです。
(ア)本取引の目的に合理性があるかに対する意見
ノジマが提出した第一次意向表明書及び第二次意向表明書において得た回答を踏まえると、公開買付者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。また、ノジマに対するヒアリングにおいて得た回答から、独立委員会の懸念事項であった、(ⅰ)買収の意義・目的、(ⅱ)従業員の処遇、(ⅲ)企業価値向上に資する施策、(ⅳ)グループガバナンスの方針及び(ⅴ)買収後のモニタリングに関し、ノジマが比較的具体的かつ実質的な検討をしていることが窺われ、回答内容は第二次意向表明書の内容と整合しており、回答の内容も誠実であったことからも、公開買付者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。
また、対象者プレスリリースのドラフト及び複数回にわたる対象者に対するヒアリングにおいて得た回答を踏まえると、対象者の事業内容と経営環境・経営課題及び対象者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。すなわち、対象者が、その経営課題として、携帯電話代理店業界並びに対象者を取り巻く外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上とともに、対象者の顧客基盤を活かした新サービスの拡大及び販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大にあると考えていることにつき、何れも違和感はない。
また、対象者が、公開買付者の完全親会社であるノジマの提示する本取引成立後の経営方針のもと、競争の激しい家電量販事業や2014年の買収によって本格化させたショップ事業において成長を継続させているノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウ等の手法を学び、取り入れることにより、大きなシナジー効果を得ることを期待しており、また、ノジマグループの既存ビジネスに対象者のキャリアショップを加えることにより、キャリア事業者からの信頼度がさらに高まるものと見込んでおり、これらによって、対象者の企業価値向上につながると認識していることについても、違和感はない。
他方、本取引により対象者がノジマグループの傘下となることに伴い、対象者と一部の取引先との間の取引の継続に悪影響が生じる可能性があり、その場合には、短期的には利益を押し下げる要因となり得るものの、中長期的にみれば企業価値の減少は限定的であると考えていることについても、違和感はない。
また、対象者並びに公開買付者の完全親会社であるノジマ及び公開買付者が2022年12月22日付で締結を予定している本合意書(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。)において、①本取引後の対象者及びその子会社の従業員について、少なくとも本取引の完了から2年間、本取引前と実質的に同一の雇用条件を本取引後も維持するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務、及び、②仮に、本取引に起因又は関連して従前の事業に従事できなくなった場合にも、当該従業員の雇用を継続するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務をノジマ及び公開買付者が負うことにつき実質的に合意しているとのことであり、本取引に伴い従業員に生じうる不利益が一定程度解消されると見込んでいることについても違和感はない。
さらに、対象者が、対象者株式が非公開化されることについて、対象者株式の非公開化のメリットは、非公開化のデメリットを上回ると判断したことにも違和感はなく、また、対象者が検討した他の方法についての対象者による説明によれば、対象者の企業価値の向上のための施策として、他の方法と比較して、本取引の方法によることが最善であると判断したことについても、違和感はない。
以上から、対象者が、本取引に至る経緯から、対象者がとり得る選択肢が限られている状況下において、短期的に負のシナジー効果が生じ得るものの、これが中長期的に対象者の企業価値に与える影響は限定的であり、むしろ、ノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウを利用することにより、対象者の主力事業であるキャリアショップ事業の事業価値を向上させる正のシナジー効果が生じるものと期待できることから、対象者が本取引によりノジマグループに参画することは、対象者の企業価値の向上に資する最善のものであると判断したことについて不合理な点は認められない。
したがって、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるものと思料する。
(イ)本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見
本取引では、①相互に独立した当事者である公開買付者の完全親会社であるノジマと伊藤忠商事との間で交渉が行われ、その過程において、上記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置が講じられた上で、独立委員会の意見を反映した公開買付価格の引上げの要請が対象者からなされ、同要請も踏まえた形で本公開買付価格が妥結したと評価できること、②フロンティア・マネジメントによる対象者株式の株式価値算定の算定手法と結果及び当該株式価値算定の基とした収益見込の作成経緯に不合理な点がみられないこと、③本公開買付価格は、フロンティア・マネジメントによる対象者株式の株式価値算定結果において示された全ての算定手法による評価レンジの範囲内又は評価レンジの上限を超えるものであること、④本公開買付価格のプレミアムについて、同種事例と比較しても遜色ない水準であること、⑤本取引における買収の方法は、上場企業の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法であり、少数株主において買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキームであることから、格別、少数株主に不利益となる方法であるとは考えられず、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であること、及び⑥価格以外の買収の方法及び買収対価の種類等に係る本取引の取引条件において、対象者の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらないこと等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件が設定されていないものの、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者及び伊藤忠商事との本応募契約に基づく応募合意株式数26,996,000株(所有割合60.34%)であり、これらの対象者株式の株数を分母から控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、35,866,872株(所有割合:80.17%)を下限として設定することとなり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことであり、公開買付者の見解も一理あると考えられる。さらに、本取引において、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の公正性担保措置が講じられていること、及び上記①～⑥において述べた内容に鑑みると、本公開買付けに際して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されないとしても、その一事をもって、本取引における取引条件が不公正であると考える必要はないものと思料する。
(ウ)本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるかに対する意見
本取引において、①対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されておらず、本取引の適法性は確保されていること。また、②(I)「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり公正性担保措置((ⅰ)入札手続の実施、(ⅱ) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(ⅲ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(ⅳ)対象者における独立した法律事務所からの助言、(ⅴ)対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得、(ⅵ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見、(ⅶ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置)をとっており、(Ⅱ)さらに本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合におけるスクイーズアウトにおいても対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するように手続を実施する予定とすることで強圧性を排除していること、及び(Ⅲ)開示書類により、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を、対象者の少数株主に対し適切に提供するものであることに照らせば、公正性担保措置として、これまでの同種取引と比べて遜色ない内容であるのみならず、実際にも有効に機能したものと評価できる。さらに、③取引条件の交渉プロセスは、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」の「(イ)本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見」に記載のとおりであり、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であり、公正性を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、①本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、②本取引における公正性担保措置は全体として有効に機能したことが認められ、③本取引に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行されている。したがって、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
(エ)本取引を行うこと(本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。)に対する意見
上記で検討してきたとおり、本取引の実施は対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性及び取引条件の公正性は認められる。したがって、独立委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2022年12月21日付の本対象者株式価値算定書の内容及び野村綜合法律事務所から受けた法的助言を参照し、公開買付者及び伊藤忠商事との間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月22日に、対象者の取締役8名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役7名の全員一致で、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をするに至ったとのことです。
なお、対象者の取締役8名のうち、梶原浩氏は、伊藤忠商事の執行役員を兼務しているため、同社と対象者の少数株主の利益が相反する懸念があることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上記取締役会に参加した対象者の取締役7名のうち、直田宏氏は、2014年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にあり、また、2014年3月まで伊藤忠商事の子会社である伊藤忠ケーブルシステム株式会社の代表取締役の地位にありましたが、同月、同社の代表取締役を退任して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、目時利一郎氏は、2005年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、中田伸治氏は、2000年11月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はないことに加え、対象者は、本取引において2022年8月25日に独立委員会を設置し、公開買付者及び伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき独立委員会に適時に報告し、複数回に亘り独立委員会と対象者との間で協議を行い、独立委員会の意見を取得しつつ公開買付者及び伊藤忠商事との協議・交渉を進めており、独立委員会が対象者における本取引の検討及び公開買付者及び伊藤忠商事との協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えているとのことです。そのため、対象者は、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏について、対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏は、上記取締役会における審議及び決議に参加したとのことです。
また、対象者の監査役4名のうち、審議及び決議に参加した対象者の監査役3名はいずれも異議が無い旨の意見を述べているとのことです。対象者の監査役である芝地光太氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。また、乙村高利氏は、2019年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、伊藤忠商事において取締役を務めたことはなく、2019年3月に伊藤忠商事を退職して以降、伊藤忠商事との兼職関係はないこと、及び、本取引においては独立委員会が設置され、上記のとおり独立委員会が有効に機能しているといえることから、対象者は、乙村高利氏について、対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者プレスリリースによれば、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、伊藤忠商事は所有する対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補者に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買手候補者との比較を通じて、対象者及び伊藤忠商事が公開買付者を最終買手候補者として選定した経緯があるとのことです。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年4月又は5月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事との間で、本応募契約を2022年12月22日付で締結し、伊藤忠商事が所有する対象者株式(26,996,000株、所有割合:60.34%、以下「応募対象株式」といいます。)の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、伊藤忠商事は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされています。なお、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。
・ 本公開買付けが開始され、撤回されていないこと。
・ 本書提出日及び伊藤忠商事が応募を実行する日において、特別の利害関係を有する取締役を除く取締役全員の賛成により、対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明が行われており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと。
・ 本公開買付けの実施又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。
・ 公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出は全て完了しており、本公開買付けの実施又は本公開買付けへの応募が許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと。
・ 本応募契約に基づき、伊藤忠商事が応募を実行する日までに公開買付者及びノジマ(以下「公開買付者ら」といいます。)が履行又は遵守すべき義務(注1)が全て重要な点において履行又は遵守されていること。
・ 公開買付者らの表明及び保証(注2)が、本応募契約締結日及び本書提出日において、重要な点において真実かつ正確であること。
・ 伊藤忠商事が応募を実行する日において、対象者の業務等に関する未公表の重要事実等が存在せず、対象者から伊藤忠商事宛に伊藤忠商事が応募を実行する日時点において重要事実等が存在しない旨の書面が交付されていること。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出を適法に行う義務及び当該届出に法令等上の待機期間が存在する場合は当該待機期間が実務上可能な限り速やかに満了するよう努力する義務を負っています。また、公開買付者らは、(b)補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。なお、ノジマは、(e)本応募契約において、上記(b)乃至(d)の公開買付者らとして負う義務のほか、本応募契約に基づく公開買付者の応募株主に対する義務・債務又は責任を公開買付者と連帯保証する義務を負っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者らは、(a)公開買付者らの適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者らによる本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者らに対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(f)公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
ただし、本応募契約において、伊藤忠商事は、(ⅰ)本公開買付者以外の者(ただし、伊藤忠商事が実施した買手候補者の選定手続に参加した買手候補者を除くものとします。)が、本公開買付価格を10%以上上回る買付価格により対象者の普通株式の全部を取得することを目的とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合で、かつ、(ⅱ)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが伊藤忠商事の取締役の善管注意義務違反となるおそれが高いと伊藤忠商事の取締役会が合理的に判断した場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされ、公開買付者が当該申入れの日から起算して8営業日を経過する日又は本公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を上記の公開買付者以外の者による買付価格を上回る金額に変更しないときには、伊藤忠商事は、本公開買付けに応募する義務を負わず、伊藤忠商事が既に応募対象株式を本公開買付けに応募していた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担若しくは条件を課されることなく、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされています。
また、伊藤忠商事は、本応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、直接又は間接に、(x)公開買付者以外の者に対し、本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本公開買付けの実行を困難にし、又はそのおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)に関連する合意を行ってはならず、(y)公開買付者以外の者に対し、対抗取引に関連して対象者に関する情報を提供してはならず、かつ、(z)対抗取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は対抗取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わず、かつ、対抗取引にかかる提案を受けた場合には公開買付者に通知し、その対応について公開買付者と協議する義務を負っています。なお、本応募契約において、伊藤忠商事は、伊藤忠商事がかかる義務に違反することなく公開買付者以外の者が対抗公開買付けを開始した場合において、伊藤忠商事が当該対抗公開買付けに応募すること、及び当該対抗公開買付けを開始した者との間で、当該対抗公開買付けに関連して、上記(ⅱ)の要件を充足するか否かを判断するために合理的に必要な限度で情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられないものとされています。
② 本合意書
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本合意書を締結しております。
本合意書において、公開買付者は対象者に対して、本取引の完了を停止条件として、①対象者及びその子会社が雇用する全ての従業員につき、本取引後も当面の間(少なくとも本取引の完了から2年間)、本取引前と実質的に同一の雇用条件(ただし、ノジマグループにおける雇用条件との整合を担保するために、合理的な調整が必要となる条件を除く。)を維持し、従業員に実質的に不利益となる雇用条件の変更を行わないよう商業上合理的な範囲で最大限努力すること、②本取引に起因又は関連して、対象者が、自ら雇用する従業員の全部又は一部を、当該従業員が従事していた事業に引き続き従事させることができなくなった場合には、当該従業員につき、従前の雇用条件を維持しつつ、所属部署・就業場所等につき当該従業員本人の意向を第一に尊重し、適切な代替となる配置先を確保するよう、商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負っております。
また、対象者は、本合意書において、以下の義務を負っております。
・ 対象者の取締役会において本合意書の締結を承認する決議が行われたことを条件として、当該決議後から本取引が完了するまでの間、(ⅰ)従前の実務に従った通常の業務の範囲内でその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、(ⅱ)法令等を遵守して、適正にその業務を運営するとともに、(ⅲ)法令で定める公開買付けの撤回事由に該当する行為及び対象者の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれがあると対象者が合理的に認識する行為を行わない。
・ 対象者は、2022年12月22日以降本取引が完了するまでの間、(ⅰ)本合意書に定める自らの義務の違反を構成する事由が判明した場合、(ⅱ)対象者の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし若しくはそのおそれがあると対象者が合理的に認識する事象が発生若しくは判明した場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となると対象者が合理的に認識する事由が判明した場合、法令上許容される限りにおいて、直ちに、ノジマに対してその旨を書面で通知し、ノジマと協議の上その対応を決定する。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2022年11月22日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、その発行済株式の全てを株式会社ノジマ(以下「ノジマ」といいます。)が所有しております。
公開買付者は、2022年12月22日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者の完全親会社であるノジマ及び公開買付者を含むノジマの子会社又は関連会社は対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年12月22日付で対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で、伊藤忠商事が所有する対象者株式(26,996,000株、所有割合(注1):60.34%)の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。また、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等に関して合意しております(以下当該合意を「本合意書」といいます。)。なお、本応募契約及び本合意書の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年11月9日に提出した第26期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の下限を29,825,200株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(29,825,200株)は、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(44,737,938株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)に3分の2を乗じた数(298,252個、小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。
このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者が単独で特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2以上の議決権を有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」)に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、ノジマから99.9百万円の出資を受けるとともに、同社から85,900百万円を上限として借入れ(以下「本親会社貸付」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本親会社貸付に係る融資条件の詳細は、ノジマと別途協議の上、本親会社貸付に係る融資契約において定めることとしております。
対象者が2022年12月22日に公表した「NCX株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の完全親会社であるノジマは、1959年8月創業の野島電気工業社を前身として、1962年4月に電化製品の販売を目的とする有限会社野島電気商会として設立され、1982年6月に株式会社へと組織変更した後、1991年4月に商号を現在の株式会社ノジマに変更いたしました。その後、1994年12月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に株式を店頭登録、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)が合併したことに伴い大阪証券取引所JASDAQに株式を上場させ、2016年6月に東京証券取引所市場第一部に市場変更、2022年4月4日の東京証券取引所の新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。
ノジマは、本書提出日現在、ノジマ並びに子会社26社及び関連会社1社で企業グループ(以下「ノジマグループ」といいます。)を構成しており、デジタル家電専門店運営事業、キャリアショップ運営事業、インターネット事業及び海外事業の4つのセグメントで事業を展開しております。デジタル家電専門店運営事業においては、薄型テレビに代表されるデジタルAV関連機器及び家庭用電化製品の販売及び付帯する配送・工事・修理業務、パソコンに代表されるIT・情報関連機器、家庭用ゲーム関連機器及びソフト等の販売並びにそれらに関連するソリューション、セットアップ、修理等のサービスを提供しております。キャリアショップ運営事業においては、携帯電話を中心とした通信関連機器の販売及び付帯するサービスを提供しております。インターネット事業においては、ブロードバンド接続サービスの提供及び付帯するコミュニケーション、セキュリティ等のサービス提供並びにインターネットを利用した様々な情報サービスを提供しており、海外事業においては、主に東南アジアにおいて、デジタルAV関連機器、IT・情報関連機器、家庭用電化製品及び家庭用家具の販売及びそれらに関するソリューション、セットアップ等のサービスを提供しております。
ノジマグループは、「お客様にさらに信頼される」ため、従業員全てが1人の経営者として考え、判断し、行動する「全員経営理念」という行動指針の下、「デジタル一番星」、「お客様感動No.1」を常に追求し、その実現のために「選びやすい売場」及び「お客様の立場に立った接客」を心がけております。ノジマグループは、あらゆる家電製品がインターネットやモバイル端末を通じてつながるIoT(注2)時代において、お客様自身が描くスマートライフへの“身近な相談員”として、新しい価値を提供できるトータルソリューション企業への進化を目指しております。
(注2) 「IoT」とは、Internet of Thingsの略称であり、パソコンやスマートフォンなどの情報通信機器に限らず、あらゆる「モノ」がインターネット等のネットワークに接続されることを指します。
また、上記ビジョンの実現に向けて、次の3点を重要課題として取り組んでおります。
(a) 店舗運営
お客様の立場に立った行動で、便利な場所で必要なものが揃う選びやすい売場をつくってまいります。家庭用電化製品やスマートフォン等の新製品及び新技術については、お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするため、ノジマグループの従業員の増員を引き続き進めてまいります。
(b) 人材育成
専門知識を有する商品コンサルタントを育成し、真心を込めたサービスと接客で、お客様をお迎えできるようにしてまいります。人材の育成にあたっては、各人の能力向上、知識等の修得を目的とした教育用WEBツールの「ノジマ学(まなぶ)」を活用し、店舗リーダー及びコンサルティングスタッフの人材育成を引き続き図ってまいります。
(c) 店舗展開
店舗展開につきましては、デジタル家電専門店運営事業は、今後とも神奈川県を中心として、近接都県に集中的に出店する「ドミナント戦略」を基本とし、キャリアショップ運営事業は、アイ・ティー・エックス株式会社等子会社を含めた既存店舗の改装及びスクラップアンドビルドを実施し、海外事業では、現地状況に対応し、条件の良い出店による店舗網の拡充に努めてまいります。
また、ノジマグループは、対象者と関連する事業として、主にキャリアショップ運営事業及びデジタル家電専門店運営事業の一部において、移動体通信端末の販売及び移動体通信サービスの契約取次ぎサービス等を展開しております。ノジマグループは、早くからキャリアショップ運営事業の将来性に着目し、デジタル家電専門店運営事業と並ぶグループの中核事業と位置づけて事業展開を進めてまいりました。ノジマグループは、1993年には家電流通業界で初めて、エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ、以下「ドコモ」といいます。)の携帯販売一次代理店の権利を取得し、その後、2014年にはソフトバンクモバイル株式会社(現ソフトバンク株式会社)の携帯販売一次代理店等を営む株式会社ケンウッド・ジオビット(現株式会社アップビート)の全株式を譲り受け、2015年にはドコモの携帯販売一次代理店等を営むアイ・ティー・エックス株式会社の全株式を譲り受け、キャリアショップ運営事業の拡大を進めてまいりました。
他方で、ノジマは、移動体通信分野においては、市場が成熟していることに加えて、消費者の端末切り替えサイクルの長期化が生じており、移動体通信業界及び移動体通信端末の販売代理店業界における競争は激しくなっていると認識しております。さらに、移動体通信端末の販売代理店業界においては、MVNO(仮想移動体通信事業者)の消費者への浸透やオンライン対応限定の新料金プランの開始、販売代理店契約を締結する移動体通信キャリア各社の販売方針や営業施策等の変更による影響の要因も加わり、当該市場及び業界動向に対する先行きは必ずしも楽観視できる状況にはないと認識しております。移動体通信端末の販売代理店各社が今後も単独、独自の経営戦略で継続的な成長を実現していく難易度は高まってきており、実際に移動体通信端末の販売代理店業界においては統合・再編も進行しております。このような市場環境の中、ノジマとしても、既存の経営資源のみを活用した継続的な成長を今後も実現していく難易度は高いものと考えております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、携帯電話の販売・卸売りを主な目的として、1997年8月に伊藤忠商事の100%出資により、同社通信ネットワーク事業部の移動体関連事業の業務受託会社として設立されたとのことです。その後、2002年4月に、分社型吸収分割により、一次代理店としての地位を伊藤忠商事から承継して事業の主体となり、2006年3月に東京証券取引所市場第二部に上場、2007年12月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを行ったのち、2022年4月の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、2022年12月22日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、携帯電話が普及する以前の1997年8月から市場に参入し、企業理念に掲げる「人をつなぐ、価値をつなぐ」のもと、「私たちがお客様一人ひとりの想いをより深くつなぐチカラとなり、人をつなぎ、情報をつなぐことで、提供する価値を高め、私たちにつながるすべての人々と感動の連鎖を創造していく企業」を目指しているとのことです。その間、2008年7月に株式会社日立モバイルの移動体通信事業を承継、2012年10月にはパナソニック・テレコム株式会社を吸収合併する等、事業規模を拡大しながら、対象者の営業利益についても2006年3月期の約36億円から2022年3月期には約80億円へと成長させてきたとのことです。また、対象者の母体である伊藤忠商事の移動体通信事業部が、1992年にドコモショップ1号店を八王子に出店して以来30年に亘り、ドコモとともにドコモショップという販売・アフターサービス拠点を育て、お客様にサービスを提供し続けてきたとのことです。さらには、対象者が2014年から業界に先駆けて開始し、現在では全国のキャリアショップで実施されている無料のスマホ教室の開催等を通じて地域のICT拠点としての役割を担うことで、携帯電話の普及に貢献しているとのことです。携帯電話が生活に欠かすことのできない存在となった現在では、販売台数で業界第2位となり(2021年度、株式会社MM総研調べ)業界のリーディングカンパニーの1社として、コンシューマビジネスではお客様のスマートライフを支え、法人ビジネスではお客様のスマートビジネスの展開を支援する等の事業活動を通じて中長期的な企業価値の向上を図っているとのことです。
2021年4月には2024年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、デジタル化進展による情報格差の広がりや5G端末普及による関連サービスの高度化等を見据え、①顧客の変化に対応したショップビジネスの進化、②独自サービスとソリューションの拡大、③デジタル化の追求等による生産性の革新、の3つの基本戦略に加えて経営基盤の強化、SDGs経営の取組みを進めているとのことです。2022年3月期の事業年度においては、基本戦略の一つである②独自サービスとソリューションの拡大の取組みが順調に進み独自ビジネス収益は堅調に拡大したとのことです。コンシューマビジネスにおいては、セキュリティアプリを中心とした「nexi(ネクシィ)パッケージ」(注3)、法人ビジネスにおいてはヘルプデスク等の「マネージドモバイルサービス」(注4)のストック型ビジネスの商材が収益を牽引しているとのことです。また、③デジタル化の追求等による生産性の革新においても店舗業務や基幹業務のDX推進により、大幅な改善が図られてきたとのことです。一方で、上記①顧客の変化に対応したショップビジネスの進化においては、市場の成熟・消費者の携帯電話買い替えサイクルの長期化による販売台数の減少、円安等による人気機種の値上げやオンライン対応限定の新料金プランの開始、さらには通信キャリア各社の販売方針や営業施策の変更等、現在の携帯電話代理店業界並びに対象者を取り巻く事業環境は厳しさを増しており、対象者の主要事業であるキャリア代理店ビジネスは短期間で大幅に収益が悪化したとのことです。通信キャリアの料金競争激化により代理店手数料が減少することは、当該中期経営計画に一定金額を織り込んでいたとのことですが、事業環境の悪化のスピードと規模感は想定以上のものであり、中長期的な通信キャリアの方針や代理店施策の方向性を確認した上で、新たな戦略を策定する必要があることから2022年4月に当該中期経営計画を取り下げることとしたとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記のような携帯電話代理店業界及び対象者を取り巻く事業環境を踏まえて、今後の外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上や対象者顧客基盤を活かした新サービスの拡大、販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大が今後の経営課題と捉えているとのことです。
生産性の向上についてはお客様から店舗への電話を転送して対応するコールセンターや、店頭での手続の一部をオンラインスタッフに引継ぐオンラインセンターを設立する等、DXを積極的に取り入れながら店頭稼働の削減による生産性の向上を推進しているとのことです。引き続きシステム化・デジタル化を加速し、業務をスリム化することにより全社で生産性の向上を追求しているとのことです。
対象者の顧客基盤を活かした新サービスの拡大については新たな事業をスピード感を持って立ち上げるべく、2022年4月に社長直轄の形で新規事業推進部門を新設したとのことです。まず第一弾として、有料のスマホレッスン「暮らしのスマホ教室」(注5)を、対象者のキャリアショップでスタートさせているとのことです。2014年から業界に先駆けてスマホ教室に着手してきたノウハウを活かし、今後は他代理店のショップやカルチャーセンター等にも提供場所を広げ、2022年4月から2025年3月までの3年間で10万人規模の有料会員基盤を確立することを目指しているとのことです。今後は、企業と連携する形でお客様がスマホを通してより快適で豊かな生活を楽しめるサポートメニューやコンテンツをさらに増やしていく考えとのことです。また、総務省による「利用者向けデジタル活用支援推進事業」にも参加し、キャリアショップで、スマホによる行政手続(マイナンバーカード申請、マイナポータルの活用方法、e-Taxの使用方法等)に関する講座の実施や地方自治体と連携し、公民館などの公共施設で同様の講座を実施しているとのことです。これらの「デジタルデバイド(注6)の解消に向けた事業の取組み」を実践することによって地域のICT拠点となり、「デジタルライフサポート事業」として育てていくとのことです。
ストック型ビジネスの拡大については「デジタルライフサポート事業」での有料会員基盤の確立に加えて法人事業でサービスの進化・顧客層の拡大・顧客接点のデジタル化に取り組んでいるとのことです。法人事業では「Mobile WorkPlace(モバイルワークプレイス)」(注7)というブランド名を冠した独自サービスでクラウドを効果的に活用しつつ、コンサルティングから導入設計、その運用、定着化支援に至る多様なマネージドサービスを提供しているとのことですが、これまでモバイルに特化していたデバイス領域をパソコン、固定電話へと広げているとのことです。また、顧客接点のデジタル化や製品・サービスの標準化など、大手企業から中堅・中小企業にも顧客層を広げる取組みも進めているとのことです。
対象者は、これらの事業戦略を全社一丸となって着実に実行することで、業界の変革期を乗り越え、次の飛躍につなげていきたいと考えているとのことです。
(注3) nexiパッケージとは、セキュリティや広告ブロック等対象者運営ドコモショップで販売するアプリケーションとのことです。
(注4) マネージドモバイルサービスとは、企業のモバイル端末の導入・運用を支援するサービスとのことです。
(注5) 暮らしのスマホ教室とは、対象者運営ドコモショップで展開する有料スマホ教室とのことです。
(注6) デジタルデバイドとは、インターネットやパソコン等の情報通信技術を利用できる者と利用できない者との間に生じる格差とのことです。
(注7) Mobile WorkPlaceとは、モバイルとクラウドサービスにより、いつでも・どこでも・誰でも仕事ができる環境基盤を提供するサービスとのことです。
ノジマは、2022年9月上旬に、対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事及び伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)より、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てについて、複数の買手候補者に対する売却プロセスを開始する旨の伝達を受けるとともに、第一次入札プロセスへの参加に関して打診を受けました。ノジマは、現状及び将来予想される移動体通信分野における事業環境下において、さらなる成長の実現及び企業価値の向上を図るにはノジマと対象者が資本面、事業面で提携することがノジマにおいて合理的な戦略であり、また統合・再編による経営基盤の強化や業務の効率化という業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、同年9月中旬に、第一次入札プロセスに参加することといたしました。ノジマは、同年9月中旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株式会社(以下「フーリハン・ローキー」といいます。)を選任し、対象者及び伊藤忠商事より開示を受けた対象者の2023年3月期から2025年3月期までの収益見込み(以下「収益見込」といいます。)や財務情報及び公開情報に基づき、対象者の収益見込の精査、ノジマの事業戦略との整合性の確認、シナジー創出の蓋然性及びそれに基づく対象者の初期的な価値評価分析及び検討を進めました。その結果、ノジマは、ノジマが対象者を完全子会社化し、ノジマグループと対象者それぞれの店舗運営ノウハウ、人材及び店舗網を掛け合わせるとともに、相互に切磋琢磨することを通じて、厳しさを増す移動体通信端末販売代理店業界において、両者が一層の成長を実現することが可能になると考え、2022年10月5日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、対象者の株式価値評価額を約864億円とし、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,931円とする、法的拘束力のない第一次意向表明書を提出しました。
その後、ノジマは、2022年10月上旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年10月中旬に、伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券より第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。ノジマは、第二次入札プロセスにおいて、2022年10月中旬から2022年11月上旬まで、約4週間にわたって対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえ、本取引の意義、買収ストラクチャー、対象者の株式価値、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めてまいりました。
当該検討の結果、ノジマは、具体的な取組み施策は今後対象者とともに検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、対象者の事業、店舗網及び従業員がノジマグループに加わることで、経営基盤の共通化による店舗運営の効率化や事業のデジタル化のための投資の効率化、物流・店舗開発に関する協力、お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするためのベストプラクティスの共有などのシナジー創出が可能となることで、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値向上を目指すことができ、他方で、対象者においては伊藤忠商事から独立した事業運営がなされており、対象者が伊藤忠商事の子会社でなくなることにより、伊藤忠商事の従業員を兼務している対象者の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任したとしても、その他の対象者の取締役、監査役及び執行役員いずれも本取引後も引き続き職務に当たっていただくことが想定されることから、本取引後の対象者の業務遂行に影響はないと想定され、また、対象者と伊藤忠商事及びその子会社又は関連会社(以下「伊藤忠商事グループ」といいます。)との既存の商取引についても、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件であり、かつ、対象者の売上高に占める伊藤忠商事グループとの商取引関連の売上の割合が僅少であり、対象者の伊藤忠商事グループ離脱による影響は限定的であると想定されることから、負のシナジーは特に想定されないと考えるに至りました。なお、対象者は、ノジマと一部事業が競合する取引先を有することから、ノジマは、当該取引先との今後の取引に対する本取引の影響についても慎重に検討を行いましたが、対象者の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできないものの、ノジマとしては、本取引は、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値の向上を目的とするものであり、仮に一時的な悪影響が生じたとしても、中長期的には、ノジマ及び対象者の店舗運営効率化ノウハウの共有による収益改善や従業員教育を通じたより高い品質のサービス提供が可能になることを通して、対象者のコアコンピタンス(注8)をさらに強化することができると考えており、一時的な負のシナジーを上回るシナジーを創出することが可能となり、対象者の企業価値の向上に十分資するものであると考えるに至りました。このような検討結果を踏まえ、ノジマは、第一次意向表明書で提示した、本公開買付価格と同水準の提案であれば、伊藤忠商事にとって応諾可能な提案であり、また、当該本公開買付価格は、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、2022年11月11日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、対象者の株式価値評価額を約865億円とし、本公開買付価格を1,933円とすることを含む法的拘束力のある第二次意向表明書を提出いたしました。
(注8) 「コアコンピタンス」とは、企業における他社に真似することのできない核となる能力を意味します。
なお、上記の第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスにおいては、伊藤忠商事より、その所有する全株式を可能な限り高い価格で現金化することを希望しており、公開買付けによることを想定している旨の意向が示されており、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を付すことはかかる意向に沿わないこと、対象者の非公開化を前提として買付予定数の上限を付さない公開買付けを行うことで、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供できること、ノジマとしては、上記のシナジー創出を最大限発揮するためには、両社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体制を整備することが不可欠であると考えているところ、対象者が引き続き上場を維持した場合には、対象者の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、デジタル化のための設備投資といった、中長期的には企業価値の向上に資するものの、必ずしも短期的な株主利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ず、また、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることとなり、上記の相乗効果を最大限発揮することが困難になる可能性があると考えたことから、ノジマは、2022年9月中旬の第一次入札プロセス検討開始当初より、対象者の完全子会社化を前提としたスキーム(以下「本件スキーム」といいます。)を前提に検討を進めており、他の選択肢について具体的な検討は行っておりません。
その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とすることを提案いたしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月2日には、伊藤忠商事より、同社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキーに対して、本公開買付価格が1,911円以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、公開買付者は2022年12月22日に本公開買付価格を1株当たり1,911円とすることを含めた本応募契約の内容について伊藤忠商事との間で合意に至りました。
また、ノジマは、2022年12月2日付で対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)による対象者の株式価値試算の結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会からの意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月7日付で、対象者に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案するとともに、対象者の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨を対象者に伝達いたしました。さらに、ノジマは、2022年12月7日、対象者から、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを要請され、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を継続いたしました。その後、ノジマは2022年12月13日に対象者から本公開買付価格を1,911円とすることについて応諾する旨の伝達を受け、本公開買付価格について対象者との合意に至るとともに、対象者との間で、本公開買付けの意義・目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策並びに本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の労働条件等の取扱いについて協議した結果、2022年12月16日付で対象者との間で本合意書の内容について合意に至りました。
これらの経緯を経て、2022年12月22日付のノジマの取締役会において、公開買付者による本公開買付けの実施及び公開買付者と伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを決議し、また、公開買付者においても同内容について決定いたしました。なお、本応募契約及び本合意書の詳細については下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の下において、2022年7月上旬、親会社である伊藤忠商事から、事業ポートフォリオ見直しの一環として、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策に関する協議の打診を受け、伊藤忠商事と対象者の資本政策について議論を開始したとのことです。また、株主構成の変更によって、伊藤忠商事のみならず少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、対象者の企業価値のさらなる向上が実現される様々な選択肢について慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者及び伊藤忠商事は、2022年8月中旬に、株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速には対象者の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とした伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却による対象者の資本政策についての入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)の実施が望ましいとの判断に至ったとのことです。なお、検討に際して、対象者は、同年8月上旬よりフロンティア・マネジメントをファイナンシャル・アドバイザーに、野村綜合法律事務所をリーガル・アドバイザーに、それぞれ選任したとのことです。対象者プレスリリースによれば、フロンティア・マネジメントとは、従前から対象者の資本政策やM&Aに関する協議を通じて対象者と関係性があり、今回ファイナンシャル・アドバイザーに選任したとのことであり、野村綜合法律事務所とは、従前から対象者の法的事項に関するアドバイスを通じて対象者と関係性があり、今回リーガル・アドバイザーに選任したとのことです。かかる判断に基づき、伊藤忠商事は、2022年9月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社(事業会社6社及び投資ファンド5社)に対して、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策についての打診を開始したとのことです。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、対象者と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定したとのことです。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領したとのことです。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及び下記「③ 本公開買付け後の経営方針」記載のガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、対象者においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行ったとのことです。具体的には、ノジマグループ参画後には、対象者の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、対象者の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、対象者とノジマグループとが一体となることで、代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しているとのことです。中長期的な視点で対象者の事業継続・企業価値向上を図るためには対象者の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが対象者の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日、株式価値評価額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、本取引の公開買付価格について、ノジマより対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです(なお、本取引実施後の事業戦略・シナジーなどの本取引実行後の経営方針等につきましては、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、その後、対象者は、2022年12月2日付でノジマに対し、フロンティア・マネジメントによる対象者の株式の株式価値試算の結果や対象者の株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会の意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請したとのことです。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の協議を踏まえ、2022年12月7日付で、対象者に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案すると共に、対象者の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨の回答を書面で受領したとのことです。ノジマからの回答を受けて、対象者において、フロンティア・マネジメントによる対象者の株式の株式価値試算の結果や独立委員会の意見も踏まえて検討した結果、ノジマからの提案は、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するという判断は変わらないという結論に至り、2022年12月13日付で本公開買付価格1,911円で応諾する旨をノジマに伝達したとのことです。
また、対象者は2022年12月7日付で、ノジマに対して、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、対象者、ノジマ及び公開買付者の間の本合意書の締結を要請し、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を行い、2022年12月16日付でノジマとの間で本合意書の内容について合意に至ったとのことです。
かかる検討プロセスにおいて、対象者は、上場企業の当然の責務として、対象者の上場維持の可能性についても検討を行ったものの、伊藤忠商事として本件スキーム等、確実にその所有する全ての株式を売却可能な手法を用いて対象者株式を全て売却する意向があったことから本件スキームを原則とする本入札プロセスの実施を受け入れることとし、本入札プロセスにおける候補者の最終提案が全て本件スキームを前提としたものであったこと、上記のとおりノジマからの提案は少数株主利益の最大化と今後の対象者のさらなる成長及び企業価値の向上に最も資すると考えられるものであったこと、さらに、下記のとおり本公開買付価格が妥当なものであったこと等から、本公開買付けにより対象者の少数株主の皆様に適正な価格で対象者株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の皆様の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。さらに本件スキームは、対象者従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員への影響は無く、対象者が特に全国各地で展開しているキャリアショップ事業も変わらず存続する想定であることから各地域社会における消費者への影響及び雇用への影響も無く、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断したとのことです。なお、対象者における上場維持の可能性及び対象者の少数株主の利益最大化に関する検討については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、対象者は、本取引は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の親会社である伊藤忠商事との間で公開買付応募契約を締結することが予定されており、伊藤忠商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者株式価値の評価を依頼し、また、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した法律事務所である野村綜合法律事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を依頼したとのことです。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために対象者、公開買付者及び伊藤忠商事からの独立性を有し、伊藤忠商事との間に利害関係を有しない委員によって構成される独立委員会を2022年8月25日に設置したとのことです。これらの措置の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
そして、対象者は、フロンティア・マネジメントより取得した2022年12月21日付株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)及び野村綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会における検討及び独立委員会から提出を受けた2022年12月21日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本公開買付価格について、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる本対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内のものであり、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,190円に対して60.59%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、また、2022年12月15日から2022年12月21日までの過去1週間の終値単純平均株価1,215円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して57.28%、2022年11月22日から2022年12月21日までの過去1ヶ月の終値単純平均株価1,210円に対して57.93%、2022年9月22日から2022年12月21日までの過去3ヶ月の終値単純平均株価1,173円に対して62.92%、2022年6月22日から2022年12月21日までの過去6ヶ月の終値単純平均株価1,244円に対して53.62%のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立した事例102件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して42.06%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して45.99%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して49.84%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して51.38%)と比較しても相当程度プレミアムが付された価格であること、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
これらを踏まえ、対象者は、2022年12月22日付の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。上記の取締役会決議の詳細は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引後、公開買付者及びノジマは、対象者がこれまで推進してきた事業運営方針を尊重し、対象者の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、ノジマグループのノウハウを活用し、さらなる成長の実現、ノジマグループと対象者の協業を通じたシナジー創出を目指す方針です。特に、対象者と協議の上、店舗運営の効率化、接客サービスの高品質化、ノジマ、ノジマのグループ会社及び対象者において展開している法人事業の成長加速化及び経営基盤の共通化や事業のデジタル化に伴う投資の効率化等の領域において連携及び協力を進めていくことを想定しております。
本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細につきましては、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として、伊藤忠商事の従業員を兼務している対象者の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任する予定であるものの、その他の現経営陣に引き続き対象者の事業運営に関する主導的な役割を果たして欲しいと考えております。また、ノジマグループと対象者の協業を通じたシナジー創出や、ノジマグループの全体戦略との整合性を図る観点で、ノジマが指名する者複数名を対象者の取締役及び監査役に就任させることを想定しております。また、本取引後は、対象者の役職員を対象とするストックオプション制度の採用等、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事政策の導入を検討していきたいと考えています。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者は対象者の親会社である伊藤忠商事との間で本応募契約を締結しており、伊藤忠商事と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、本書提出日現在、伊藤忠商事は対象者株式26,996,000株(所有割合:60.34%)を所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦までの措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 入札手続の実施
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、伊藤忠商事は、2022年9月上旬より、野村證券を通じてノジマを含む11社(事業会社6社及び投資ファンド5社)に対して、伊藤忠商事が所有する対象者株式の売却を含む対象者の資本政策についての打診を開始したとのことです。そして、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の候補者に対して第一次入札プロセスを開始し、同年10月上旬、候補者が意向表明書を提出したことから、内容について慎重に検討を行い、対象者と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する候補者を選定したとのことです。その後、2022年10月中旬より、伊藤忠商事は、第二次入札プロセスを開始し、候補者による対象者のデュー・ディリジェンスを経て、2022年11月中旬に、候補者からの第二次意向表明書を受領したとのことです。伊藤忠商事は、2022年11月15日、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等を総合的に検討した結果、ノジマが最適な売却先であるとの結論に至り、対象者においても、ノジマに対するヒアリングで得られた情報も踏まえて、株式価値総額、本取引実施後の事業戦略の方向性、正のシナジー効果・負のシナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制等に加えて本取引実施後における経営方針等の観点で総合的に検討を行ったとのことです。具体的には、ノジマグループ参画後には、対象者の一部の取引に影響が生じる懸念はあるものの、対象者の主要事業であるキャリアショップ事業については、中長期的には事業環境の悪化が予想されている環境下において、対象者とノジマグループとが一体となることで、代理店としてのポジションがさらに強化され、かつ、さらなる店舗運営の効率化やDXの深化を図ることで利益の創出は期待できると評価しているとのことです。中長期的な視点で対象者の事業継続・企業価値向上を図るためには対象者の主要事業であるキャリアショップ事業の利益創出を実現させることや、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的で柔軟性の高い意思決定を可能とする運営体制を再構築すること、さらにノジマによる経営支援を最大限活用することが対象者の企業価値向上の実現を十分に達成し得る選択であると判断し、2022年11月15日、株式価値評価額865億円、本公開買付価格1,933円を含むノジマの提案が最善であり、少数株主利益の最大化と対象者の今後のさらなる成長加速及び企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。なお、本公開買付価格について、ノジマより、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しなかったとのことです。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年12月21日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、フーリハン・ローキーは公開買付者、対象者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、公開買付者は、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がフーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年12月21日付で本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、フロンティア・マネジメントは対象者、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事との間で重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、対象者及び公開買付者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。フロンティア・マネジメントの報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっていないとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。フロンティア・マネジメントは、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似企業の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
フロンティア・マネジメントが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,173円～1,244円
類似企業比較法 672円～1,193円
DCF法 1,750円～1,977円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である2022年12月21日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の直近1週間の終値単純平均株価1,215円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,210円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,173円、直近6ヶ月間の終値単純平均株価1,244円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,173円から1,244円までと算定しているとのことです。なお、市場株価平均法の採用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化し、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
類似企業比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を672円から1,193円までと算定したとのことです。
DCF法では、対象者がフロンティア・マネジメントに提供した対象者の2023年3月期から2025年3月期までの収益見込、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,750円から1,977円までと算定しているとのことです。また、当該収益見込は、本取引の実行を前提としたものではないとのことですが、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大きな増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2023年3月期には上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く事業環境の悪化に伴う業績悪化により、フリー・キャッシュ・フローは2,811百万円(前事業年度比62.6%減少)と大きく減少することが見込まれており、2024年3月期には対象者を取り巻く事業環境の悪化を踏まえた設備投資抑制の結果、フリー・キャッシュ・フローは5,977百万円(前事業年度比112.6%上昇)と大きく増加することが見込まれているとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けたとのことです。なお、野村綜合法律事務所は、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておらず、野村綜合法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生するような体系とはなっていないとのことです。
⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2022年8月25日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、細井一雄氏(対象者社外取締役)、川内由加氏(対象者社外取締役)、新野和幸氏(対象者社外取締役)、吉田修己氏(対象者社外監査役)及び辻あかね氏(対象者社外監査役)の5名から構成される、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事のいずれからも独立した独立委員会を設置したとのことです(なお、独立委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、独立委員会の委員として設置当初からこの5名を選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。
また、対象者取締役会は、独立委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(ア)本取引の目的に合理性があるか、(イ)本取引における条件は公正・妥当であるか、(ウ)本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるか、(エ)本取引を行うこと(本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。)との点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本取引に関連する重要な決定を行うときには、対象者取締役会の諮問に対する独立委員会の意見を最大限尊重しなければならないことを併せて決議しているとのことです。対象者取締役会は、独立委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者と本取引における条件等について交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、独立委員会は、対象者取締役会に対し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請を行うことができる権限、(ⅱ)対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、公開買付者と本取引における条件等について交渉を直接行うことができる権限、(ⅲ)対象者の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができ、また、対象者のアドバイザーに対して、本諮問事項に対する決定を行うに際して必要となる情報の収集を求めることができる権限、(ⅳ)必要と判断する場合に、対象者の合理的費用負担により、独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任することができる権限(ただし、当該アドバイザーの費用については、選任に先立って対象者取締役会が確認するものとしているとのことです。)を付与したとのことです。独立委員会は、2022年8月25日開催の第1回独立委員会にて、対象者の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、独立委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、独立委員会は、2022年8月25日から2022年12月16日までの間に合計14回にわたって開催され、独立委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、(a)対象者、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続、収益見込の内容及び作成、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本対象者株式価値算定書の内容及び算定手法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、(b)ノジマに対するヒアリングを行うこと等を通じて、ノジマから、本取引によって創出されるシナジー効果を含む本取引の意義・目的、本取引後の対象者の企業価値向上施策を含む事業運営方針、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方、資金調達の方法等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、また、(c)本入札プロセスの状況、本取引のストラクチャー、本公開買付価格を含む取引条件の考え方等について説明を受け、これらの点に関する検討を行ったほか、(d)対象者、フロンティア・マネジメント及び野村綜合法律事務所から、本入札プロセスの内容を含む本取引に係るノジマ、公開買付者、伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、独立委員会を都度開催して方針等を協議し、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者に対するヒアリングを行い、対象者に意見する等して、ノジマ及び公開買付者並びに伊藤忠商事との協議・交渉の過程に直接的又は間接的に関与したとのことです。以上の経緯で、独立委員会は2022年12月21日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書」を提出したとのことです。
(ア)本取引の目的に合理性があるかに対する意見
ノジマが提出した第一次意向表明書及び第二次意向表明書において得た回答を踏まえると、公開買付者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。また、ノジマに対するヒアリングにおいて得た回答から、独立委員会の懸念事項であった、(ⅰ)買収の意義・目的、(ⅱ)従業員の処遇、(ⅲ)企業価値向上に資する施策、(ⅳ)グループガバナンスの方針及び(ⅴ)買収後のモニタリングに関し、ノジマが比較的具体的かつ実質的な検討をしていることが窺われ、回答内容は第二次意向表明書の内容と整合しており、回答の内容も誠実であったことからも、公開買付者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。
また、対象者プレスリリースのドラフト及び複数回にわたる対象者に対するヒアリングにおいて得た回答を踏まえると、対象者の事業内容と経営環境・経営課題及び対象者の本取引の意義に係る認識について、独立委員会としても違和感はない。すなわち、対象者が、その経営課題として、携帯電話代理店業界並びに対象者を取り巻く外部環境の変化に備えたさらなる生産性の向上とともに、対象者の顧客基盤を活かした新サービスの拡大及び販売台数減少に左右されないストック型ビジネスの拡大にあると考えていることにつき、何れも違和感はない。
また、対象者が、公開買付者の完全親会社であるノジマの提示する本取引成立後の経営方針のもと、競争の激しい家電量販事業や2014年の買収によって本格化させたショップ事業において成長を継続させているノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウ等の手法を学び、取り入れることにより、大きなシナジー効果を得ることを期待しており、また、ノジマグループの既存ビジネスに対象者のキャリアショップを加えることにより、キャリア事業者からの信頼度がさらに高まるものと見込んでおり、これらによって、対象者の企業価値向上につながると認識していることについても、違和感はない。
他方、本取引により対象者がノジマグループの傘下となることに伴い、対象者と一部の取引先との間の取引の継続に悪影響が生じる可能性があり、その場合には、短期的には利益を押し下げる要因となり得るものの、中長期的にみれば企業価値の減少は限定的であると考えていることについても、違和感はない。
また、対象者並びに公開買付者の完全親会社であるノジマ及び公開買付者が2022年12月22日付で締結を予定している本合意書(下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本合意書」をご参照ください。)において、①本取引後の対象者及びその子会社の従業員について、少なくとも本取引の完了から2年間、本取引前と実質的に同一の雇用条件を本取引後も維持するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務、及び、②仮に、本取引に起因又は関連して従前の事業に従事できなくなった場合にも、当該従業員の雇用を継続するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する旨の義務をノジマ及び公開買付者が負うことにつき実質的に合意しているとのことであり、本取引に伴い従業員に生じうる不利益が一定程度解消されると見込んでいることについても違和感はない。
さらに、対象者が、対象者株式が非公開化されることについて、対象者株式の非公開化のメリットは、非公開化のデメリットを上回ると判断したことにも違和感はなく、また、対象者が検討した他の方法についての対象者による説明によれば、対象者の企業価値の向上のための施策として、他の方法と比較して、本取引の方法によることが最善であると判断したことについても、違和感はない。
以上から、対象者が、本取引に至る経緯から、対象者がとり得る選択肢が限られている状況下において、短期的に負のシナジー効果が生じ得るものの、これが中長期的に対象者の企業価値に与える影響は限定的であり、むしろ、ノジマグループの接客・小売業の運営ノウハウを利用することにより、対象者の主力事業であるキャリアショップ事業の事業価値を向上させる正のシナジー効果が生じるものと期待できることから、対象者が本取引によりノジマグループに参画することは、対象者の企業価値の向上に資する最善のものであると判断したことについて不合理な点は認められない。
したがって、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるものと思料する。
(イ)本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見
本取引では、①相互に独立した当事者である公開買付者の完全親会社であるノジマと伊藤忠商事との間で交渉が行われ、その過程において、上記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置が講じられた上で、独立委員会の意見を反映した公開買付価格の引上げの要請が対象者からなされ、同要請も踏まえた形で本公開買付価格が妥結したと評価できること、②フロンティア・マネジメントによる対象者株式の株式価値算定の算定手法と結果及び当該株式価値算定の基とした収益見込の作成経緯に不合理な点がみられないこと、③本公開買付価格は、フロンティア・マネジメントによる対象者株式の株式価値算定結果において示された全ての算定手法による評価レンジの範囲内又は評価レンジの上限を超えるものであること、④本公開買付価格のプレミアムについて、同種事例と比較しても遜色ない水準であること、⑤本取引における買収の方法は、上場企業の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法であり、少数株主において買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキームであることから、格別、少数株主に不利益となる方法であるとは考えられず、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であること、及び⑥価格以外の買収の方法及び買収対価の種類等に係る本取引の取引条件において、対象者の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらないこと等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件が設定されていないものの、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者及び伊藤忠商事との本応募契約に基づく応募合意株式数26,996,000株(所有割合60.34%)であり、これらの対象者株式の株数を分母から控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、35,866,872株(所有割合:80.17%)を下限として設定することとなり、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことであり、公開買付者の見解も一理あると考えられる。さらに、本取引において、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の公正性担保措置が講じられていること、及び上記①～⑥において述べた内容に鑑みると、本公開買付けに際して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されないとしても、その一事をもって、本取引における取引条件が不公正であると考える必要はないものと思料する。
(ウ)本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるかに対する意見
本取引において、①対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されておらず、本取引の適法性は確保されていること。また、②(I)「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり公正性担保措置((ⅰ)入札手続の実施、(ⅱ) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(ⅲ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、(ⅳ)対象者における独立した法律事務所からの助言、(ⅴ)対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得、(ⅵ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見、(ⅶ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置)をとっており、(Ⅱ)さらに本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合におけるスクイーズアウトにおいても対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するように手続を実施する予定とすることで強圧性を排除していること、及び(Ⅲ)開示書類により、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を、対象者の少数株主に対し適切に提供するものであることに照らせば、公正性担保措置として、これまでの同種取引と比べて遜色ない内容であるのみならず、実際にも有効に機能したものと評価できる。さらに、③取引条件の交渉プロセスは、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」の「(イ)本取引における条件は公正・妥当であるかに対する意見」に記載のとおりであり、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であり、公正性を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、①本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、②本取引における公正性担保措置は全体として有効に機能したことが認められ、③本取引に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行されている。したがって、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
(エ)本取引を行うこと(本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益ではないか(本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。)に対する意見
上記で検討してきたとおり、本取引の実施は対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、対象者の少数株主の利益を図る観点から、手続の公正性及び取引条件の公正性は認められる。したがって、独立委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2022年12月21日付の本対象者株式価値算定書の内容及び野村綜合法律事務所から受けた法的助言を参照し、公開買付者及び伊藤忠商事との間で実施した複数回に亘る協議の内容その他の関連資料を踏まえ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月22日に、対象者の取締役8名のうち、審議及び決議に参加した対象者の取締役7名の全員一致で、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をするに至ったとのことです。
なお、対象者の取締役8名のうち、梶原浩氏は、伊藤忠商事の執行役員を兼務しているため、同社と対象者の少数株主の利益が相反する懸念があることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上記取締役会に参加した対象者の取締役7名のうち、直田宏氏は、2014年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にあり、また、2014年3月まで伊藤忠商事の子会社である伊藤忠ケーブルシステム株式会社の代表取締役の地位にありましたが、同月、同社の代表取締役を退任して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、目時利一郎氏は、2005年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はなく、中田伸治氏は、2000年11月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、同月、同地位から退職して以降、伊藤忠商事又はそのグループ会社との兼職関係はないことに加え、対象者は、本取引において2022年8月25日に独立委員会を設置し、公開買付者及び伊藤忠商事との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき独立委員会に適時に報告し、複数回に亘り独立委員会と対象者との間で協議を行い、独立委員会の意見を取得しつつ公開買付者及び伊藤忠商事との協議・交渉を進めており、独立委員会が対象者における本取引の検討及び公開買付者及び伊藤忠商事との協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えているとのことです。そのため、対象者は、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏について、対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、直田宏氏、目時利一郎氏及び中田伸治氏は、上記取締役会における審議及び決議に参加したとのことです。
また、対象者の監査役4名のうち、審議及び決議に参加した対象者の監査役3名はいずれも異議が無い旨の意見を述べているとのことです。対象者の監査役である芝地光太氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避するため、上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。また、乙村高利氏は、2019年3月まで伊藤忠商事の従業員の地位にありましたが、伊藤忠商事において取締役を務めたことはなく、2019年3月に伊藤忠商事を退職して以降、伊藤忠商事との兼職関係はないこと、及び、本取引においては独立委員会が設置され、上記のとおり独立委員会が有効に機能しているといえることから、対象者は、乙村高利氏について、対象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者プレスリリースによれば、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、伊藤忠商事は所有する対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補者に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買手候補者との比較を通じて、対象者及び伊藤忠商事が公開買付者を最終買手候補者として選定した経緯があるとのことです。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、他の公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2023年4月又は5月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事との間で、本応募契約を2022年12月22日付で締結し、伊藤忠商事が所有する対象者株式(26,996,000株、所有割合:60.34%、以下「応募対象株式」といいます。)の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、伊藤忠商事は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされています。なお、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。
・ 本公開買付けが開始され、撤回されていないこと。
・ 本書提出日及び伊藤忠商事が応募を実行する日において、特別の利害関係を有する取締役を除く取締役全員の賛成により、対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明が行われており、かつ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと。
・ 本公開買付けの実施又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。
・ 公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出は全て完了しており、本公開買付けの実施又は本公開買付けへの応募が許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと。
・ 本応募契約に基づき、伊藤忠商事が応募を実行する日までに公開買付者及びノジマ(以下「公開買付者ら」といいます。)が履行又は遵守すべき義務(注1)が全て重要な点において履行又は遵守されていること。
・ 公開買付者らの表明及び保証(注2)が、本応募契約締結日及び本書提出日において、重要な点において真実かつ正確であること。
・ 伊藤忠商事が応募を実行する日において、対象者の業務等に関する未公表の重要事実等が存在せず、対象者から伊藤忠商事宛に伊藤忠商事が応募を実行する日時点において重要事実等が存在しない旨の書面が交付されていること。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公正取引委員会に対する公開買付者による対象者の株式取得に関する事前届出を適法に行う義務及び当該届出に法令等上の待機期間が存在する場合は当該待機期間が実務上可能な限り速やかに満了するよう努力する義務を負っています。また、公開買付者らは、(b)補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。なお、ノジマは、(e)本応募契約において、上記(b)乃至(d)の公開買付者らとして負う義務のほか、本応募契約に基づく公開買付者の応募株主に対する義務・債務又は責任を公開買付者と連帯保証する義務を負っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者らは、(a)公開買付者らの適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者らによる本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者らに対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(e)公開買付者らによる本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(f)公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
ただし、本応募契約において、伊藤忠商事は、(ⅰ)本公開買付者以外の者(ただし、伊藤忠商事が実施した買手候補者の選定手続に参加した買手候補者を除くものとします。)が、本公開買付価格を10%以上上回る買付価格により対象者の普通株式の全部を取得することを目的とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合で、かつ、(ⅱ)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが伊藤忠商事の取締役の善管注意義務違反となるおそれが高いと伊藤忠商事の取締役会が合理的に判断した場合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされ、公開買付者が当該申入れの日から起算して8営業日を経過する日又は本公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を上記の公開買付者以外の者による買付価格を上回る金額に変更しないときには、伊藤忠商事は、本公開買付けに応募する義務を負わず、伊藤忠商事が既に応募対象株式を本公開買付けに応募していた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担若しくは条件を課されることなく、かかる応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるものとされています。
また、伊藤忠商事は、本応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、直接又は間接に、(x)公開買付者以外の者に対し、本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本公開買付けの実行を困難にし、又はそのおそれのある取引(以下「対抗取引」といいます。)に関連する合意を行ってはならず、(y)公開買付者以外の者に対し、対抗取引に関連して対象者に関する情報を提供してはならず、かつ、(z)対抗取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は対抗取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わず、かつ、対抗取引にかかる提案を受けた場合には公開買付者に通知し、その対応について公開買付者と協議する義務を負っています。なお、本応募契約において、伊藤忠商事は、伊藤忠商事がかかる義務に違反することなく公開買付者以外の者が対抗公開買付けを開始した場合において、伊藤忠商事が当該対抗公開買付けに応募すること、及び当該対抗公開買付けを開始した者との間で、当該対抗公開買付けに関連して、上記(ⅱ)の要件を充足するか否かを判断するために合理的に必要な限度で情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられないものとされています。
② 本合意書
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本合意書を締結しております。
本合意書において、公開買付者は対象者に対して、本取引の完了を停止条件として、①対象者及びその子会社が雇用する全ての従業員につき、本取引後も当面の間(少なくとも本取引の完了から2年間)、本取引前と実質的に同一の雇用条件(ただし、ノジマグループにおける雇用条件との整合を担保するために、合理的な調整が必要となる条件を除く。)を維持し、従業員に実質的に不利益となる雇用条件の変更を行わないよう商業上合理的な範囲で最大限努力すること、②本取引に起因又は関連して、対象者が、自ら雇用する従業員の全部又は一部を、当該従業員が従事していた事業に引き続き従事させることができなくなった場合には、当該従業員につき、従前の雇用条件を維持しつつ、所属部署・就業場所等につき当該従業員本人の意向を第一に尊重し、適切な代替となる配置先を確保するよう、商業上合理的な範囲で最大限努力する義務を負っております。
また、対象者は、本合意書において、以下の義務を負っております。
・ 対象者の取締役会において本合意書の締結を承認する決議が行われたことを条件として、当該決議後から本取引が完了するまでの間、(ⅰ)従前の実務に従った通常の業務の範囲内でその業務の執行及び財産の管理・運営を行い、(ⅱ)法令等を遵守して、適正にその業務を運営するとともに、(ⅲ)法令で定める公開買付けの撤回事由に該当する行為及び対象者の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし又は及ぼすおそれがあると対象者が合理的に認識する行為を行わない。
・ 対象者は、2022年12月22日以降本取引が完了するまでの間、(ⅰ)本合意書に定める自らの義務の違反を構成する事由が判明した場合、(ⅱ)対象者の企業価値及び株式価値に重大な悪影響を及ぼし若しくはそのおそれがあると対象者が合理的に認識する事象が発生若しくは判明した場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となると対象者が合理的に認識する事由が判明した場合、法令上許容される限りにおいて、直ちに、ノジマに対してその旨を書面で通知し、ノジマと協議の上その対応を決定する。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2022年12月23日(金曜日)から2023年2月9日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年12月23日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき2022年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2022年12月29日及び30日にも行われます。
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金1,911円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、フーリハン・ローキーから2022年12月21日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、フーリハン・ローキーは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、上記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 入札手続の実施」乃至「⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法 :1,173円～1,244円 DCF法 :1,710円～2,156円 市場株価平均法では、2022年12月21日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,190円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均株価1,210円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均株価1,173円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均株価1,244円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,173円から1,244円までと算定しております。 DCF法では、対象者から提供された収益見込(なお、当該収益見込は本公開買付けの実施を前提としたものではないとのことです。)、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の財務予測に基づき、対象者が2023年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,710円から2,156円までと算定しております。 公開買付者は、フーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、公開買付者が2022年10月中旬から11月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2022年12月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,911円と決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格1,911円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年12月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,190円に対して60.59%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均株価1,210円に対して57.93%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均株価1,173円に対して62.92%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均株価1,244円に対して53.62%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である2022年12月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,201円に対して59.12%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ノジマは、2022年9月上旬に、対象者の親会社であり筆頭株主の伊藤忠商事及び伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券より、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てについて、複数の買手候補者に対する売却プロセスを開始する旨の伝達を受けるとともに、第一次入札プロセスへの参加に関して打診を受けました。ノジマは、現状及び将来予想される移動体通信分野における事業環境下において、さらなる成長の実現及び企業価値の向上を図るにはノジマと対象者が資本面、事業面で提携することがノジマにおいて合理的な戦略であり、また統合・再編による経営基盤の強化や業務の効率化という業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、同年9月中旬に、第一次入札プロセスに参加することといたしました。ノジマは、同年9月中旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキーを選任し、対象者及び伊藤忠商事より開示を受けた対象者の収益見込や財務情報及び公開情報に基づき、対象者の収益見込の精査、ノジマの事業戦略との整合性の確認、シナジー創出の蓋然性及びそれに基づく対象者の初期的な価値評価分析及び検討を進めました。その結果、ノジマは、ノジマが対象者を完全子会社化し、ノジマグループと対象者それぞれの店舗運営ノウハウ、人材及び店舗網を掛け合わせるとともに、相互に切磋琢磨することを通じて、厳しさを増す移動体通信端末販売代理店業界において、両者が一層の成長を実現することが可能になると考え、2022年10月5日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、対象者の株式価値評価額を約864億円とし、本公開買付価格を1,931円とする、法的拘束力のない第一次意向表明書を提出しました。 その後、ノジマは、2022年10月上旬に、ノジマ、対象者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同年10月中旬に、伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券より第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。ノジマは、第二次入札プロセスにおいて、2022年10月中旬から2022年11月上旬まで、約4週間にわたって対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえ、本取引の意義、買収ストラクチャー、対象者の株式価値、買収後のガバナンスや経営方針について、さらなる分析及び検討を進めてまいりました。 |
| 当該検討の結果、ノジマは、具体的な取組み施策は今後対象者とともに検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、対象者の事業、店舗網及び従業員がノジマグループに加わることで、経営基盤の共通化による店舗運営の効率化や事業のデジタル化のための投資の効率化、物流・店舗開発に関する協力、お客様のご要望に合わせた質の高いコンサルティングをするためのベストプラクティスの共有などのシナジー創出が可能となることで、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値向上を目指すことができ、他方で、対象者においては伊藤忠商事から独立した事業運営がなされており、対象者が伊藤忠商事の子会社でなくなることにより、伊藤忠商事の従業員を兼務している対象者の非常勤取締役及び非常勤監査役が辞任したとしても、その他の対象者の取締役、監査役及び執行役員いずれも本取引後も引き続き職務に当たっていただくことが想定されることから、本取引後の対象者の業務遂行に影響はないと想定され、また、対象者と伊藤忠商事グループとの既存の商取引についても、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件であり、かつ、対象者の売上高に占める伊藤忠商事グループとの商取引関連の売上の割合が僅少であり、対象者の伊藤忠商事グループ離脱による影響は限定的であると想定されることから、負のシナジーは特に想定されないと考えるに至りました。なお、対象者は、ノジマと一部事業が競合する取引先を有することから、ノジマは、当該取引先との今後の取引に対する本取引の影響についても慎重に検討を行いましたが、対象者の事業に一時的な悪影響が生じる可能性を完全に否定することはできないものの、ノジマとしては、本取引は、ノジマグループと対象者の中長期的な企業価値の向上を目的とするものであり、仮に一時的な悪影響が生じたとしても、中長期的には、ノジマ及び対象者の店舗運営効率化ノウハウの共有による収益改善や従業員教育を通じたより高い品質のサービス提供が可能になることを通して、対象者のコアコンピタンスをさらに強化することができると考えており、一時的な負のシナジーを上回るシナジーを創出することが可能となり、対象者の企業価値の向上に十分資するものであると考えるに至りました。このような検討結果を踏まえ、ノジマは、第一次意向表明書で提示した、本公開買付価格と同水準の提案であれば、伊藤忠商事にとって応諾可能な提案であり、また、当該本公開買付価格は、フーリハン・ローキーが実施した対象者の初期的な価値評価分析を踏まえて、ノジマにとって経済合理性を有する水準であるとの認識のもと、2022年11月11日に、伊藤忠商事に対して、公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを前提に、対象者の株式価値評価額を約865億円とし、本公開買付価格を1,933円とすることを含む法的拘束力のある第二次意向表明書を提出いたしました。 なお、上記の第一次入札プロセス及び第二次入札プロセスにおいては、伊藤忠商事より、その所有する全株式を可能な限り高い価格で現金化することを希望しており、公開買付けによることを想定している旨の意向が示されており、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を付すことはかかる意向に沿わないこと、対象者の非公開化を前提として買付予定数の上限を付さない公開買付けを行うことで、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供できること、ノジマとしては、上記のシナジー創出を最大限発揮するためには、両社の経営資源及びノウハウを共有し相互に最大限活用するとともに、迅速な意思決定を行うことのできる体制を整備することが不可欠であると考えているところ、対象者が引き続き上場を維持した場合には、対象者の短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など、多様な株主の利害への配慮が必要となるため、デジタル化のための設備投資といった、中長期的には企業価値の向上に資するものの、必ずしも短期的な株主利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ず、また、相互の経営資源やノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることとなり、上記の相乗効果を最大限発揮することが困難になる可能性があると考えたことから、ノジマは、2022年9月中旬の第一次入札プロセス検討開始当初より、本件スキームを前提に検討を進めており、他の選択肢について具体的な検討は行っておりません。 |
| その後、ノジマは、伊藤忠商事と本公開買付けへの応募に関する諸条件等について協議を進める中で、ノジマが第二次意向表明書において提示した本公開買付価格の前提とした事項の一部について変更が生じる見込みとなったことから、2022年11月24日、伊藤忠商事に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とすることを提案いたしました。これに対して、ノジマは、伊藤忠商事から、2022年11月28日付で、本公開買付価格及び本公開買付けへの応募に関する諸条件等については継続協議とする前提で、書面により、本取引に関して独占交渉権を付与する旨の通知を受け、2022年12月2日には、伊藤忠商事より、同社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、フーリハン・ローキーに対して、本公開買付価格が1,911円以上であれば、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を受けました。その後、ノジマは、伊藤忠商事との間で、本公開買付けへの応募に関する諸条件等についてさらなる協議・交渉を実施し、公開買付者は2022年12月22日に本公開買付価格を1株当たり1,911円とすることを含めた本応募契約の内容について伊藤忠商事との間で合意に至りました。 また、ノジマは、2022年12月2日付で対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメントによる対象者の株式価値試算の結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、独立委員会からの意見も踏まえて、本公開買付価格を1,997円とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請に対して、ノジマは、伊藤忠商事との間の上記協議を踏まえ、2022年12月7日付で、対象者に対して、書面により、本公開買付価格を1,911円とする旨を提案するとともに、対象者の要請を受け、ノジマにおいて検討したものの、本公開買付価格1,911円は、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談等を通じて得られた事業及び財務情報を踏まえてノジマにとっての経済合理性を慎重に検討の上で提案したものであり、これをさらに引き上げるべき要因も存在しないと考えられたことから、当該書面において、本公開買付価格を1,911円から引き上げることは困難である旨を対象者に伝達いたしました。さらに、ノジマは、2022年12月7日、対象者から、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等について、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを要請され、本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の雇用条件等の取扱いに関して協議・交渉を継続いたしました。その後、ノジマは2022年12月13日に対象者から本公開買付価格を1,911円とすることについて応諾する旨の伝達を受け、本公開買付価格について対象者との合意に至るとともに、対象者との間で、本公開買付けの意義・目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策並びに本取引後の対象者及びその子会社の雇用する従業員の労働条件等の取扱いについて協議した結果、2022年12月16日付で対象者との間で本合意書の内容について合意に至りました。 これらの経緯を経て、2022年12月22日付のノジマの取締役会において、公開買付者による本公開買付けの実施及び公開買付者と伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、対象者、ノジマ及び公開買付者の間で本合意書を締結することを決議し、また、公開買付者においても同内容について決定いたしました。なお、本応募契約及び本合意書の詳細については上記「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び伊藤忠商事から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、フーリハン・ローキーは公開買付者、対象者及び伊藤忠商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| ② 当該意見の概要 フーリハン・ローキーは、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法 :1,173円～1,244円 DCF法 :1,710円～2,156円 ③ 当該意見を踏まえて買付け等の価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、フーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、公開買付者が2022年10月中旬から11月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2022年12月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,911円と決定いたしました。 なお、公開買付者及び対象者において実施した買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおりです。 |
(注) フーリハン・ローキーは、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及びフーリハン・ローキーに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、本株式価値算定書は、対象者に関する未開示の重要事実、訴訟、紛争、環境、税務その他の偶発債務・簿外債務が存在しないことを前提としています。
フーリハン・ローキーは、対象者から提供された収益見込に公開買付者が一定の調整を行い、フーリハン・ローキーによる使用につき公開買付者の了承を得た対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)について、公開買付者及びノジマの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。フーリハン・ローキーの算定は、2022年12月21日までにフーリハン・ローキーが入手した情報及び経済条件を反映したものです。フーリハン・ローキーの算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 44,737,744(株) | 29,825,200(株) | ―(株) |
| 合計 | 44,737,744(株) | 29,825,200(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した数(44,737,744株)を記載しております。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は関係法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 447,377 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年12月23日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年12月23日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j) | 447,202 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(44,737,744株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(44,737,744株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(44,737,938株)から、対象者四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(194株)を控除した株式数(44,737,744株)に係る議決権の数(447,377個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年12月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年1月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年1月12日付で受領したため、2023年1月11日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から26日間に短縮する旨の2023年1月11日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年1月12日付で受領したため、2023年1月11日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年12月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年1月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年1月12日付で受領したため、2023年1月11日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から26日間に短縮する旨の2023年1月11日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年1月12日付で受領したため、2023年1月11日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2023年1月11日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第5号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2023年1月11日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第6号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第5号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2023年1月11日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第6号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番 号 確 認 書 類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本 人 確 認 書 類 | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 85,493,828,784 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 89,000,000 |
| その他(c) | 2,804,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 85,585,632,784 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(44,737,744株)に本公開買付価格(1,911円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(百万円) |
| 小売業 | 株式会社ノジマ (神奈川県相模原市中央区 横山一丁目1番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入(注1) 弁済期:2023年9月30日(初回) 金利:年率0.46% | 85,900 |
| 計(c) | 85,900 | ||
(注1) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者の親会社であるノジマから、85,900百万円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2022年12月22日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のとおりのものが定められる予定です。また、公開買付者に融資を行うノジマは、株式会社みずほ銀行から、86,000百万円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2022年12月21日付で取得しております。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(百万円) |
| ノジマによる出資(注2) | 99.9 |
| 計(d) | 99.9 |
(注2) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者の親会社であるノジマから、99.9百万円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を2022年12月22日付で取得しております。なお、当該出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のとおりのものが定められる予定です。また、公開買付者に出資を行うノジマは、株式会社みずほ銀行から、86,000百万円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2022年12月21日付で取得しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
85,999百万円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等
該当事項はありません。
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
2023年2月16日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに、応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,825,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 2022年11月 | 商号をNCX株式会社とし、本店所在地を神奈川県横浜市西区南幸一丁目1番1号、資本金50,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
1.卸売・小売業
2.情報通信事業
3.電気通信工事業
4.情報提供サービス業
5.サービス業
6.倉庫業
7.医療・福祉事業
8.飲食業
9.古物の売買
10.託児所、保育所の経営
11.労働者派遣事業
12.有料職業紹介事業
13.損害保険業、損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
14.電気、ガス及びその他のエネルギー事業全般に関する業務
15.上記各号の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することによる当該会社等の事業活動の管理、指導、支援、支配
16.前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を取得及び保有することを主たる事業内容としています。
1.卸売・小売業
2.情報通信事業
3.電気通信工事業
4.情報提供サービス業
5.サービス業
6.倉庫業
7.医療・福祉事業
8.飲食業
9.古物の売買
10.託児所、保育所の経営
11.労働者派遣事業
12.有料職業紹介事業
13.損害保険業、損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
14.電気、ガス及びその他のエネルギー事業全般に関する業務
15.上記各号の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することによる当該会社等の事業活動の管理、指導、支援、支配
16.前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を取得及び保有することを主たる事業内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 2022年12月23日現在 | |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 50,000円 | 1株 |
(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、99.9百万円を上限とした出資をノジマから受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
大株主、公開買付者の状況
| 2022年12月23日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に 対する所有株式の数 の割合(%) |
| ノジマ | 神奈川県相模原市中央区横山一丁目 1番1号 | 1 | 100.00 |
| 計 | ─ | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 2022年12月23日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | 野島 廣司 | 1951年1月12日 | 2008年6月 | ノジマ取締役兼代表執行役社長(CEO) (現任) | ― | |
| 2015年3月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役 | |||||
| 2017年4月 | アイ・ティー・エックス株式会社代表取締役社長 | |||||
| 2017年4月 | ニフティ株式会社取締役(現任) | |||||
| 2019年3月 | Nojima APAC Limited Chairman,Group CEO (現任) | |||||
| 2020年6月 | スルガ銀行株式会社取締役副会長 | |||||
| 2021年5月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役相談役(現任) | |||||
| 2021年5月 | ITXコミュニケーションズ株式会社取締役相談役(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、2022年11月22日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本合意書を締結しております。本合意書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、対象者及びノジマとの間で、2022年12月22日付で、本合意書を締結しております。本合意書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
| 月別 | 2022年6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高株価 | 1,400 | 1,410 | 1,339 | 1,318 | 1,228 | 1,227 | 1,256 |
| 最低株価 | 1,272 | 1,301 | 1,289 | 1,184 | 1,102 | 1,067 | 1,183 |
(注1) 2022年12月については、同年12月22日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第25期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月9日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
コネクシオ株式会社
(東京都港区虎ノ門四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第25期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月9日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
コネクシオ株式会社
(東京都港区虎ノ門四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2022年12月22日付で「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表に基づく、対象者の2023年3月期の通期業績予想数値は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に検証も行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 「2023年3月期 期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2022年12月22日付の取締役会決議により、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期の期末配当を行わないことを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2022年12月22日付で公表した「2023年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2022年12月22日付で「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表に基づく、対象者の2023年3月期の通期業績予想数値は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に検証も行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 前回予想(A) | 百万円 200,000 | 百万円 8,600 | 百万円 8,700 | 百万円 5,700 | 円 銭 127.41 |
| 今回修正予想(B) | 195,000 | 6,300 | 6,400 | 4,000 | 89.41 |
| 増減額(B-A) | △5,000 | △2,300 | △2,300 | △1,700 | |
| 増減率(%) | △2.5% | △26.7% | △26.4% | △29.8% | |
| 前期実績 (2022年3月期) | 193,247 | 8,072 | 8,202 | 5,618 | 125.58 |
(2) 「2023年3月期 期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2022年12月22日付の取締役会決議により、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期の期末配当を行わないことを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2022年12月22日付で公表した「2023年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。