訂正公開買付届出書
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- 2023/03/06 16:10
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
イハラサイエンス株式会社
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
① 2017年6月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月8日から2047年8月7日まで)
② 2018年6月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月7日から2048年8月6日まで)
③ 2019年6月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月6日から2049年8月5日まで)
④ 2020年6月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年8月6日から2050年8月5日まで)
⑤ 2021年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年8月5日から2051年8月4日まで)
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
(2)新株予約権
① 2017年6月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月8日から2047年8月7日まで)
② 2018年6月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月7日から2048年8月6日まで)
③ 2019年6月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月6日から2049年8月5日まで)
④ 2020年6月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年8月6日から2050年8月5日まで)
⑤ 2021年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年8月5日から2051年8月4日まで)
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の株券等の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野琢雄氏(以下「中野氏」といいます。)及び中野氏の資産管理会社である株式会社トク・コーポレーション(以下「トク・コーポレーション」といいます。)により2023年1月25日に設立され、同氏が代表取締役を務める株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権のいずれも所有しておりませんが、公開買付者の発行済株式総数の51.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。)を所有する中野氏は、対象者株式52,500株(対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式5,204株及び役員持株会を通じて所有する対象者株式3,696株(注1)を含みます。)及び本新株予約権3,125個(目的となる対象者株式の数:31,250株)(同氏が所有する対象者株式及び本新株予約権の目的となる対象者株式の合計:83,750株、所有割合(注2):0.77%)を所有しております。また、公開買付者の発行済株式総数の49.00%を所有するトク・コーポレーションは、対象者の第5位株主(2022年9月30日時点)であり、対象者株式446,000株(所有割合:4.11%)を所有しております。
(注1) 持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切り捨てた株式数。以下、役員持株会を通じて所有する対象者株式の数について同じとします。
(注2) 「所有割合」とは、①対象者が2023年2月8日に公表した「2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から、②対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)を控除した株式数(10,778,511株)に、③対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(6,815個)の目的となる対象者株式の数(68,150株)を加算した株式数(10,846,661株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式(但し、譲渡制限付株式報酬として対象者の各取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO(注3))のための一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な内容については下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年2月8日に決定いたしました。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第4位株主(2022年9月30日時点)であり、中野氏が代表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団(以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいます。)との間で、2023年2月8日付で基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結し、①イハラサイエンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%。以下「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式(注4)を取得することを合意しております。加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対象者の第2位株主(2022年9月30日時点)であるNippon Active Value Fund PLC(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド。以下「NAVF」といいます。)との間で応募契約の締結に向けた交渉を行い、2023年3月6日付で公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、NAVFは、同日現在所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,000,000株、所有割合:9.22%、以下「本応募合意株式(NAVF)」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本基本契約及び本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
(注4) A種優先株式は無議決権株式、かつ、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であり、取得請求権(A種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてA種優先株式を取得することを請求する権利)、配当請求権及び普通株式への転換請求権は定められておりません。イハラサイエンス中野記念財団は、我が国の科学技術の発展・振興の推進と自然環境の保全、地域社会の課題解決を図るため、奨学金事業、配管システム等に関連する技術、研究開発に対する助成等の事業を行うことを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律(平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。)に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、本取引の実施後においても公開買付者への出資を通じてイハラサイエンス中野記念財団に対象者株式を間接的に保有させる一方で、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を保有し、かつ中野氏及びトク・コーポレーションが公開買付者の議決権の全てを保有する資本構成となるよう、上記のとおり、イハラサイエンス中野記念財団に対して無議決権株式であるA種優先株式を発行することとし、イハラサイエンス中野記念財団との間で当該再出資について合意しております。なお、公開買付者は、①A種優先株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格である2,980円(但し、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)として株式併合を実施する場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であることから、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者のA種優先株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②上記のとおり、A種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてA種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつA種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請求権の定めもないこと、並びに③上記のとおり、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、イハラサイエンス中野記念財団による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、A種優先株式をイハラサイエンス中野記念財団に割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項。以下同じです。)の趣旨に反するものではないと考えております。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、①中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏が所有する対象者株式(所有株式数:43,600株、所有割合:0.40%)及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式(所有株式数:446,000株、所有割合:4.11%)の全てについて、本公開買付けに応募する意向であること、②中野氏から、中野氏が所有する本新株予約権の全て(本新株予約権:3,125個、目的となる対象者株式の数:31,250株、所有割合:0.29%)について、本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後に本新株予約権を放棄する意向であること、並びに③中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏及びトク・コーポレーションが本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額(中野氏は129,928,000円、トク・コーポレーションは1,329,080,000円)から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得する意向であること(注5)を確認しております。
(注5) ①中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資にあたり、公開買付者の普通株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,980円(但し、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であることから、中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者の普通株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資は、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏及び中野氏の資産管理会社であり、対象者の主要株主であるトク・コーポレーションが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も対象者に関与することを目的として実施されるものであり、中野氏及びトク・コーポレーションによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
また、公開買付者は、中野氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を7,185,700株(所有割合:66.25%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(7,185,700株)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)を控除した株式数(10,778,511株)に係る議決権数(107,785個)に3分の2を乗じた数(71,857個、小数点以下切り上げ)に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数(7,185,700株)としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の3分の2以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的となる対象者株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む対象者の現取締役6名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約権者である対象者の各取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(68,150株)を考慮しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
なお、上記のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。
また、中野氏は、2023年1月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団に対して、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に関する提案を行い、上記のとおり、公開買付者は、2023年2月8日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本応募合意株式の数(533,000株)に本公開買付価格を乗じた金額の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております。本基本契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びSMBCCP投資事業有限責任組合1号による出資(以下「本出資」といいます。)(注6)により賄うことを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件及び本出資に係る出資条件の詳細は、三井住友銀行及びSMBCCP投資事業有限責任組合1号と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約及び本出資に係る投資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
(注6) 本出資は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、SMBCCP投資事業有限責任組合1号によるB種優先株式の引受からなる予定であり、B種優先株式は無議決権であり、普通株式への転換請求権は定められておりません。
対象者が2023年2月8日に公表した「エン・アイ・ム株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、1941年4月に鉄管継手の販売を目的として東京都港区に設立された井原商会として創業し1947年5月に井原産業株式会社と社名を変更したとのことです。設立時は鉄管継手、バルブ、工具等の販売を主たる業務としておりましたが、その後、製造販売業に転身し、高圧・油圧用継手を主要製品としたとのことです。1960年8月には、配管作業に画期的な省力化をもたらす「くい込み継手」の開発を契機に、静岡県に大仁工場を新設したとのことです。1962年10月には社名を伊原高圧継手工業株式会社に変更し、1963年6月に株式を社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)東京地区協会の店頭売買銘柄として登録したとのことです。1982年5月に山形県東根市に関係会社山形イハラ株式会社を設立、1993年12月には本社を東京都品川区大井町に移転し、1997年10月に現在の社名であるイハラサイエンス株式会社に商号変更したとのことです。2004年12月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことです。2012年3月に本社を東京都港区高輪に移転し、2012年4月に台湾国台中市に関係会社台湾伊原科技股份有限公司、2012年10月に中国江蘇省常熟市に関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司、2012年12月に韓国京畿道廣州市に関係会社イハラコリア株式会社、2013年6月に米国テキサス州ダラスに関係会社イハラサイエンスUSA株式会社を設立したとのことです。2017年12月には南通伊原流体系統科技有限公司(旧社名:南通木原配管有限公司)の出資持分を取得し、関係会社としたとのことです。2021年3月には、関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司を清算結了し、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ市場からスタンダード市場に移行したとのことです。
対象者グループ(対象者及び連結子会社2社並びに持分法適用の子会社3社)は、「流体を運ぶ」という目的に最も適した配管システムをお届けすることで世の中のお役に立ちたい、という企業理念を掲げ企業活動を続けているとのことです。対象者グループは、「お客様の望む時に、望むモノを、望む形とコストで」お届けすることに全力を注ぎ、より多くのお客様に対象者グループのファンになっていただくために「最適配管システムで世界のお客様に感動を」を合言葉に「感動創造企業」の実現に向け、これからも全社一丸となって邁進するとのことです。
現在、対象者グループは主に配管用継手、バルブ類の製造及び販売、配管工事並びに機械器具設置工事の設計、施工、配管システム並びに配管システムを構成する部材等の設計、製造、及び販売等を行っており、最適配管システムの提供を通してお客様と共に成長し続けたいという想いを実現するために市場別に2つの事業部を展開しているとのことです。
(a)CP事業部
半導体製造装置及び液晶製造装置市場向け、食品・医療市場向けに、クリーンな環境に適合した継手、バルブ、配管ユニット製品等を製造・販売しているとのことです。
(b)GP事業部
建設機械、工作機械、車両、船舶、化学プラント等の一般産業市場向けの継手、バルブ、配管システム等を製造・販売しているとのことです。
このように、対象者は創業以来、その時々における顧客のニーズに応えながら業容を拡大するとともに、充実した社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信頼と実績を積み上げてきたとのことです。しかしながら、市場を取り巻く環境は、厳しく、以下の点を課題として認識しているとのことです。
(a)半導体市場における好不況への対応
対象者グループの主要な市場である半導体製造装置関連市場においては、長期的には今後も需要の増大が続くと予想しているとのことですが、一方で、短期的には半導体メーカーにおける積極投資と在庫調整とが繰り返し生じるものと予測しており、そのような状況に適切に対応することが重要であると認識しているとのことです。
(b)建設機械市場、工作機械市場における需要低迷
GP事業部の主要顧客となる建設機械メーカー、工作機械メーカーの属する各市場においては中国経済の動向に強く影響を受けるものと予想しており、現在の中国経済の不安定な状況は、GP事業部における減益要因になると認識しているとのことです。
(c)グローバルな営業活動
現在の対象者の顧客は国内メーカーが中心であり、輸出売上高は15%程度にとどまっているとのことですが、今後、グローバルに事業を展開するために、営業部・事業部が一体となった体制を整備し、海外の有力メーカーにも積極的に営業活動を展開していくことが必要であると認識しているとのことです。
(d)生産性改善
両事業部における生産性向上は大きな課題として認識しているとのことです。そのため、CP事業部においては、生産ラインの自働化、工場の増改築等に注力しているとのことですが、今後、さらなる生産性向上の必要性を認識しているとのことです。GP事業部においても、生産ラインの自働化と工場の新設に取り組んでいるとのことですが、さらなる生産性改善が必要と認識しているとのことです。また、両事業部ともに、生産能力の増強ばかりではなく、需要の山谷に柔軟に対応できる生産体制を構築することが重要な課題であると考えているとのことです。
中野氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するために、具体的には以下の施策を実施することが必要であると考えております。
(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発
現状の受注状況の倍量以上の注文を受けた場合にも対応でき、かつ、仮に受注量が半分以下となったような場合でも大規模なリストラ等なく対応できる柔軟な生産体制の構築が必要と認識しております。具体的には、製造ラインの自働化を推進し省人化を図ることで、注文状況の山谷にも柔軟に対応できると考えており、かつ、外部委託生産も適宜活用できる体制の整備が必要であると認識しております。また、現在、対象者は全世界の半導体製造装置向け市場において、継手・バルブ・配管ユニット等のシェアは低位に留まっておりますが、「分岐くん」というパイプに直接ねじを成形した流体抵抗の少ない多分岐継手を開発したことで、作業工数を大幅に低減でき、用途に合わせ、長さ、分岐数、方向、ピッチを変えて製作可能となった事例等を踏まえ、開発力及び技術力等のさらなる向上を目指した研究開発により一層注力し、ユニークな製品を開発することで、他社からシェアを獲得することが可能と考えております。そのような開発を行うことで、半導体市場の需要の落ち込みを一定程度吸収することが可能であると考えております。
(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化
現在、GP事業部における売上高は、建設機械市場、工作機械市場で過半を占めておりますが、当該市場は中国経済の動向の影響を強く受ける市場となっております。上記「(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発」に記載のとおり、開発力及び技術力等のさらなる向上により、今後より一層多様化するお客様のニーズに対応した新規配管システム及び製品の開発を行うことで新規顧客獲得に取り組み、一般産業向けの売上高を増やすことで、中国経済への依存度を下げることが可能であると考えております。
(ⅲ)CP事業部における米国への進出
CP事業部において、主に、半導体市場において日本と同等以上の市場規模である米国の半導体製造装置企業に向けた直販の推進に向け、現地の生産拠点が必要であると考えております。M&A等の戦略的投資も含めた現地生産体制の構築及び既存の現地販売拠点の活用により、米国現地での製造・販売体制を整え、海外メーカーにも、直販が可能になると考えております。
(ⅳ)CP・GP事業部における生産能力増強に向けた設備投資
工場の増改築・ライン増設等を含めた積極的な設備投資を実行することで、既存事業の継続のみにとどまることなく今後も事業を発展拡大させるための生産能力の増強が達成され、生産性の改善も可能になると考えております。
一方で、中野氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が必要とされることから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考えております。従いまして、対象者が上場を維持したまま各施策を大胆に実施した場合には、資本市場から十分な理解や評価を得ることができず、対象者株式価値を毀損する可能性があると考えております。
また、中野氏としては、対象者は、1963年6月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、さらには、長年にわたるお取引関係を通じてブランド力や様々なお取引先様に対する信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不利益は見込まれず、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えております。
さらに、中野氏は、対象者において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しております。
そして、中野氏は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、短期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で対象者グループ事業の基盤強化を大胆に推進し、対象者グループが「世界一の配管メーカー」としての地位を確立することに挑戦できるという点で、対象者を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えております。
以上の考えの下、中野氏は、2022年7月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、中野氏は、2022年11月21日に対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診いたしました。その後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12月中旬、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、中野氏は、2022年12月15日、対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日に対象者に対して、2022年11月21日に実施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
そして、中野氏は、2022年12月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(デュー・ディリジェンスは2023年1月下旬まで実施)、2023年1月6日の本特別委員会に中野氏が招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化、(ⅲ)CP事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達いたしました。その後、中野氏は、2023年1月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2023年1月10日の終値2,270円に対して10.13%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)のプレミアム)、また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を1円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、2023年1月16日、本特別委員会より、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とした本公開買付価格の大幅な引上げ要請に加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を受領したため、2023年1月18日、中野氏は、本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2023年1月17日の終値2,300円に対して15.22%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、当該提案時点においては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者である対象者の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置を検討している旨を回答いたしました。これに対し、2023年1月24日、本特別委員会より、依然として、DCF法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を受領したため、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円(提案日の前営業日である2023年1月24日の終値2,313円に対して16.73%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしました。また、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立しました。その後、2023年1月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したことを受け、中野氏は、2023年1月31日、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年1月30日の終値2,276円に対して23.02%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年1月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書(以下「割当契約書」といいます。)の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案いたしました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨を回答しました。その後、2023年2月1日、中野氏は、対象者より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾する旨の回答を口頭にて受領いたしました。また、2023年2月1日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも引き続き十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したため、中野氏は、最終提案として、2023年2月2日、本公開買付価格を2,980円(提案日の前営業日である2023年2月1日の終値2,300円に対して29.57%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。それを受けて、対象者は、2023年2月6日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要請を行った結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とする旨の最終価格提案を再度行うとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年2月7日付で大和証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。これを受け、2023年2月7日、本特別委員会より、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたしました。
以上の協議及び交渉を経て、中野氏及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2023年2月8日、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月21日に中野氏から対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の口頭での打診を受け、また、2022年12月16日に中野氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本取引における対象者及び対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年12月13日にリーガル・アドバイザーとして、大和証券より紹介のあった複数の法律事務所の中からシティユーワ法律事務所を選任し、2022年12月15日に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。また、同月9日にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
また、本公開買付価格について、対象者は、2023年1月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2023年1月10日の終値2,270円に対して10.13%のプレミアム)とする提案を受けた後、大和証券から、対象者株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、当該価格は、大和証券が実施したDCF法による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を送付したとのことです。それを受け、中野氏は2023年1月18日、本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2023年1月17日の終値2,300円に対して15.22%のプレミアム)、また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。同月24日、本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、DCF法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を送付したとのことです。そのため、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円(提案日の前営業日である2023年1月24日の終値2,313円に対して16.73%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答したとのことです。また、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立したとのことです。同月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年1月30日の終値2,276円に対して23.02%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上記の2023年1月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案し、対象者から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けたとのことです。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨の回答を受領したとのことです。2月1日には、本特別委員会より、依然として、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受け、同月2日、中野氏は最終提案として、本公開買付価格を2,980円(提案日の前営業日である2023年2月1日の終値2,300円に対して29.57%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。それを受けて、同月6日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対し、価格引上げ要請を行ったとのことです。その結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とする旨の最終価格提案をするとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨、伝達したとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年2月7日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年2月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」に記載のとおり、対象者グループの国内の既存業務においては、各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、半導体市場における好不況循環等から、今後厳しい状況になると予想されるとのことです。
このような事業環境下において、対象者グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、柔軟な生産体制の構築等が必要と考えているとのことです。そのため、対象者グループにおいても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。そして、中野氏は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年1月6日の本特別委員会に招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化、(ⅲ)CP事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には対象者の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できないとのことです。また、CP事業においては、一定の成長を見込んでいるものの、対象者が上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。また、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、中野氏が対象者の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。また、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得する予定であり、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者の株主となることについて、以下のとおり、対象者の経営に悪影響を与えることは懸念されないと判断したとのことです。
具体的には、イハラサイエンス中野記念財団が取得するA種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてA種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつA種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請求権の定めもないため、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に関与することは想定されていないこと、加えて、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も対象者に関与させることを目的として実施されるものであることに鑑みれば、本取引後、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に対して反対することや悪影響を与えることは見込まれないと考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、現在に至るまで、エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、かつ、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、対象者取締役会は、本公開買付価格(2,980円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月7日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して31.28%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月7日まで)の終値単純平均値2,291円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均の数値(円)について同じとします。)に対して30.07%のプレミアム、同過去3ヶ月間(2022年11月8日から2023年2月7日まで)の終値単純平均値2,260円に対して31.86%のプレミアム、同過去6ヶ月間(2022年8月8日から2023年2月7日まで)の終値単純平均値2,277円に対して30.87%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較して、必ずしも高いとは評価できないものの、同等の水準にある(過去の公開買付けの事例(2019年6月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表以降のマネジメント・バイアウト(MBO)案件のうち、成立した事例39件(但し、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、引き続き改めて公開買付けを開始するであろうという期待が株価に織り込まれ、プレミアムが他MBO案件と大きく乖離がある案件1件は、除外。)におけるプレミアムの分布を10%刻みで分析した結果、本公開買付けと同じく、公表日の前営業日終値並びに公表日の前営業日までの過去1ヶ月間及び3ヶ月間の終値単純平均値に対して、30%台のプレミアムを付与している事例が最も多い)と認められること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2023年2月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である者を含む、中野氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたとのことです。なお、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該対象者取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の代表取締役社長兼営業本部長である長岡敏氏(以下「長岡氏」といいます。)及び対象者の取締役相談役である長尾雅司氏(以下「長尾氏」といいます。)はイハラサイエンス中野記念財団の評議員に、対象者の社外取締役である高山充氏(以下「高山氏」といいます。)はイハラサイエンス中野記念財団の理事に、それぞれ就任していたところ、2023年1月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に関する提案を中野氏がイハラサイエンス中野記念財団に対して行った旨の連絡を対象者が中野氏から受けたため、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏は2023年1月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の評議員を、高山氏は2023年1月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任したとのことです。辞任後も、財団定款において評議員3名以上10名以内、理事3名以上10名以内と定められているところ、3名が辞任後は評議員4名、理事4名となり定足数を満たすための法定の要件は満たしているとのことです。また、本取引に関する意思決定は引き続き在任する理事により行われるとのことです。なお、長岡氏、長尾氏及び高山氏は、イハラサイエンス中野記念財団から評議員又は理事としての報酬を受領しておらず、当該辞任の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに評議員会又は理事会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。
対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、中野氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しております。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円であること、及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であることから、本新株予約権者の利益を損なうことがないよう、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする新しい役員退職慰労金制度の導入について、本公開買付け成立後、対象者及び本新株予約権者と協議しながら決定していく予定です。なお、当該役員退職慰労金制度は、本新株予約権が役員退職慰労金相当の役員報酬として付与された経緯に鑑み、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本新株予約権者による本公開買付けへの応募が実施されることを条件とすることなく本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に対象者及び本新株予約権者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。また、公開買付者は、2023年2月8日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております(本基本契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。)。また、公開買付者は、本取引の完了後、対象者の取引先企業から公開買付者に対する出資を募ることを想定しておりますが、現時点で当該出資の詳細及び時期は確定しておらず、具体的な協議等を行っている取引先企業も存在しません。なお、上記のとおり、当該出資について現時点で公開買付者が具体的な協議等を行っている取引先企業は存在せず、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれるかは現時点で未定ですが、仮に、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれる場合であっても、当該出資は、本取引の完了後に本公開買付けへの応募とは独立して検討及び協議を行った上で実施される予定のものであるため、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
上記の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得します。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日(本書提出日現在においては、2023年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈等の状況より、又は公開買付者以外に対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じる可能性があると判断される場合には、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(但し、対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。その場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者から速やかに公表する予定です。
なお、本譲渡制限付株式については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が対象者の取締役会で承認された場合(但し、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年7月からスクイーズアウト効力発生日を含む月までの月数を12で除した数(但し、1を超える場合1とみなします。)に、各取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式の数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式等売渡請求又は本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2023年6月30日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2023年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者のみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2023年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
(ⅰ)本基本契約
公開買付者は、2023年2月8日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス中野記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
① 本取引及びその後の関連取引に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%)を本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額である1,588,340,000円を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております。なお、上記(ⅰ)の応募につき、前提条件は設定されておりません。
また、本基本契約において、イハラサイエンス中野記念財団は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分(以下「譲渡等」といいます。)、その他本取引と実質的に抵触若しくは矛盾し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に協議することを合意しております。
② 公開買付者の株式に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、(ⅱ)に定める手続に基づく場合又は中野氏と別途書面により合意した場合を除き、その保有する公開買付者の株式(再出資により取得するA種優先株式を含みます。)の全部又は一部について、譲渡等を行わないこと、(ⅱ)中野氏がその所有する買付者の株式を第三者(以下「本買主」といいます。)に対して譲渡(当該株式を対象とする担保権の実行等に伴う譲渡の場合を含みます。)するときは、中野氏は、イハラサイエンス中野記念財団に対し、イハラサイエンス中野記念財団が保有する公開買付者の株式を本買主に譲渡することを請求することができることを合意しております。
③ その他の事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、本基本契約に基づくイハラサイエンス中野記念財団の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して中野氏又は公開買付者が損害等を被った場合には、かかる損害等を中野氏又は公開買付者に対して補償等すること、(ⅱ)公開買付者又は中野氏は、本基本契約に基づく自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連してイハラサイエンス中野記念財団が損害等を被った場合には、かかる損害等をイハラサイエンス中野記念財団に対して補償することを合意しております(注7)。
(注7) 本基本契約において、公開買付者、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団は、(ⅰ)権利能力又は意思能力等、(ⅱ)本基本契約の締結及び履行の権限等、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)本基本契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、イハラサイエンス中野記念財団は、対象者株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
(ⅱ)本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの開始後、2023年3月6日付で、NAVFとの間で、本応募契約を締結しております。なお、本応募契約以外に、公開買付者又は中野氏とNAVFとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からNAVFに対して供与される利益は存在しません。
本応募契約において、NAVFは、本応募合意株式(NAVF)(所有株式数:1,000,000株、所有割合:9.22%)の全てについて本公開買付けに応募すること(以下「本応募」といいます。)を合意しております。但し、本応募契約において、NAVFは、公開買付期間の末日までに、(a)本公開買付価格である2,980円(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)よりも高い価格で公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始された場合、(b)公開買付者以外の第三者によりNAVFに対してNAVFが所有する対象者株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとNAVFが合理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における対象者株式1株当たりの買付け等の価格が本公開買付価格よりも高い場合、又は(c)NAVFが本応募を実施すること、又は応募を撤回しないこと、若しくは本応募契約を解除しないことが、NAVFの取締役がNAVFに対して負っている受託者責任(fiduciary duty)に違反する可能性が高いとNAVFが合理的に判断した場合、NAVFは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは本応募契約を解除することができることを合意しております。
また、本応募契約において、NAVFは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けの決済の開始日までの間、対象会社株式の取得、本応募合意株式(NAVF)の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わないことを合意しております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の株券等の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野琢雄氏(以下「中野氏」といいます。)及び中野氏の資産管理会社である株式会社トク・コーポレーション(以下「トク・コーポレーション」といいます。)により2023年1月25日に設立され、同氏が代表取締役を務める株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権のいずれも所有しておりませんが、公開買付者の発行済株式総数の51.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。)を所有する中野氏は、対象者株式52,500株(対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式5,204株及び役員持株会を通じて所有する対象者株式3,696株(注1)を含みます。)及び本新株予約権3,125個(目的となる対象者株式の数:31,250株)(同氏が所有する対象者株式及び本新株予約権の目的となる対象者株式の合計:83,750株、所有割合(注2):0.77%)を所有しております。また、公開買付者の発行済株式総数の49.00%を所有するトク・コーポレーションは、対象者の第5位株主(2022年9月30日時点)であり、対象者株式446,000株(所有割合:4.11%)を所有しております。
(注1) 持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切り捨てた株式数。以下、役員持株会を通じて所有する対象者株式の数について同じとします。
(注2) 「所有割合」とは、①対象者が2023年2月8日に公表した「2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から、②対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)を控除した株式数(10,778,511株)に、③対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(6,815個)の目的となる対象者株式の数(68,150株)を加算した株式数(10,846,661株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式(但し、譲渡制限付株式報酬として対象者の各取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO(注3))のための一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な内容については下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年2月8日に決定いたしました。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第4位株主(2022年9月30日時点)であり、中野氏が代表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団(以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいます。)との間で、2023年2月8日付で基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結し、①イハラサイエンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%。以下「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式(注4)を取得することを合意しております。加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対象者の第2位株主(2022年9月30日時点)であるNippon Active Value Fund PLC(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド。以下「NAVF」といいます。)との間で応募契約の締結に向けた交渉を行い、2023年3月6日付で公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、NAVFは、同日現在所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,000,000株、所有割合:9.22%、以下「本応募合意株式(NAVF)」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本基本契約及び本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
(注4) A種優先株式は無議決権株式、かつ、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であり、取得請求権(A種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてA種優先株式を取得することを請求する権利)、配当請求権及び普通株式への転換請求権は定められておりません。イハラサイエンス中野記念財団は、我が国の科学技術の発展・振興の推進と自然環境の保全、地域社会の課題解決を図るため、奨学金事業、配管システム等に関連する技術、研究開発に対する助成等の事業を行うことを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律(平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。)に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、本取引の実施後においても公開買付者への出資を通じてイハラサイエンス中野記念財団に対象者株式を間接的に保有させる一方で、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を保有し、かつ中野氏及びトク・コーポレーションが公開買付者の議決権の全てを保有する資本構成となるよう、上記のとおり、イハラサイエンス中野記念財団に対して無議決権株式であるA種優先株式を発行することとし、イハラサイエンス中野記念財団との間で当該再出資について合意しております。なお、公開買付者は、①A種優先株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格である2,980円(但し、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)として株式併合を実施する場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であることから、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者のA種優先株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②上記のとおり、A種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてA種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつA種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請求権の定めもないこと、並びに③上記のとおり、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、イハラサイエンス中野記念財団による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、A種優先株式をイハラサイエンス中野記念財団に割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項。以下同じです。)の趣旨に反するものではないと考えております。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、①中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏が所有する対象者株式(所有株式数:43,600株、所有割合:0.40%)及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式(所有株式数:446,000株、所有割合:4.11%)の全てについて、本公開買付けに応募する意向であること、②中野氏から、中野氏が所有する本新株予約権の全て(本新株予約権:3,125個、目的となる対象者株式の数:31,250株、所有割合:0.29%)について、本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後に本新株予約権を放棄する意向であること、並びに③中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏及びトク・コーポレーションが本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額(中野氏は129,928,000円、トク・コーポレーションは1,329,080,000円)から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得する意向であること(注5)を確認しております。
(注5) ①中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資にあたり、公開買付者の普通株式の1株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である2,980円(但し、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であることから、中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者の普通株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資は、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏及び中野氏の資産管理会社であり、対象者の主要株主であるトク・コーポレーションが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も対象者に関与することを目的として実施されるものであり、中野氏及びトク・コーポレーションによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
また、公開買付者は、中野氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を7,185,700株(所有割合:66.25%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(7,185,700株)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)を控除した株式数(10,778,511株)に係る議決権数(107,785個)に3分の2を乗じた数(71,857個、小数点以下切り上げ)に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数(7,185,700株)としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の3分の2以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的となる対象者株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む対象者の現取締役6名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約権者である対象者の各取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(68,150株)を考慮しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
なお、上記のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。
また、中野氏は、2023年1月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団に対して、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に関する提案を行い、上記のとおり、公開買付者は、2023年2月8日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本応募合意株式の数(533,000株)に本公開買付価格を乗じた金額の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております。本基本契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びSMBCCP投資事業有限責任組合1号による出資(以下「本出資」といいます。)(注6)により賄うことを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件及び本出資に係る出資条件の詳細は、三井住友銀行及びSMBCCP投資事業有限責任組合1号と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約及び本出資に係る投資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
(注6) 本出資は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、SMBCCP投資事業有限責任組合1号によるB種優先株式の引受からなる予定であり、B種優先株式は無議決権であり、普通株式への転換請求権は定められておりません。
対象者が2023年2月8日に公表した「エン・アイ・ム株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
対象者は、1941年4月に鉄管継手の販売を目的として東京都港区に設立された井原商会として創業し1947年5月に井原産業株式会社と社名を変更したとのことです。設立時は鉄管継手、バルブ、工具等の販売を主たる業務としておりましたが、その後、製造販売業に転身し、高圧・油圧用継手を主要製品としたとのことです。1960年8月には、配管作業に画期的な省力化をもたらす「くい込み継手」の開発を契機に、静岡県に大仁工場を新設したとのことです。1962年10月には社名を伊原高圧継手工業株式会社に変更し、1963年6月に株式を社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)東京地区協会の店頭売買銘柄として登録したとのことです。1982年5月に山形県東根市に関係会社山形イハラ株式会社を設立、1993年12月には本社を東京都品川区大井町に移転し、1997年10月に現在の社名であるイハラサイエンス株式会社に商号変更したとのことです。2004年12月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことです。2012年3月に本社を東京都港区高輪に移転し、2012年4月に台湾国台中市に関係会社台湾伊原科技股份有限公司、2012年10月に中国江蘇省常熟市に関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司、2012年12月に韓国京畿道廣州市に関係会社イハラコリア株式会社、2013年6月に米国テキサス州ダラスに関係会社イハラサイエンスUSA株式会社を設立したとのことです。2017年12月には南通伊原流体系統科技有限公司(旧社名:南通木原配管有限公司)の出資持分を取得し、関係会社としたとのことです。2021年3月には、関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司を清算結了し、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ市場からスタンダード市場に移行したとのことです。
対象者グループ(対象者及び連結子会社2社並びに持分法適用の子会社3社)は、「流体を運ぶ」という目的に最も適した配管システムをお届けすることで世の中のお役に立ちたい、という企業理念を掲げ企業活動を続けているとのことです。対象者グループは、「お客様の望む時に、望むモノを、望む形とコストで」お届けすることに全力を注ぎ、より多くのお客様に対象者グループのファンになっていただくために「最適配管システムで世界のお客様に感動を」を合言葉に「感動創造企業」の実現に向け、これからも全社一丸となって邁進するとのことです。
現在、対象者グループは主に配管用継手、バルブ類の製造及び販売、配管工事並びに機械器具設置工事の設計、施工、配管システム並びに配管システムを構成する部材等の設計、製造、及び販売等を行っており、最適配管システムの提供を通してお客様と共に成長し続けたいという想いを実現するために市場別に2つの事業部を展開しているとのことです。
(a)CP事業部
半導体製造装置及び液晶製造装置市場向け、食品・医療市場向けに、クリーンな環境に適合した継手、バルブ、配管ユニット製品等を製造・販売しているとのことです。
(b)GP事業部
建設機械、工作機械、車両、船舶、化学プラント等の一般産業市場向けの継手、バルブ、配管システム等を製造・販売しているとのことです。
このように、対象者は創業以来、その時々における顧客のニーズに応えながら業容を拡大するとともに、充実した社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信頼と実績を積み上げてきたとのことです。しかしながら、市場を取り巻く環境は、厳しく、以下の点を課題として認識しているとのことです。
(a)半導体市場における好不況への対応
対象者グループの主要な市場である半導体製造装置関連市場においては、長期的には今後も需要の増大が続くと予想しているとのことですが、一方で、短期的には半導体メーカーにおける積極投資と在庫調整とが繰り返し生じるものと予測しており、そのような状況に適切に対応することが重要であると認識しているとのことです。
(b)建設機械市場、工作機械市場における需要低迷
GP事業部の主要顧客となる建設機械メーカー、工作機械メーカーの属する各市場においては中国経済の動向に強く影響を受けるものと予想しており、現在の中国経済の不安定な状況は、GP事業部における減益要因になると認識しているとのことです。
(c)グローバルな営業活動
現在の対象者の顧客は国内メーカーが中心であり、輸出売上高は15%程度にとどまっているとのことですが、今後、グローバルに事業を展開するために、営業部・事業部が一体となった体制を整備し、海外の有力メーカーにも積極的に営業活動を展開していくことが必要であると認識しているとのことです。
(d)生産性改善
両事業部における生産性向上は大きな課題として認識しているとのことです。そのため、CP事業部においては、生産ラインの自働化、工場の増改築等に注力しているとのことですが、今後、さらなる生産性向上の必要性を認識しているとのことです。GP事業部においても、生産ラインの自働化と工場の新設に取り組んでいるとのことですが、さらなる生産性改善が必要と認識しているとのことです。また、両事業部ともに、生産能力の増強ばかりではなく、需要の山谷に柔軟に対応できる生産体制を構築することが重要な課題であると考えているとのことです。
中野氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するために、具体的には以下の施策を実施することが必要であると考えております。
(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発
現状の受注状況の倍量以上の注文を受けた場合にも対応でき、かつ、仮に受注量が半分以下となったような場合でも大規模なリストラ等なく対応できる柔軟な生産体制の構築が必要と認識しております。具体的には、製造ラインの自働化を推進し省人化を図ることで、注文状況の山谷にも柔軟に対応できると考えており、かつ、外部委託生産も適宜活用できる体制の整備が必要であると認識しております。また、現在、対象者は全世界の半導体製造装置向け市場において、継手・バルブ・配管ユニット等のシェアは低位に留まっておりますが、「分岐くん」というパイプに直接ねじを成形した流体抵抗の少ない多分岐継手を開発したことで、作業工数を大幅に低減でき、用途に合わせ、長さ、分岐数、方向、ピッチを変えて製作可能となった事例等を踏まえ、開発力及び技術力等のさらなる向上を目指した研究開発により一層注力し、ユニークな製品を開発することで、他社からシェアを獲得することが可能と考えております。そのような開発を行うことで、半導体市場の需要の落ち込みを一定程度吸収することが可能であると考えております。
(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化
現在、GP事業部における売上高は、建設機械市場、工作機械市場で過半を占めておりますが、当該市場は中国経済の動向の影響を強く受ける市場となっております。上記「(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発」に記載のとおり、開発力及び技術力等のさらなる向上により、今後より一層多様化するお客様のニーズに対応した新規配管システム及び製品の開発を行うことで新規顧客獲得に取り組み、一般産業向けの売上高を増やすことで、中国経済への依存度を下げることが可能であると考えております。
(ⅲ)CP事業部における米国への進出
CP事業部において、主に、半導体市場において日本と同等以上の市場規模である米国の半導体製造装置企業に向けた直販の推進に向け、現地の生産拠点が必要であると考えております。M&A等の戦略的投資も含めた現地生産体制の構築及び既存の現地販売拠点の活用により、米国現地での製造・販売体制を整え、海外メーカーにも、直販が可能になると考えております。
(ⅳ)CP・GP事業部における生産能力増強に向けた設備投資
工場の増改築・ライン増設等を含めた積極的な設備投資を実行することで、既存事業の継続のみにとどまることなく今後も事業を発展拡大させるための生産能力の増強が達成され、生産性の改善も可能になると考えております。
一方で、中野氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が必要とされることから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考えております。従いまして、対象者が上場を維持したまま各施策を大胆に実施した場合には、資本市場から十分な理解や評価を得ることができず、対象者株式価値を毀損する可能性があると考えております。
また、中野氏としては、対象者は、1963年6月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、さらには、長年にわたるお取引関係を通じてブランド力や様々なお取引先様に対する信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不利益は見込まれず、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えております。
さらに、中野氏は、対象者において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しております。
そして、中野氏は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、短期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で対象者グループ事業の基盤強化を大胆に推進し、対象者グループが「世界一の配管メーカー」としての地位を確立することに挑戦できるという点で、対象者を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えております。
以上の考えの下、中野氏は、2022年7月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、中野氏は、2022年11月21日に対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診いたしました。その後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12月中旬、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、中野氏は、2022年12月15日、対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日に対象者に対して、2022年11月21日に実施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
そして、中野氏は、2022年12月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(デュー・ディリジェンスは2023年1月下旬まで実施)、2023年1月6日の本特別委員会に中野氏が招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化、(ⅲ)CP事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達いたしました。その後、中野氏は、2023年1月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2023年1月10日の終値2,270円に対して10.13%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)のプレミアム)、また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を1円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、2023年1月16日、本特別委員会より、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とした本公開買付価格の大幅な引上げ要請に加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を受領したため、2023年1月18日、中野氏は、本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2023年1月17日の終値2,300円に対して15.22%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、当該提案時点においては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者である対象者の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置を検討している旨を回答いたしました。これに対し、2023年1月24日、本特別委員会より、依然として、DCF法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を受領したため、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円(提案日の前営業日である2023年1月24日の終値2,313円に対して16.73%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしました。また、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立しました。その後、2023年1月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したことを受け、中野氏は、2023年1月31日、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年1月30日の終値2,276円に対して23.02%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年1月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書(以下「割当契約書」といいます。)の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案いたしました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨を回答しました。その後、2023年2月1日、中野氏は、対象者より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾する旨の回答を口頭にて受領いたしました。また、2023年2月1日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも引き続き十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したため、中野氏は、最終提案として、2023年2月2日、本公開買付価格を2,980円(提案日の前営業日である2023年2月1日の終値2,300円に対して29.57%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。それを受けて、対象者は、2023年2月6日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要請を行った結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とする旨の最終価格提案を再度行うとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年2月7日付で大和証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。これを受け、2023年2月7日、本特別委員会より、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたしました。
以上の協議及び交渉を経て、中野氏及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2023年2月8日、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月21日に中野氏から対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の口頭での打診を受け、また、2022年12月16日に中野氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本取引における対象者及び対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年12月13日にリーガル・アドバイザーとして、大和証券より紹介のあった複数の法律事務所の中からシティユーワ法律事務所を選任し、2022年12月15日に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。また、同月9日にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
また、本公開買付価格について、対象者は、2023年1月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2023年1月10日の終値2,270円に対して10.13%のプレミアム)とする提案を受けた後、大和証券から、対象者株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、当該価格は、大和証券が実施したDCF法による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を送付したとのことです。それを受け、中野氏は2023年1月18日、本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2023年1月17日の終値2,300円に対して15.22%のプレミアム)、また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。同月24日、本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、DCF法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を送付したとのことです。そのため、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円(提案日の前営業日である2023年1月24日の終値2,313円に対して16.73%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答したとのことです。また、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立したとのことです。同月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年1月30日の終値2,276円に対して23.02%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上記の2023年1月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案し、対象者から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けたとのことです。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨の回答を受領したとのことです。2月1日には、本特別委員会より、依然として、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受け、同月2日、中野氏は最終提案として、本公開買付価格を2,980円(提案日の前営業日である2023年2月1日の終値2,300円に対して29.57%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。それを受けて、同月6日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対し、価格引上げ要請を行ったとのことです。その結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とする旨の最終価格提案をするとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨、伝達したとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年2月7日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年2月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」に記載のとおり、対象者グループの国内の既存業務においては、各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、半導体市場における好不況循環等から、今後厳しい状況になると予想されるとのことです。
このような事業環境下において、対象者グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、柔軟な生産体制の構築等が必要と考えているとのことです。そのため、対象者グループにおいても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。そして、中野氏は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年1月6日の本特別委員会に招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化、(ⅲ)CP事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には対象者の利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できないとのことです。また、CP事業においては、一定の成長を見込んでいるものの、対象者が上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。また、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、中野氏が対象者の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。また、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の全額(1,588,340,000円)を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得する予定であり、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者の株主となることについて、以下のとおり、対象者の経営に悪影響を与えることは懸念されないと判断したとのことです。
具体的には、イハラサイエンス中野記念財団が取得するA種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてA種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつA種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請求権の定めもないため、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に関与することは想定されていないこと、加えて、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も対象者に関与させることを目的として実施されるものであることに鑑みれば、本取引後、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に対して反対することや悪影響を与えることは見込まれないと考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、現在に至るまで、エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、かつ、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、対象者取締役会は、本公開買付価格(2,980円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月7日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して31.28%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月7日まで)の終値単純平均値2,291円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均の数値(円)について同じとします。)に対して30.07%のプレミアム、同過去3ヶ月間(2022年11月8日から2023年2月7日まで)の終値単純平均値2,260円に対して31.86%のプレミアム、同過去6ヶ月間(2022年8月8日から2023年2月7日まで)の終値単純平均値2,277円に対して30.87%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較して、必ずしも高いとは評価できないものの、同等の水準にある(過去の公開買付けの事例(2019年6月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表以降のマネジメント・バイアウト(MBO)案件のうち、成立した事例39件(但し、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、引き続き改めて公開買付けを開始するであろうという期待が株価に織り込まれ、プレミアムが他MBO案件と大きく乖離がある案件1件は、除外。)におけるプレミアムの分布を10%刻みで分析した結果、本公開買付けと同じく、公表日の前営業日終値並びに公表日の前営業日までの過去1ヶ月間及び3ヶ月間の終値単純平均値に対して、30%台のプレミアムを付与している事例が最も多い)と認められること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は2023年2月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である者を含む、中野氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたとのことです。なお、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該対象者取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の代表取締役社長兼営業本部長である長岡敏氏(以下「長岡氏」といいます。)及び対象者の取締役相談役である長尾雅司氏(以下「長尾氏」といいます。)はイハラサイエンス中野記念財団の評議員に、対象者の社外取締役である高山充氏(以下「高山氏」といいます。)はイハラサイエンス中野記念財団の理事に、それぞれ就任していたところ、2023年1月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に関する提案を中野氏がイハラサイエンス中野記念財団に対して行った旨の連絡を対象者が中野氏から受けたため、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏は2023年1月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の評議員を、高山氏は2023年1月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任したとのことです。辞任後も、財団定款において評議員3名以上10名以内、理事3名以上10名以内と定められているところ、3名が辞任後は評議員4名、理事4名となり定足数を満たすための法定の要件は満たしているとのことです。また、本取引に関する意思決定は引き続き在任する理事により行われるとのことです。なお、長岡氏、長尾氏及び高山氏は、イハラサイエンス中野記念財団から評議員又は理事としての報酬を受領しておらず、当該辞任の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに評議員会又は理事会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。
対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、中野氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しております。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円であること、及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であることから、本新株予約権者の利益を損なうことがないよう、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする新しい役員退職慰労金制度の導入について、本公開買付け成立後、対象者及び本新株予約権者と協議しながら決定していく予定です。なお、当該役員退職慰労金制度は、本新株予約権が役員退職慰労金相当の役員報酬として付与された経緯に鑑み、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本新株予約権者による本公開買付けへの応募が実施されることを条件とすることなく本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に対象者及び本新株予約権者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。また、公開買付者は、2023年2月8日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております(本基本契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。)。また、公開買付者は、本取引の完了後、対象者の取引先企業から公開買付者に対する出資を募ることを想定しておりますが、現時点で当該出資の詳細及び時期は確定しておらず、具体的な協議等を行っている取引先企業も存在しません。なお、上記のとおり、当該出資について現時点で公開買付者が具体的な協議等を行っている取引先企業は存在せず、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれるかは現時点で未定ですが、仮に、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれる場合であっても、当該出資は、本取引の完了後に本公開買付けへの応募とは独立して検討及び協議を行った上で実施される予定のものであるため、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
上記の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式(但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得します。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日(本書提出日現在においては、2023年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈等の状況より、又は公開買付者以外に対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じる可能性があると判断される場合には、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(但し、対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。その場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者から速やかに公表する予定です。
なお、本譲渡制限付株式については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が対象者の取締役会で承認された場合(但し、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年7月からスクイーズアウト効力発生日を含む月までの月数を12で除した数(但し、1を超える場合1とみなします。)に、各取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式の数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式等売渡請求又は本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2023年6月30日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2023年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者のみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2023年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
(ⅰ)本基本契約
公開買付者は、2023年2月8日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス中野記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
① 本取引及びその後の関連取引に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%)を本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額である1,588,340,000円を再出資し、無議決権株式である公開買付者のA種優先株式を取得することを合意しております。なお、上記(ⅰ)の応募につき、前提条件は設定されておりません。
また、本基本契約において、イハラサイエンス中野記念財団は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分(以下「譲渡等」といいます。)、その他本取引と実質的に抵触若しくは矛盾し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に協議することを合意しております。
② 公開買付者の株式に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、(ⅱ)に定める手続に基づく場合又は中野氏と別途書面により合意した場合を除き、その保有する公開買付者の株式(再出資により取得するA種優先株式を含みます。)の全部又は一部について、譲渡等を行わないこと、(ⅱ)中野氏がその所有する買付者の株式を第三者(以下「本買主」といいます。)に対して譲渡(当該株式を対象とする担保権の実行等に伴う譲渡の場合を含みます。)するときは、中野氏は、イハラサイエンス中野記念財団に対し、イハラサイエンス中野記念財団が保有する公開買付者の株式を本買主に譲渡することを請求することができることを合意しております。
③ その他の事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、本基本契約に基づくイハラサイエンス中野記念財団の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して中野氏又は公開買付者が損害等を被った場合には、かかる損害等を中野氏又は公開買付者に対して補償等すること、(ⅱ)公開買付者又は中野氏は、本基本契約に基づく自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連してイハラサイエンス中野記念財団が損害等を被った場合には、かかる損害等をイハラサイエンス中野記念財団に対して補償することを合意しております(注7)。
(注7) 本基本契約において、公開買付者、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団は、(ⅰ)権利能力又は意思能力等、(ⅱ)本基本契約の締結及び履行の権限等、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)本基本契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、イハラサイエンス中野記念財団は、対象者株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
(ⅱ)本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの開始後、2023年3月6日付で、NAVFとの間で、本応募契約を締結しております。なお、本応募契約以外に、公開買付者又は中野氏とNAVFとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からNAVFに対して供与される利益は存在しません。
本応募契約において、NAVFは、本応募合意株式(NAVF)(所有株式数:1,000,000株、所有割合:9.22%)の全てについて本公開買付けに応募すること(以下「本応募」といいます。)を合意しております。但し、本応募契約において、NAVFは、公開買付期間の末日までに、(a)本公開買付価格である2,980円(買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格)よりも高い価格で公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始された場合、(b)公開買付者以外の第三者によりNAVFに対してNAVFが所有する対象者株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとNAVFが合理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における対象者株式1株当たりの買付け等の価格が本公開買付価格よりも高い場合、又は(c)NAVFが本応募を実施すること、又は応募を撤回しないこと、若しくは本応募契約を解除しないことが、NAVFの取締役がNAVFに対して負っている受託者責任(fiduciary duty)に違反する可能性が高いとNAVFが合理的に判断した場合、NAVFは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは本応募契約を解除することができることを合意しております。
また、本応募契約において、NAVFは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けの決済の開始日までの間、対象会社株式の取得、本応募合意株式(NAVF)の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わないことを合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年2月9日(木曜日)から2023年3月24日(金曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2023年2月9日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金2,980円 |
| 新株予約権証券 | 第1回新株予約権1個につき、金1円 |
| 第2回新株予約権1個につき、金1円 | |
| 第3回新株予約権1個につき、金1円 | |
| 第4回新株予約権1個につき、金1円 | |
| 第5回新株予約権1個につき、金1円 | |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | (1)普通株式 |
| 公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向、対象者及び本特別委員会との協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、2023年2月8日、本公開買付価格を2,980円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者は、上記のとおり財務情報等の客観的な資料を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオン等は取得しておりません。 | |
| 本公開買付価格2,980円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年2月7日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して31.28%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して30.07%のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,260円に対して31.86%のプレミアム、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,277円に対して30.87%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格2,980円は、本書提出日の前営業日である2023年2月8日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,304円に対して29.34%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| (2)本新株予約権 | |
| 本新株予約権者は、対象者の取締役に対して株式報酬型新株予約権として発行されたものであり、その権利行使の条件として、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格についてはいずれも1円としました。なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中野氏は、2022年7月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、中野氏は、2022年11月21日に対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診いたしました。その後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12月中旬、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、中野氏は、2022年12月15日、対象者から、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日に対象者に対して、2022年11月21日に実施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。 | |
| そして、中野氏は、2022年12月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(デュー・ディリジェンスは2023年1月下旬まで実施)、2023年1月6日の本特別委員会に中野氏が招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)CP・GP事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)GP事業部における顧客の多様化、(ⅲ)CP事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達いたしました。その後、中野氏は、2023年1月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円(提案日の前営業日である2023年1月10日の終値2,270円に対して10.13%のプレミアム)また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を1円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、2023年1月16日、本特別委員会より、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券が実施したDCF法による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とした本公開買付価格の大幅な引上げ要請に加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を受領したため、2023年1月18日、中野氏は、本公開買付価格を2,650円(提案日の前営業日である2023年1月17日の終値2,300円に対して15.22%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、当該提案時点においては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者である対象者の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置を検討している旨を回答いたしました。これに対し、2023年1月24日、本特別委員会より、依然として、DCF法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を受領したため、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円(提案日の前営業日である2023年1月24日の終値2,313円に対して16.73%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者にお |
| いて、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしました。また、2023年1月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立しました。その後、2023年1月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したことを受け、中野氏は、2023年1月31日、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年1月30日の終値2,276円に対して23.02%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年1月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案いたしました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨を回答しました。その後、2023年2月1日、中野氏は、対象者より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾する旨の回答を口頭にて受領いたしました。また、2023年2月1日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも引き続き十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したため、中野氏は、最終提案として、2023年2月2日、本公開買付価格を2,980円(提案日の前営業日である2023年2月1日の終値2,300円に対して29.57%のプレミアム)、本新株予約権買付価格を1円とする旨の価格提案書を提出いたしました。それを受けて、対象者は、2023年2月6日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要請を行った結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とする旨の最終価格提案を再度行うとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年2月7日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことです。これを受け、2023年2月7日、本特別委員会より、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたしました。 | |
| 以上の協議及び交渉を経て、公開買付者らは、2023年2月8日、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を1円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 | |
| なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、中野氏、公開買付者、トク・コーポレーション及びイハラサイエンス中野記念財団(以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関として、大和証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合においても、対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系となっていることも勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。 | |
| 大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定手法として用いて対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2023年2月7日付で大和証券より本株式価値算定書を取得したとのことです。 | |
| 上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 :2,260円から2,291円 | |
| 類似会社比較法:2,462円から2,959円 | |
| DCF法 :2,936円から4,714円 | |
| 市場株価法では、2023年2月7日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値2,270円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価2,291円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価2,260円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価2,277円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を2,260円から2,291円と算定しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、対象者が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点等から、類似上場会社として、株式会社キッツ、株式会社オーケーエム、株式会社テクノフレックス、株式会社ヨシタケを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行ったとのことです。 |
| DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2024年3月期から2030年3月期までの7期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が、2024年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,936円から4,714円までと分析しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストを採用した8.06%から9.25%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びEV/EBITDA倍率によるエグジット・マルチプル法を採用し、永久成長率を0.00%から1.00%、エグジット・マルチプルを4.0倍から7.0倍として算定しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 大和証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、計画期間中、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | ||||||||||||||||||||||||||
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| ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 | ||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2022年12月に選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。シティユーワ法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。 |
| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月15日付の取締役会決議に基づき、対象者取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、対象者監査等委員である社外取締役である委員(角田逸郎氏、林央氏及び高山氏の3名)によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の設置当時、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事でしたが、その時点では公開買付者らとイハラサイエンス中野記念財団との間で応募契約及び再出資等の話は出てきていなかったため、その状況を前提として、シティユーワ法律事務所からの助言を得つつ、公開買付者らからの独立性を確認し、独立性に問題がないことの確認をしたとのことです。その後、1月中旬に、公開買付者らがイハラサイエンス中野記念財団に対して公開買付者への再出資に関する提案を行う意向がある旨の連絡を中野氏から受け、シティユーワ法律事務所と相談の上、利益相反のおそれを回避する観点から、2023年1月12日付で高山氏には理事を辞任いただいたとのことです。その際、高山氏について、①イハラサイエンス中野記念財団の理事を速やかに辞任したこと、②イハラサイエンス中野記念財団からこれまで報酬を受領していないこと、③辞任の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに理事会の審議及び決議には一切参加していないこと、④公益財団法人としての性質から、イハラサイエンス中野記念財団には営利を追求する目的はなく、親会社やその他の関係会社等とは利害関係や帰属意識が大きく異なること、⑤財団の理事としての活動は年に数回程度であり、イハラサイエンス中野記念財団の理事はあくまでイハラサイエンスの社外役員に付随する名誉職としての位置付けに過ぎないこと等を確認し、それらを勘案すると、高山氏がイハラサイエンス記念財団の(元)理事の立場においてイハラサイエンス中野記念財団の利益を追求することは考え難いため、本特別委員会の委員としての独立性に問題はないと判断したとのことです。なお、本特別委員会の互選により、角田逸郎氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。本特別委員会の各委員に対しては、別途の報酬・手当は支払わないことを決定しており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。 | |
| そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し(以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の答申を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が取締役会に対し、本取引に賛同すべきではない、株主に応募推奨すべきでない旨の答申を行った場合には、対象者取締役会はこれに従って、前者の場合は本取引への賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う(対象者及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。)権限、対象者の費用負担のもと、本特別委員会のアドバイザーを選任する権限(対象者取締役会がその選任を追認した対象者リーガル・アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所並びに対象者ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての大和証券を事後的に承認する権限を含む。)、並びに対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しているとのことです。そして、対象者は、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行い、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の社外取締役全員と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得て、本特別委員会の委員の選定をしているとのことです。なお、対象者は、当初から上記の3氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。 |
| 本特別委員会は、2022年12月20日から2023年2月7日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画(当該事業計画の作成において、中野氏の関与は一切ないとのことです。)、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券が対象者の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しているとのことです。さらに、大和証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けているとのことです(なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。)。 | |
| その後、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から2,980円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。さらに、シティユーワ法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 | |
| なお、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。 | |
| これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議及び検討を行ったとのことです。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年2月7日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| (a)答申内容 | |
| (ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められると考える。 | |
| (ⅱ)本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考える。 | |
| (ⅲ)本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への配慮がなされていると認められると考える。 | |
| (ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考える。 | |
| (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者株式を非公開化することを目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 |
| (b)答申理由 | |
| (ⅰ)以下の点より、本特別委員会は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。 | |
| ・上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の対象者が認識する対象者を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引の目的には合理性があるものと思料する。 | |
| ・同所記載の対象者及び中野氏乃至公開買付者が両社間の協議の結果想定する各企業価値の向上のための施策については、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考える。 | |
| (ⅱ)以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると判断するに至った。 | |
| ・①本株式価値算定書の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会社比較法においては、対象者が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点等から、類似性があると判断される会社を選定したとのことであり、その選定にあたり恣意性は認められず、DCF法においては、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯等について説明を受け、その作成目的、作成手続及びその内容について、特に不合理な点がないと考えられること、③本公開買付価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有する。 | |
| ・公開買付者との交渉は、本特別委員会において決定された交渉方針の下で、その指示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案から19.2%(480円)の価格の引上げを実現した。 | |
| ・本取引の方法に不合理な点は認められない。 | |
| ・本新株予約権は、対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも1円と決定している。本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、対象者が消滅会社となる合併等が行われる場合には対象者が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して対象者株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が1円とされていることが不合理であるとはいえない。 | |
| (ⅲ)以下の点より、本特別委員会は、本取引において、公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。 | |
| ・対象者取締役会は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会を設置している。 | |
| ・対象者は、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。 |
| ・本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから専門的助言を受けている。 | |
| ・対象者は大和証券から本株式価値算定書を取得している。 | |
| ・中野氏が、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、本取引に係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に一切参加していない。また、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏はイハラサイエンス中野記念財団の評議員を、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任した上で、中野氏を除く利害関係のない取締役(監査等委員である者を含む。)全員の承認が予定されている。 | |
| ・利益相反のおそれのある対象者の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築している。 | |
| ・マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限が設定されている。 | |
| ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、本取引の公表後において、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。 | |
| ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。 | |
| ④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和証券より取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である者を含め、対象者取締役会は全7名で構成されるところ、中野氏を除く長岡氏、長尾氏、中川路豊氏、角田逸郎氏、林央氏及び高山氏の6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。 | |
| なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。 | |
| なお、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 |
| ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築 | |
| 上記「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」に記載のとおり、対象者は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。 | |
| 具体的には、中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、2022年11月21日に中野氏より本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたとき以降、対象者取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。本取引に関する検討、交渉及び判断を行う対象者の検討体制は、全て公開買付関連当事者から独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。 | |
| 公開買付者に対して提示し、かつ、大和証券が対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画は、公開買付者から独立した者による主導の下作成されており、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。 | |
| また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。)は、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。 | |
| ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定 | |
| 本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を7,185,700株(所有割合:66.25%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。 | |
| 買付予定数の下限(7,185,700株)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)を控除した株式数(10,778,511株)に係る議決権数(107,785個)に3分の2を乗じた数(71,857個、小数点以下切り上げ)に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数(7,185,700株)としております。 | |
| なお、対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的となる対象者株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休業日に当たる場合は前営業日)を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む対象者の現取締役6名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約権者である対象者の各取締役の任期満了時期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、公開買付期間中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる対象者株式の数(68,150株)を考慮しておりません。 |
| また、買付予定数の下限である7,185,700株は、対象者第3四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(14,000,000株)から、(ⅰ)対象者第3四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(3,221,489株)、(ⅱ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数(498,500株)並びに(ⅲ)本応募合意株式の数(533,000株)を控除した株式数(9,747,011株)の過半数(4,873,506株。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数)に、(ⅳ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数(498,500株)、本応募合意株式の数(533,000株)を加算した株式数(5,905,006株)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。 | |
| なお、NAVFは、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、本応募契約の締結の事実により、NAVFが、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」条件の判断における、公開買付者と重要な利害関係を有する対象者の株主に該当するものではないと考えております。本応募契約の詳細については、上記「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。 | |
| ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しております。 | |
| このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。 | |
| また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である10,846,661株を記載しております。当該最大数は、潜在株式勘案後株式総数と同数の10,846,661株を記載しております。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 10,846,661(株) | 7,185,700(株) | -(株) |
| 合計 | 10,846,661(株) | 7,185,700(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である10,846,661株を記載しております。当該最大数は、潜在株式勘案後株式総数と同数の10,846,661株を記載しております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 108,466 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 681 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g) | 11,327 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | 312 |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j) | 107,714 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,846,661株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月11日に提出した第76期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(10,846,661株)に係る議決権の数(108,466個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,846,661株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月11日に提出した第76期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(10,846,661株)に係る議決権の数(108,466個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」及び「gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年2月9日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月11日に提出した第76期第2四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(10,846,661株)に係る議決権の数(108,466個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」及び新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出ください。「新株予約権譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」及び新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出ください。「新株予約権譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とします。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,846,661株)に、1株当たりの本公開買付価格(2,980円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 32,323,049,780 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 20,000,000 |
| その他(円)(c) | 4,800,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 32,347,849,780 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,846,661株)に、1株当たりの本公開買付価格(2,980円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、三井住友銀行から28,572,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年2月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 借入期間:2030年3月末日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)(分割弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 借入期間:2030年3月末日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)(期日一括返弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)ブリッジローンA 借入期間:2024年9月末日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)(期日一括返弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (4)ブリッジローンB 借入期間:2023年4月7日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)(期日一括返弁済) 金利 :貸付実行日に三井住友銀行が公表する短期プライムレート 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 9,074,000 (2)タームローンB 13,298,000 (3)ブリッジローンA 3,600,000 (4)ブリッジローンB 2,600,000 |
| 計(b) | 28,572,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、三井住友銀行から28,572,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年2月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ(以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員であるSMBCCP投資事業有限責任組合1号から、5,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2023年2月8日付で取得しております。なお、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付資料である出資証明書に記載のものが定められる予定です。SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。また、公開買付者がSMBCCP投資事業有限責任組合1号に確認したところによれば、以下のとおりとのことです。すなわち、SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、無限責任組合員であるSMBCキャピタル・パートナーズの他、有限責任組合員である銀行を組合員としているとのことです。SMBCCP投資事業有限責任組合1号の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてSMBCCP投資事業有限責任組合1号に金銭出資を行うことを約束しており、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既に当該有限責任組合員が出資した金額を控除した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っているとのことです。SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の有限責任組合員である銀行について、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認した結果、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の組合員の資力及び出資義務の履行能力にはいずれも懸念はなく、SMBCCP投資事業有限責任組合1号は組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
| 内容 | 金額(千円) |
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号によるB種優先株式の引受による出資(注) | 5,000,000 |
| 計(d) | 5,000,000 |
(注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ(以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員であるSMBCCP投資事業有限責任組合1号から、5,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2023年2月8日付で取得しております。なお、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付資料である出資証明書に記載のものが定められる予定です。SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。また、公開買付者がSMBCCP投資事業有限責任組合1号に確認したところによれば、以下のとおりとのことです。すなわち、SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、無限責任組合員であるSMBCキャピタル・パートナーズの他、有限責任組合員である銀行を組合員としているとのことです。SMBCCP投資事業有限責任組合1号の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいます。)としてSMBCCP投資事業有限責任組合1号に金銭出資を行うことを約束しており、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既に当該有限責任組合員が出資した金額を控除した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っているとのことです。SMBCCP投資事業有限責任組合1号は、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の有限責任組合員である銀行について、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認した結果、SMBCCP投資事業有限責任組合1号の組合員の資力及び出資義務の履行能力にはいずれも懸念はなく、SMBCCP投資事業有限責任組合1号は組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
33,572,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
33,572,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2023年3月31日(金曜日)
2023年3月31日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,185,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2023年1月 | 商号をエン・アイ・ム株式会社、本店所在地を東京都品川区東品川五丁目9番15-412号、資本金を500,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
2.経営コンサルティング業
3.前各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
(会社の目的)
1.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
2.経営コンサルティング業
3.前各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で5,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。
| 2023年2月9日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 500,000 | 100 |
(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で5,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
| 2023年2月9日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 中野 琢雄 | 千葉県八千代市 | 51 | 51.00 |
| 株式会社トク・コーポレーション | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号 | 49 | 49.00 |
| 計 | - | 100 | 100.00 |
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
(注) 公開買付者の設立時の代表取締役は中野千惠氏であるところ、2023年2月7日付で中野千惠氏が代表取締役の地位を辞任し、中野氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本書提出日時点で、当該代表取締役の変更について登記申請手続中でしたが、当該登記手続は、2023年2月14日までに完了しております。
| 2023年2月9日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | - | 中野 琢雄 | 1941年7月22日 | 1969年5月 | 対象者入社 | 51 |
| 1983年5月 | 対象者営業部長 | |||||
| 1989年6月 | 対象者取締役営業部長 | |||||
| 1991年5月 | 対象者常務取締役 | |||||
| 1995年10月 | 対象者常務取締役CTS事業部長 | |||||
| 1996年10月 | 対象者常務取締役STS事業部長 | |||||
| 1997年6月 | 対象者専務取締役 | |||||
| 1999年5月 | 対象者代表取締役社長 | |||||
| 2015年1月 | 対象者代表取締役会長(現任) | |||||
| 2023年2月 | 公開買付者代表取締役(現任) | |||||
| 計 | 51 | |||||
(注) 公開買付者の設立時の代表取締役は中野千惠氏であるところ、2023年2月7日付で中野千惠氏が代表取締役の地位を辞任し、中野氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本書提出日時点で、当該代表取締役の変更について登記申請手続中でしたが、当該登記手続は、2023年2月14日までに完了しております。
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2023年1月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、2023年1月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11,015(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 312 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 11,327 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 11,327 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (312) | - | - |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11,015(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 312 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 11,327 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 11,327 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (312) | - | - |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
特別関係者
①【特別関係者】
(注) 公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団は、対象者の株券等を直接取得することを予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本取引後、公開買付者に対して出資することを合意していることから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 中野 琢雄 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者 代表取締役 対象者 代表取締役会長最高執行役員 株式会社トク・コーポレーション 代表取締役 公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団 代表理事 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社トク・コーポレーション |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号 |
| 職業又は事業の内容 | 1.株式、社債等有価証券の取得、保有、売却、投資、管理及び運用 2.不動産の賃貸、管理、保有並びに運用 3.船舶、航空機、自動車の賃貸借及びリース業 4.前各号に附帯関連する一切の業務 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 中野 千惠 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トク・コーポレーション 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(配偶者) 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 中野 聡美 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トク・コーポレーション 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(子) 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 中野 慎也 |
| 住所又は所在地 | 東京都品川区東品川五丁目9番15-412号(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トク・コーポレーション 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(子) 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年2月9日現在) |
| 氏名又は名称 | 公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区高輪3丁目11番3号(イハラ高輪ビル) |
| 職業又は事業の内容 | 1.奨学金事業 2.全産業のあらゆる流体対象の配管システム及びシステムを構成する製品に関連する技術、研究開発に対する助成 3.産業界の発展に必要な技術、技能の保持、育成と支援 4.地域の山林の保護、整備事業を行い、広葉樹林化、災害防止、水源涵養機能の確保、里山環境作り等、多用な機能が発揮される森林作りを進める 5.前各項に掲げる項目の他、当法人の目的を達成するために必要な活動 |
| 連絡先 | 連絡者 森・濱田松本法律事務所 弁護士 小島 義博 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 電話番号 03-5220-1800(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者の株券等を取得することを合意している者 |
(注) 公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団は、対象者の株券等を直接取得することを予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本取引後、公開買付者に対して出資することを合意していることから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
中野 琢雄
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
株式会社トク・コーポレーション
中野 千惠
中野 聡美
中野 慎也
公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団
中野 琢雄
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 525(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 312 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 837 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 837 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (312) | - | - |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係る議決権の数36個を含みます。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
株式会社トク・コーポレーション
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,460(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4,460 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4,460 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
中野 千惠
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 300(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 300 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 300 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
中野 聡美
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 200(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 200 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 200 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
中野 慎也
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 200(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 200 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 200 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団
| (2023年2月9日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,330(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5,330 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5,330 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
届出日前60日間の取引状況
(1)【届出日前60日間の取引状況】
(注) 中野琢雄氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2022年12月23日に対象者株式19株及び2023年1月25日に対象者株式19株をそれぞれ取得しております。
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 中野 琢雄 | 普通株式 | 38株 | - | 38株 |
(注) 中野琢雄氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2022年12月23日に対象者株式19株及び2023年1月25日に対象者株式19株をそれぞれ取得しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2023年2月8日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結し、イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%)を本公開買付けに応募することを合意しております。
本基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
本基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
なお、上記対象者の取締役会決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、2023年2月8日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結し、イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%)を本公開買付けに応募することを合意しております。
本基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
なお、上記対象者の取締役会決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、2023年2月8日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結し、イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式(所有株式数:533,000株、所有割合:4.91%)を本公開買付けに応募することを合意しております。
本基本契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2022年8月 | 2022年9月 | 2022年10月 | 2022年11月 | 2022年12月 | 2023年1月 | 2023年2月 |
| 最高株価(円) | 2,477 | 2,360 | 2,375 | 2,450 | 2,344 | 2,319 | 2,317 |
| 最低株価(円) | 2,162 | 2,179 | 2,192 | 2,169 | 2,152 | 2,195 | 2,255 |
(注) 2023年2月については、2月8日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第75期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第76期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
イハラサイエンス株式会社
(東京都港区高輪3丁目11番3号(イハラ高輪ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第74期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第75期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第76期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
イハラサイエンス株式会社
(東京都港区高輪3丁目11番3号(イハラ高輪ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2023年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年2月8日付で対象者が公表した「2023年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2023年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年2月8日付で対象者が公表した「2023年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。