決議年月日	2018年6月15日(第1回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	受託者 1名
新株予約権の数(個) ※	10,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,000[50,000](注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	28,124[563](注)3、7
新株予約権の行使期間 ※	2018年6月29日から2030年6月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 28,124[563]資本組入額 14,062[282](注)7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社代表取締役の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※最近事業年度の末日(2022年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき55円で有償発行しております。

2023/04/17 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	受託者 1名(注)3
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 1,000株(注)1
付与日	2018年6月29日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2018年6月29日至 2030年6月28日

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2019年3月28日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

2023/04/17 15:00

#4 事業等のリスク

将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:高、影響度:中、発生時期:1年以内)
当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の株数は85,200株であり、当社発行済株式数の905,250株に対する潜在株式比率は9.4%に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

2023/04/17 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ファミリースタジアム、売出人である石川兼、熊本康孝、武田慎之介、前澤隆一郎及び吉沼久美並びに当社株主である太田靖宏、間渕紀彦、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス、株式会社エムアウト、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び佐志雪乃並びに当社新株予約権信託の受託者である児玉尚彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年10月22日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド2号投資事業有限責任組合、GMO GFF投資事業有限責任組合、合同会社RSPファンド6号、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、TARO Ventures2号投資事業有限責任組合、株式会社レアゾン・ホールディングス、きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合及び旺文社イノベーションファンド1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年7月24日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)は行わない旨合意しております。

2023/04/17 15:00

#6 取得者の概況（連結）

社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年1月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
株式(2)

(注)1.当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年1月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権(1)

(注)1.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。2023/04/17 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/04/17 15:00

#8 株主の状況（連結）

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/04/17 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) C種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2023/04/17 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/04/17 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式(1)	株式(2)	新株予約権(1)
発行年月日	2021年3月26日	2022年5月13日	2021年9月1日
種類	C種優先株式	C種優先株式	第2回新株予約権
発行数	80,000株	11,800株	普通株式 41,200株
発行価格	6,800円(注)4	6,800円(注)4	6,800円(注)4
資本組入額	3,400円	3,400円	3,400円
発行価額の総額	544,000,000円	80,240,000円	280,160,000円
資本組入額の総額	272,000,000円	40,120,000円	140,080,000円
発行方法	第三者割当	第三者割当	2021年7月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注2)	(注3)

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下て「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/04/17 15:00

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2020年8月1日至 2021年7月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純損失金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類(新株予約権の数 10,000個)。これらの詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

当事業年度(自 2021年8月1日至 2022年7月31日)

2023/04/17 15:00